盘点:2016年新三板挂牌公司高频违规行为_新浪财经

　　(七)董事会就并购重组、股利分派、回购股份、定向发行股票或者其他证券融资方案、股权激励方案形成决议；

　　(八)变更会计师事务所、会计政策、会计估计；

　　(九)对外提供担保(挂牌公司对控股子公司担保除外)；

　　(十)公司及其董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人在报告期内存在受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选，或收到对公司生产经营有重大影响的其他行政管理部门处罚；

　　(十一)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机构责令改正或者经董事会决定进行更正；

　　(十二)主办券商或全国股份转让系统公司认定的其他情形。

　　发生违规对外担保、控股股东或者其关联方占用资金的公司应当至少每月发布一次提示性公告，披露违规对外担保或资金占用的解决进展情况。

　　四、股票交易违规

　　典型案例

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　　某挂牌公司原董事在辞去董事职务后半年内，转让了所持有的公司股份，构成违规减持。

　　某挂牌公司总经理2015年1月1日至2015年12月31日转让的股份超过所持有公司股份总数的百分之二十五，构成违规减持。

　　某挂牌公司副总经理买入公司股份未及时向挂牌公司报备并办理限售，后陆续将买入的股份卖出，转让的股份超过本年度所持有公司股份总数的25%。

　　某挂牌公司控股股东披露权益变动公告书后两个交易日内再次交易，构成违规交易。

　　某投资者买入某挂牌公司股份持股超过10%，未披露权益变动公告，继续交易。

　　关联法规

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　　公司法

　　第一百四十一条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

　　公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。

　　全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)

　　1.4 申请挂牌公司、挂牌公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人，主办券商、会计师事务所、律师事务所、其他证券服务机构及其相关人员，投资者应当遵守法律、行政法规、部门规章、本业务规则及全国股份转让系统公司其他业务规定。

　　非上市公众公司收购管理办法

　　第十三条有下列情形之一的，投资者及其一致行动人应当在该事实发生之日起2日内编制并披露权益变动报告书，报送全国股份转让系统，同时通知该公众公司；自该事实发生之日起至披露后2日内，不得再行买卖该公众公司的股票。

　　(一)通过全国股份转让系统的做市方式、竞价方式进行证券转让，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到公众公司已发行股份的10%；

　　(二)通过协议方式，投资者及其一致行动人在公众公司中拥有权益的股份拟达到或者超过公众公司已发行股份的10%。

　　投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到公众公司已发行股份的10%后，其拥有权益的股份占该公众公司已发行股份的比例每增加或者减少5%(即其拥有权益的股份每达到5%的整数倍时)，应当依照前款规定进行披露。自该事实发生之日起至披露后2日内，不得再行买卖该公众公司的股票。

　　第十六条通过全国股份转让系统的证券转让，投资者及其一致行动人拥有权益的股份变动导致其成为公众公司第一大股东或者实际控制人，或者通过投资关系、协议转让、行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与、其他安排等方式拥有权益的股份变动导致其成为或拟成为公众公司第一大股东或者实际控制人且拥有权益的股份超过公众公司已发行股份10%的，应当在该事实发生之日起2日内编制收购报告书，连同财务顾问专业意见和律师出具的法律意见书一并披露，报送全国股份转让系统，同时通知该公众公司。

　　收购公众公司股份需要取得国家相关部门批准的，收购人应当在收购报告书中进行明确说明，并持续披露批准程序进展情况。

　　第十七条以协议方式进行公众公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为公众公司收购过渡期(以下简称过渡期)。在过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选公众公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员总数的1/3；被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保；被收购公司不得发行股份募集资金。

　　在过渡期内，被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，被收购公司董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、担保、贷款等议案，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的，应当提交股东大会审议通过。

　　五、关联交易违规

　　典型案例

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　　某挂牌公司于2015年11月补充审议与披露挂牌后多项对外投资、关联交易、关联担保事项，且相关信息在2014年年报与2015年半年报中未进行准确、完整披露，公司治理不规范、信息披露违规。

　　某挂牌公司向公司监事借款构成关联交易，未履行董事会、股东大会决议程序，也未披露。

　　某挂牌公司以收购保证金的名义向控股股东划转款项，构成关联交易，该事项未履行董事会、股东大会决策程序，未履行信息披露义务。

　　某挂牌公司在挂牌审核期间，将银行承兑汇票与母公司进行资金置换，上述关联交易未履行内部决策程序，也未在申报材料中予以披露。

　　某挂牌公司为关联方提供担保，既未召开董事会、股东大会对相关担保事项作为关联交易事项进行审议，也未履行关联交易信息披露义务；上述担保事项未在公开转让说明书和2015年年度报告中披露，信息披露存在重大遗漏。

　　关联法规

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　　公司法