浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
证券代码：600059证券简称：古越龙山公告编号：2015－015
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
2014年年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：有
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2015年5月15日
(二) 股东大会召开的地点：浙江省绍兴市北海桥（公司新二楼会议室）
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议采取以现场投票及网络投票相结合的方式召开，公司董事会召集本次会议，董事长傅建伟先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》等法律、法规和其他规范性文件的有关规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事11人，出席10人，独立董事张礼因公出差未能出席本次会议；
2、 公司在任监事2人，出席2人，公司监事会主席暂时空缺；
3、 董事会秘书周娟英女士出席了本次会议，其他高级管理人员列席了会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：审议公司2014年度董事会工作报告
审议结果：通过
表决情况：
■
2、 议案名称：审议公司2014年度监事会工作报告
审议结果：通过
表决情况：
■
3、 议案名称：审议公司2014年度财务决算报告及公司2015年度财务预算报告
审议结果：通过
表决情况：
■
4、 议案名称：审议公司2014年年度报告及摘要
审议结果：通过
表决情况：
■
5、 议案名称：审议公司2014年度利润分配预案
审议结果：通过
表决情况：
■
6、 议案名称：审议关于2014年度董事、监事薪酬的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
7、 议案名称：审议关于聘请2015年度审计机构的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
8、 议案名称：审议公司关于2015年日常关联交易预计的议案
审议结果：不通过
表决情况：
■
(二) 累积投票议案表决情况
1、 关于选举公司第七届董事会非独立董事的议案
■
2、 关于选举公司第七届董事会独立董事的议案
■
3、 关于选举公司第七届监事会监事的议案
■
(三) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(四) 关于议案表决的有关情况说明
参加本次股东大会股东所持有表决权股份数共计336，258，202股，根据《上海证券交易所[微博]股票上市规则》有关规定，公司本次股东大会审议的第8项议案需控股股东中国绍兴黄酒集团有限公司回避表决，审议情况如下：审议公司关于2015年日常关联交易预计的议案同意496，275股，占出席会议有表决权股份总数的30.37%；反对1，126，910股，占出席会议有表决权股份总数的68.96%；弃权10，900股，占出席会议有表决权股份总数的0.66%。控股股东中国绍兴黄酒集团有限公司所持334，624，117股回避表决。本议案未获通过。
本次股东大会采用现场投票及网络投票相结合以累积投票制方式逐项表决第9－11项议案，所有非独立董事候选人、独立董事候选人和监事候选人均当选。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：上海市锦天城律师事务所
律师：金海燕、张灵芝
2、 律师鉴证结论意见：
公司2014年年度股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、 本所要求的其他文件。
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
2015年5月16日
证券代码：600059证券简称：古越龙山编号：临2015-016
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
第七届董事会第一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2015年5月5日以书面方式发出召开第七届董事会第一次会议的通知。会议于2015年5月15日在公司新二楼会议室召开，会议由董事长傅建伟先生主持，应到董事11人，实到董事11人，全体监事会成员及高管人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，与会董事就会议议案进行了认真审议，并进行逐项表决，审议通过了如下决议：
一、审议通过关于选举公司第七届董事会董事长的议案；
与会董事一致选举傅建伟先生为公司第七届董事会董事长。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
傅建伟先生简历详见公司于2015年4月18日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所[微博]网站上披露的临2015－007公告。
二、审议通过关于选举董事会专门委员会成员的议案；
公司董事会下设提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、战略决策委员会等四个专门委员会，各委员会委员由以下董事担任：
1、提名委员会
由董事长傅建伟先生、独立董事寿苗娟女士、独立董事赵光鳌先生3名委员组成，独立董事赵光鳌先生任主任委员。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
2、薪酬与考核委员会
由董事邹慧君女士、独立董事张居适先生、独立董事金志霄先生3名委员组成，独立董事金志霄先生任主任委员。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
3、审计委员会
由董事许为民先生、独立董事寿苗娟女士、独立董事金志霄先生3名委员组成，独立董事寿苗娟女士任主任委员。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
4、 战略决策委员会
由董事长傅建伟先生、董事董勇久先生、独立董事张居适先生3名委员组成，傅建伟先生任主任委员。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
上述各专门委员会委员简历详见公司于2015年4月18日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上披露的临2015－007公告。
三、审议通过关于聘任公司总经理的议案；
经董事长提名，聘任傅建伟先生为公司总经理（傅建伟先生简历详见附件）。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过关于聘任公司董事会秘书的议案；
经公司董事长提名，董事会聘任周娟英女士为公司董事会秘书（周娟英女士简历详见附件）。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过关于聘任公司副总经理、总会计师的议案；
经公司总经理提名，董事会聘任董勇久先生、胡志明先生、周娟英女士、傅武翔先生、刘剑先生为公司副总经理，聘任许为民先生为公司总会计师（董勇久先生、许为民先生、胡志明先生、周娟英女士、傅武翔先生、刘剑先生简历详见附件）。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过关于聘任公司证券事务代表的议案。
董事会决定聘任蔡明燕女士为公司证券事务代表（蔡明燕女士简历详见附件）。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
公司董事会提名委员会对公司聘任傅建伟为公司总经理、聘任董勇久先生、胡志明先生、周娟英女士、傅武翔先生、刘剑先生为公司副总经理、聘任周娟英女士为公司董事会秘书、聘任许为民先生为公司总会计师进行了任职资格的审查，并向董事会提交了审议意见。公司独立董事认为上述总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师等高管提名、聘任程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。根据被提名人简历，被提名人具备相关专业知识和相关决策、监督、协调能力，能够胜任所聘岗位的要求，未发现有《公司法》、《公司章程》限制担任公司高级管理人员的情况，其任职资格均符合《公司章程》、《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的规定，同意上述聘任事项。
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
董 事 会
二○一五年五月十六日
附简历：
傅建伟先生：1960年出生，大学本科学历，教授级高级工程师，享受国务院特殊津贴。历任绍兴市弹力丝厂设备科科长、浙江涤纶厂分厂技术副厂长、厂长、浙江化纤联合集团股份有限公司董事、常务副总经理、绍兴市经济建设开发公司总经理、中国绍兴黄酒集团有限公司副董事长、本公司总经理。现任本公司第七届董事会董事长、中国绍兴黄酒集团有限公司董事长。
董勇久先生：1961年出生，大学本科学历，工学硕士学位，教授级高级工程师。历任绍兴市酿酒总公司生产技术科科长、玻璃瓶厂副厂长、本公司副总工程师、工程部部长。现任本公司第七届董事会董事、副总经理。
许为民先生：1957年出生，大专学历，高级会计师。历任绍兴丝织厂财务科副科长、绍兴市弹力丝厂财务科科长、厂长助理、总会计师、本公司副总经理。现任本公司第七届董事会董事、总会计师、浙江古越龙山绍兴酒销售有限公司董事长。
周娟英女士： 1965年出生，大学本科学历，高级经济师，曾任宁波师范学校教师，历任绍兴市百货大楼股份有限公司证券部副经理、经理、董事会秘书、本公司证券部副部长、二届、三届、四届、五届、六届董事会秘书。现任本公司第七届董事会董事、副总经理、董事会秘书。
胡志明先生：1963年出生，中共党员，大学本科学历，教授级高级工程师，中国酿酒大师。历任绍兴酿酒总厂机黄车间副主任、绍兴市酿酒总公司瓶酒车间主任、绍兴市酿酒总公司生技科科长，本公司生产制造部部长、本公司沈永和酒厂厂长、书记。现任本公司副总经理。
傅武翔先生：男，1960年出生，中共党员，大专学历，经济师。历任绍兴丝织厂会计、厂长助理、总经济师、党委委员，浙江化纤联合集团公司总经济师、副总经理、党委委员，天龙控股集团副总经理。现任本公司副总经理。
刘剑先生：1968年出生，大学本科学历，工程师，历任公司玻璃瓶厂车间副主任、主任、厂长助理、公司办公室副主任，公司五届、六届监事会职工代表监事。现任本公司副总经理、上海销售公司经理。
蔡明燕女士：1975年出生，大学本科学历，经济师，具中国企业法律顾问执业资格。曾在公司工会、营销、办公室等部门工作，2009年5月起任本公司证券事务代表，2014年2月起任董事会办公室主任助理。
证券代码：600059证券简称：古越龙山公告编号：临2015-017
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
第七届监事会第一次会议决议公告
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2015年5月5日以书面方式发出召开第七届监事会第一次会议的通知。会议于2015年5月15日在公司新二楼会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于选举公司第七届监事会主席的议案》，与会监事一致选举陈国林先生为公司第七届监事会主席。
陈国林先生的简历请详见于2015年4月18日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上披露的临2015－008公告。
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
监事会
二○一五年五月十六日
上海市锦天城律师事务所
关于浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
2014年年度股东大会的
法律意见书
致：浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2014年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和其他规范性文件以及《浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
1、经核查，公司本次股东大会由公司董事会召集召开。公司已于2015年4月18日在 中国证券报、上海证券报、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）等媒体发布《浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司关于召开2014年年度股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、会议议题、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达20日。
2、经本所律师核查，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中：
（1）公司按照会议通知通过上海证券交易所交易系统及上海证券交易所互联网投票平台为股东提供本次股东大会的网络投票平台，股东可以参加网络投票。本次股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年5月15日上午9:15至09:25、09:30至11:30，下午13:00至15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台进行网络投票的具体时间为：2015年5月15日09:15至15:00。
（2）本次股东大会现场会议于2015 年5月15日14:00在浙江省绍兴市北海桥（公司新二楼会议室）如期召开。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会现场会议人员的资格
1、出席现场会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为4名，代表有表决权的股份334，984，891股，占公司股份总数的41.43％。
其中，中小投资者（指除以下股东之外的股东①上市公司的董事、监事、高级管理人员；②单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）3人，代表有表决权的股份360，774股，占公司总股本的0.04%。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
2、出席现场会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。
四、本次股东大会的网络投票
1、公司就本次股东大会向股东提供了网络投票平台，股东可以通过上海证券交易所交易系统及上海证券交易所互联网投票平台参加网络投票。
2、本次股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权。公司股东可以且只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复表决，以第一次投票结果为准。
3、参加网络投票的股东共计31人，代表有表决权的股份1，273，311股，占公司股份总数的0.16％。其中，中小投资者（指除以下股东之外的股东①上市公司的董事、监事、高级管理人员；②单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）31人，代表有表决权的股份1，273，311股，占公司总股本的0.16%。基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由上海证券交易所交易系统、上海证券交易所互联网投票平台进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。
4、网络投票结束后，上海证券交易所向公司提供了本次股东大会网络投票表决结果。
在参与网络投票的股东代表资格均符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，本次股东大会的网络投票符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
五、本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。本次股东大会表决结果如下：
1、审议《公司2014年度董事会工作报告》的议案：
表决结果：同意335，120，392股，反对1，126，910股，弃权10，900股，回避0股， 同意股数占参与投票有表决权的股份总数的99.66％。
其中，中小投资者表决结果：同意496，275股，反对1，126，910股，弃权10，900股，回避0股，同意股数占出席会议的中小投资者所持有效表决权的30.37％。
该议案通过。
2、审议《公司2014年度监事会工作报告》的议案：
表决结果：同意335，120，392股，反对1，126，910股，弃权10，900股，回避0股， 同意股数占参与投票有表决权的股份总数的99.66％。
其中，中小投资者表决结果：同意496，275股，反对1，126，910股，弃权10，900股，回避0股，同意股数占出席会议的中小投资者所持有效表决权的30.37％。
该议案通过。
3、审议《公司2014年度财务决算报告及公司2015年度财务预算报告》的议案：
表决结果：同意335，120，392股，反对1，126，910股，弃权10，900股，回避0股， 同意股数占参与投票有表决权的股份总数的99.66％。
其中，中小投资者表决结果：同意496，275股，反对1，126，910股，弃权10，900股，回避0股，同意股数占出席会议的中小投资者所持有效表决权的30.37％。
该议案通过。
4、审议《公司2014年年度报告及摘要》的议案：
表决结果：同意335，120，392股，反对1，126，910股，弃权10，900股，回避0股， 同意股数占参与投票有表决权的股份总数的99.66％。
其中，中小投资者表决结果：同意496，275股，反对1，126，910股，弃权10，900股，回避0股，同意股数占出席会议的中小投资者所持有效表决权的30.37％。
该议案通过。
5、审议《公司2014年度利润分配预案》的议案：
表决结果：同意335，079，991股，反对1，167，311股，弃权10，900股，回避0股， 同意股数占参与投票有表决权的股份总数的99.64％。
其中，中小投资者表决结果：同意455，874股，反对1，167，311股，弃权10，900股，回避0股，同意股数占出席会议的中小投资者所持有效表决权的27.89％。
该议案通过。
6、审议《关于2014年度董事、监事薪酬》的议案：
表决结果：同意335，120，392股，反对1，126，910股，弃权10，900股，回避0股， 同意股数占参与投票有表决权的股份总数的99.66％。
其中，中小投资者表决结果：同意496，275股，反对1，126，910股，弃权10，900股，回避0股，同意股数占出席会议的中小投资者所持有效表决权的30.37％。
该议案通过。
7、审议《关于聘请2015年度审计机构》的议案：
表决结果：同意335，120，392股，反对1，126，910股，弃权10，900股，回避0股， 同意股数占参与投票有表决权的股份总数的99.66％。
其中，中小投资者表决结果：同意496，275股，反对1，126，910股，弃权10，900股，回避0股，同意股数占出席会议的中小投资者所持有效表决权的30.37％。
该议案通过。
8、审议《公司关于2015年日常关联交易预计》的议案：
回避股东：中国绍兴黄酒集团有限公司
表决结果：同意496，275股，反对1，126，910股，弃权10，900股，回避334，624，117股， 同意股数占参与投票有表决权的股份总数的30.37％。
其中，中小投资者表决结果：同意496，275股，反对1，126，910股，弃权10，900股，回避0股，同意股数占出席会议的中小投资者所持有效表决权的30.37％。
该议案未获通过。
9、以累积投票制审议《关于选举公司第七届董事会非独立董事》的议案：
9.01 候选人：傅建伟
表决结果：同意334，984，910股，同意股数占参与投票有表决权的股份总数的99.62％。
其中，中小投资者表决结果：同意360，793股，同意股数占出席会议的中小投资者所持有效表决权的22.07％。
该议案通过。
9.02 候选人：董勇久
表决结果：同意334，987，411股，同意股数占参与投票有表决权的股份总数的99.62％。
其中，中小投资者表决结果：同意363，294股，同意股数占出席会议的中小投资者所持有效表决权的22.23％。
该议案通过。
9.03 候选人：许为民
表决结果：同意334，987，911股，同意股数占参与投票有表决权的股份总数的99.62％。
其中，中小投资者表决结果：同意363，794股，同意股数占出席会议的中小投资者所持有效表决权的22.26％。
该议案通过。
9.04 候选人：周娟英
表决结果：同意334，984，912股，同意股数占参与投票有表决权的股份总数的99.62％。
其中，中小投资者表决结果：同意360，795股，同意股数占出席会议的中小投资者所持有效表决权的22.07％。
该议案通过。
9.05 候选人：傅保卫
表决结果：同意334，987，411股，同意股数占参与投票有表决权的股份总数的99.62％。
其中，中小投资者表决结果：同意363，294股，同意股数占出席会议的中小投资者所持有效表决权的22.23％。
该议案通过。
9.06 候选人：沈永康
表决结果：同意334，984，911股，同意股数占参与投票有表决权的股份总数的99.62％。
其中，中小投资者表决结果：同意360，794股，同意股数占出席会议的中小投资者所持有效表决权的22.07％。
该议案通过。
9.07 候选人：邹慧君
表决结果：同意334，984，909股，同意股数占参与投票有表决权的股份总数的99.62％。
其中，中小投资者表决结果：同意360，792股，同意股数占出席会议的中小投资者所持有效表决权的22.07％。
该议案通过。
10、以累积投票制审议《关于选举公司第七届董事会独立董事》的议案：
10.01 候选人：寿苗娟
表决结果：同意334，984，905股，同意股数占参与投票有表决权的股份总数的99.62％。
其中，中小投资者表决结果：同意360，788股，同意股数占出席会议的中小投资者所持有效表决权的22.07％。
该议案通过。
10.02 候选人：赵光鳌
表决结果：同意334，984，906股，同意股数占参与投票有表决权的股份总数的99.62％。
其中，中小投资者表决结果：同意360，789股，同意股数占出席会议的中小投资者所持有效表决权的22.07％。
该议案通过。
10.03 候选人：张居适
表决结果：同意334，984，905股，同意股数占参与投票有表决权的股份总数的99.62％。
其中，中小投资者表决结果：同意360，788股，同意股数占出席会议的中小投资者所持有效表决权的22.07％。
该议案通过。
10.04 候选人：金志霄
表决结果：同意334，990，405股，同意股数占参与投票有表决权的股份总数的99.62％。
其中，中小投资者表决结果：同意360，288股，同意股数占出席会议的中小投资者所持有效表决权的22.41％。
该议案通过。
11、以累积投票制审议《关于选举公司第七届监事会监事》的议案：
11.01 候选人：陈国林
表决结果：同意334，984，907股，同意股数占参与投票有表决权的股份总数的99.62％。
其中，中小投资者表决结果：同意360，790股，同意股数占出席会议的中小投资者所持有效表决权的22.07％。
该议案通过。
11.02 候选人：孟中法
表决结果：同意334，990，406股，同意股数占参与投票有表决权的股份总数的99.62％。
其中，中小投资者表决结果：同意366，289股，同意股数占出席会议的中小投资者所持有效表决权的22.41％。
该议案通过。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议均合法有效。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司2014年年度股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。
上海市锦天城律师事务所经办律师：
金海燕
负责人：经办律师：
2015 年5月15日
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