江苏宁沪高速公路股份有限公司

　　

§1 重要提示

　　1．1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于上海证券交易所网站：ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ、香港交易所网站ｗｗｗ．ｈｋｅｘ．ｃｏｍ．ｈｋ及本公司网站ｗｗｗ．ｊｓｅｘｐｒｅｓｓｗａｙ．ｃｏｍ，投资者欲了解详细内容，请仔细阅读年度报告全文。

　　1．2 独立董事方铿先生因其他事务未能出席本次董事会，委托独立董事张永珍女士代为表决。

　　1．3 德勤华永会计师事务所有限公司和德勤·关黄陈方会计师行分别按照中国企业会计准则及香港财务报告准则为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　1．4 本公司董事长沈长全先生、总经理谢家全先生、财务总监刘伟女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。本年度财务报告经审核委员会审阅。

　　§2 上市公司基本情况简介

　　2．1 基本情况简介

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　　2．2 联系人和联系方式

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　　§3 会计数据和财务指标摘要

　　主要会计数据

　　单位： 人民币千元

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　　主要财务指标

　　单位： 人民币元

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　　非经常性损益项目

　　√适用 □不适用

　　单位： 人民币千元

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　　采用公允价值计量的项目

　　单位：人民币千元

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　　上述股票投资和黄金现货的期末市价来源于上海证券交易所及上海黄金交易所公布的价格

　　国内外会计准则差异

　　√适用 □不适用

　　单位： 人民币千元

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　　§4 股本变动及股东情况

　　4．1 股份变动情况表

　　报告期内，本公司股份总数未发生变化。由于股改完成后首批有限售条件的流通股东限售期满分批上市流通，公司股份结构发生变动。

　　单位：股

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　　4．2 限售股份变动情况表

　　单位：股

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　　有关限售股份流通提醒

　　本公司首批有限售条件的境内法人股共计28，699，104股已于2007年5月16日限售期满可以上市流通，截至本年度报告公布日，本公司已分四批为满足流通条件并已办理了相关流通手续的部分股东共计208，798，380股办理了上市流通，最近一批的流通日期为2008年2月27日，目前还有77，311，218股境内法人股未办理有关上市流通手续。根据流通条件，该部分股份需在完成股份补登记并偿还完公司大股东代其垫付的对价后方能上市流通，公司将按照上海交易所要求每隔6个月一次为已办理完上述手续的股东提出流通申请。

　　本公司特此提醒尚未办理有关上市流通手续的法人股股东尽快与公司取得联系，争取早日获得流通权。

　　4．3 前十名股东、前十名Ａ股流通股股东持股表

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　　4．3控股股东及实际控制人

　　4．3．1控股股东及实际控制人变更情况

　　√适用 □不适用

　　报告期内，本公司控股股东持有的本公司股份总额发生变动。截至2007年12月31日，该公司持有本公司股份总额2，742，578，825股，比2006年度末增加238，318股，约占本公司股份总数的54．44％。变动原因为部分社会法人股东以股份形式偿还的股票对价。由于仍有部分社会法人股股东未办理对价偿还手续，故控股股东持有的本公司股份仍将会有微小变动。

　　4．3．2控股股东及实际控制人具体情况介绍

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　　4．3．3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　　§5 董事、监事和高级管理人员

　　5．1 董事、监事和高级管理人员持股变动

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　　报告期内，本公司董事、监事及高级管理人员均未持有本公司股票、股票期权以及被授予的限制性股票。

　　§6 董事会报告

　　6．1 管理层讨论与分析

　　2007年度，区域内交通运输环境继续保持健康稳定发展，交通设施日益完善，在区域经济强劲增长的带动下，交通需求旺盛，集团各主要收费路桥项目继续保持了良好的运营状态，核心资产沪宁高速公路八车道经过开通2年的运营已平稳增长，交通流量及通行费收入都创了历史新高，为集团业绩快速增长作出重要贡献。同时，公司管理层在道路营运、财务融资、项目控制、管理提升等方面制定的经营措施得到有效执行，使集团业务全面提升，为长远发展奠定了稳固的基础。

　　2007年度，本集团业务取得持续增长，实现营业收入约为人民币5，309，835千元，比2006年同期增长约29．48％。按中国企业会计准则，实现归属于母公司股东的净利润约为人民币1，600，827千元，每股盈利约为人民币0．318元，比2006年同期增长约40．45％。按香港财务报告准则，本公司股东应占之溢利约为人民币1，642，331千元，每股盈利约为人民币0．326元，比2006年同期增长约39．88％。

　　1、路桥资产经营活动

　　2007年，主要依赖于核心资产沪宁高速公路的高速增长，本集团路桥收费经营业务取得大幅提升，实现路桥收费收入约人民币4，224，132千元，比2006年同期增长约23．06％，约占集团业务总收入的79．55 ％。

　　日均车流量与收费额比较

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　　（1）沪宁高速公路

　　007年是沪宁高速公路八车道开通营运以来的第二个年份，经过2006年一整年的恢复，道路在运营秩序、车型结构等方面进一步趋于稳定，同时，区域内经济的快速发展为交通需求提供了足够的保障，使该项目在本年度继续有突出表现，实现通行费收入总额约人民币3，412，152千元，约占集团通行费总收入80．78％，约占集团业务总收入64．26％，日均交通流量及通行费收入分别比去年同期大幅增长约22．57％及33．05％。除经济发展带来的自然增长因素之外，2006年恢复期相对较低的运营基数、车型结构中货车比例的进一步提高以及于8、9月份承担江阴大桥的部分货车分流等因素也是促进其业务大幅度提升的重要原因。

　　沪宁高速公路交通流量及通行费收入结构

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　　报告期内，沪宁高速公路车型结构已基本达到稳定，货车所占流量与收入比例也基本接近扩建分流前的正常水平，货车日均流量约占日均总流量的33．7％，比去年同期增长了约4．55个百分点，货车日均收入比例约为52．93％，比去年同期增长了5．86个百分点。货车比例的提高也带动了单车收入的提高，2007年，沪宁高速公路日均全程单车收入达到人民币193元，比2006年增加15元，其中客车、货车的日均全程单车收入分别为人民币134元及309元。

　　（2）312国道沪宁段

　　312国道由于部分货车继续往沪宁高速公路分流，以及车辆绕行现象并未明显改善，导致其报告期内的收费流量继续下降，日均过站流量29，184辆，比去年同期下降约7．84％，日均收费额人民币约486．2千元，比去年同期下降约12．74％。

　　（3）宁连公路南京段

　　2006年12月份开通的宁连高速公路对宁连公路南京段的分流影响在本年度完全体现，使该路日均交通流量及日均收费额分别比去年同期下降约47．24％及39．24％。由于宁连高速公路主要分流了客车流量，收入下降的幅度较低于流量下降的幅度。根据2007年度的财务报告，宁连公路的收费收入约占集团业务总收入的1．18％，因此分流影响不会对集团未来的业绩增长带来阻碍。

　　（4）广靖、锡澄高速公路及江阴大桥

　　广靖、锡澄高速公路及江阴长江公路大桥作为一个项目整体，路段的流量分布与结构具有较高的相关性。报告期内，因江阴大桥及锡澄高速公路江阴南高架桥养护施工，广靖高速公路、锡澄高速公路及江阴长江公路大桥从2007年8月6日至2007年9月26日期间禁止货车通行，交通管制对该三个项目带来较大影响，尤其是广靖高速公路及江阴大桥，由于路段上没有分叉路口，全程禁止货车通行，影响更为明显，2007年日均流量分别下降约1．52％及2．65％，日均收入下降约7．47％及6．91％。锡澄高速公路部分路段受到影响，日均流量及日均收入依然比去年同期增长约12．06％及8．27％。

　　交通管制期间原从江阴大桥过江的货车部分改由润扬大桥过江，因此原从江阴大桥至沪宁高速公路无锡以东来往的货车在沪宁高速公路上的行驶里程增加约100公里，促进了沪宁高速公路8、9月份的货车比例及通行费收入的增加，抵消了该三个项目在交通管制期间的通行费损失。

　　（5）苏嘉杭高速公路

　　报告期内苏嘉杭高速公路的营运表现较为理想，2007年日均全程交通量21，387辆，比2006年度增长约14．86％，日均收费额人民币约1，628．8千元，比2006年度增长约10．01％。由于小型客、货车比例的增加，收入增长的速度低于流量增长速度。2008年4月份，连接苏嘉杭高速公路北段的苏通大桥即将开通，整个沿海大通道将完全贯通，预计将会对苏嘉杭的流量增长带来促进作用。

　　2、配套服务

　　配套服务主要包括沪宁高速公路沿线六个服务区的油品销售、餐饮、商品零售及其他相关业务。配套服务收入的增长主要依赖于各服务区客流量的增长，与沪宁高速公路交通流量的变化密切相关。公司亦根据驾乘人员的消费习惯持续改善服务功能，提高服务质量，以吸引客流量。2007年，沪宁高速公路流量的快速增长带动了沿线各服务区经营业务的大幅提升，实现配套服务收入约人民币999，279千元，比去年同期增长约62．80％。配套服务的收入增长主要来源于油品销售服务，2007年本公司获得油品销售收入约人民币857，142千元，比去年同期增加约353，995千元，约占配套服务收入增长总量的91．84％。

　　3、附属公司经营情况及业绩

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　　注：报告期内本公司对现代路桥公司进行了股权转让及增资事宜，有关股权转让及增资合同于2008年1月1日起生效，本年度现代路桥公司依然为本公司合并报表范围内的附属公司。

　　4、参股公司经营情况及业绩

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　　5、经营成果及财务状况分析

　　（1）经营成果分析

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　　报告期内，营业收入、营业利润、税前利润、税后利润等经营成果指标的大幅度提升，主要来自于核心资产沪宁高速通行费收入的增长。沪宁高速获得通行费收入约人民币3，412，152千元，同比上升约人民币847，510千元，增长幅度约为33．05％。沪宁高速通行费收入的增长占营业收入增长总量的比例大约为70．10％。

　　（2）财务状况分析

　　集团资本结构

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　　资产流动性与财政资源

　　本集团主要业务为收费路桥经营，日常收费业务的经营活动提供了大量稳定的现金流入，具有极强的支付能力。2007年度，本集团经营活动之现金流入总量约为人民币5，517，795千元，经营活动净现金流入约为人民币3，157，808千元。总资产负债率37．78％处于相对合理的水平，账面货币资金约为人民币1，128，947千元。因此，管理层认为在目前紧缩的货币政策下，本集团未有任何流动性问题。

　　现金及现金等价物与借款如下表所示

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　　主要现金来源与运用

　　单位：人民币千元

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　　报告期内，经营活动现金净流量增长约人民币715，329千元，得益于核心资产沪宁高速通行费收入的增长。沪宁高速获得通行费收入约人民币3，412，152千元，同比上升约人民币847，510千元。

　　报告期内， 投资活动产生的现金净流出额同比变化较大，原因在于2007年支付沪宁高速扩建工程款约人民币742，078千元，而2006年支付额约为人民币1，151，632千元。

　　报告期内， 筹资活动产生的现金净流出额变化较大，原因在于分配股利、利润和支付利息支付的现金同比增加约人民币356，211千元。

　　资本开支情况

　　2007年度，本集团已实施计划中的资本开支约为人民币837，218千元，比2006年度约人民币1，288，723千元减少35．04％，主要构成情况如下：

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　　融资活动及财务成本

　　公司凭借稳定的现金流、良好的信贷记录和行业声誉，享受中国人民银行规定的商业贷款的优惠利率。同时，通过发行信托融资产品和短期融资券等方式筹集资金，来调整债务结构，在降低融资成本的同时降低利率风险，较好地支持了经营业绩的提升。报告期末，公司短期借款余额约人民币4，753，930千元、长期借款余额约人民币3，486，196千元。短期和长期有息债务综合成本均低于同期限银行贷款利率超过10％。报告期内，累计发生利息支出约人民币512，400千元。

　　税收政策

　　本公司按33％法定税率全额缴纳企业所得税，2007年累计所得税费用约为人民币769，560千元，比2006年度增加约40．14％。高速公路车辆通行费收入的营业税税率按3％征收。

　　外汇风险

　　本集团主要经营业务均在中国，除了Ｈ股股息支付外，公司的经营收入和资本支出均以人民币结算，不存在重大外汇风险。本集团于1998年获得9，800，000美元西班牙政府贷款，于2027年7月18日到期，截至2007年12月31日，该贷款余额折合人民币约为36，196千元，虽然本公司并无就此作出任何外汇对冲安排，汇率波动对公司业绩无重大影响。

　　或有负债

　　截至2007年12月31日，本公司未有任何或有负债。

　　委托存款

　　截至2007年12月31日，本公司未有存放于中国境内金融机构的委托存款，亦未出现定期存款到期而不能收回的情况。

　　委托贷款

　　本公司于2006年以委托贷款方式自附属公司江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司取得借款人民币300，000千元，其中人民币200，000千元借款期限为2006年7月15日至2007年1月14日，借款按月息3．915％。计算，人民币100，000千元借款期限为2006年12月27日至2007年6月26日，借款按月息4．185％。计算。有关借款本息于到期日已全数结清。

　　2007年1月15日及2007年6月27日，本公司又分别向广靖锡澄公司借款人民币200，000千元及250，000千元，该两笔借款期限均为一年，按年息5．022％计算。其中2007年1月15日借入的人民币200，000千元已经提前偿还。

　　6、业务发展计划

　　（1）战略发展目标

　　围绕企业的科学发展、和谐发展，继续专注于收费公路的投资、建设与营运管理，保持良好道路品质和服务水平，推进企业的规范化和精细化管理，实现管理素质的全面提升，并持续优化资源配置，适时增强公司的发展后劲，提高盈利能力，为企业发展营造一个和谐、健康的内部和外部环境。

　　（2）2008年工作重点

　　年度目标

　　业务经营目标：保持收入的稳步增长，保证股东的稳定回报。

　　道路营运目标：保持良好道路品质和服务水平，确保道路安全畅通。

　　财务管理目标：降低财务成本开支，防范市场利率风险。

　　管理提升目标：完善内部管理的制度与流程，提高管理的规范化、精细化水平。业务拓展目标：积极寻找市场机会，适时增强公司发展后劲。

　　主要措施

　　业务经营方面，采取有效措施，加大通行费征收管理力度，确保主营业务收入；加强服务区品牌建设和特色经营，引导消费，提高服务区经营收入；实行成本控制，加强预算执行力度，通过科学有效的资产及项目管理手段，降低管理成本，提升盈利能力。

　　道路营运方面，完成扩建工程各项后续工作，确保通过竣工验收；加强道路运营秩序与收费站秩序的维护，提高对突发事件和特殊情况的处置能力；做好雪灾后的道路维护及各项日常养护工作，确保道路、桥梁安全；提供良好的通行条件，以优质的服务和顺畅的行车环境吸引社会车辆，促进流量的快速增长。

　　财务管理方面，积极推进公司债券、短期融资券的申报与发行工作，合理调整债务的利率结构，安排相当比例的固定利率债务，在市场的加息周期中，有效防范利率风险，并降低财务成本开支。

　　管理提升方面，改进和完善各项管理制度与流程，全面推行内部控制管理体系，加强对其执行情况的检查监督，使各项业务活动在运行过程中都得到有效控制，提高管理的规范化、精细化水平。

　　业务拓展方面，立足公司长远发展，积极开展投资项目的研究，对未来可能涉足的投资领域进行重点关注，在更加宽泛的行业范围内寻找可行的优质潜力项目，充分利用行业发展和市场活跃的有利时机，适时增强公司的发展后劲，挖掘新的利润增长点。

　　6．2 主营业务分行业、产品情况表

　　单位： 人民币千元

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