紫光古汉集团份有限公司第四届董事会第十三次会议决议公告

　　证券代码：000590证券简称：紫光古汉公告编号：2008-008

　　紫光古汉集团份有限公司

　　第四届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　紫光古汉集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议于2008年3月26日在长沙-湖南影视会展中心酒店会议室召开，会议由公司董事长郭元林先生主持，会议应到董事7人，实到董事6名，独立董事查扬先生委托独立董事朱开悉先生参加会议并行使表决权。本次出席会议人数超过董事总数的二分之一，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过充分讨论与，审议通过如下决议：

　　一、 公司2007年年度报告及其摘要；

　　表决结果：赞成7票，反对0 票，弃权0 票。

　　二、 公司2007年董事会工作报告；

　　表决结果：赞成7票，反对0 票，弃权0 票。

　　三、 关于调整公司已披露的2007年期初资产负债表的议案

　　(具体调整项目和金额见附件一)

　　表决结果：赞成7票，反对0 票，弃权0 票。

　　四、 公司2007年度财务决算报告；

　　表决结果：赞成7票，反对0 票，弃权0 票。

　　五、 公司2007年度利润分配预案；

　　经天职国际会计事务所有限公司审计，公司2007年度实现净利润20，517，350.20元，加上年初未分配利润-58，219，843.29元，可供股东分配的利润为-37，702，493.09元，因公司本年度可供股东分配的利润为负数，本年度盈利用于弥补以前年度亏损，公司本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　表决结果：赞成7票，反对0 票，弃权0 票。

　　六、 公司2008年日常关联交易的议案；（详见公司关于2008年日常关联交易的公告）

　　关联董事郭元林、刘箭先生已回避了该项议案表决

　　表决结果：赞成5票，反对0 票，弃权0 票。

　　七、 关于公司对外投资暨关联交易的议案；（详见公司对外投资暨关联交易的公告）

　　关联董事曾巍巍、刘炳成先生已回避了该项议案表决

　　表决结果：赞成5票，反对0 票，弃权0 票。

　　八、 关于聘任李筱竑女士为公司财务总监的议案；（简历见附件二）

　　表决结果：赞成7票，反对0 票，弃权0 票。

　　九、 关于公司为控股子公司提供担保的议案；(详见公司为公司控股子公司提供担保的公告)

　　表决结果：赞成7票，反对0 票，弃权0 票。

　　十、 公司召开2007年度股东大会有关事项；

　　会议决定2007年年度股东大会时间另行通知。

　　表决结果：赞成7票，反对0 票，弃权0 票。

　　以上一、二、四、五、六项议案需提交2007年年度股东大会审议。

　　特此公告

　　紫光古汉集团股份有限公司

　　董事会

　　2008年3月28日

　　附件一：

　　公司资产负债表调整目录、调整金额及调整原因：

　　一、新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表

　　编号

　　项目名称

　　2007年报披露数

　　2006年报披露数

　　差异

　　2006年12月31日股东权益（原会计准则）

　　271，295，640.29

　　271，295，640.29

　　-

　　1

　　长期股权投资差额

　　-

　　-

　　-

　　其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额

　　-

　　-

　　-

　　其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额

　　-

　　-

　　-

　　2

　　以公允价值模式计量的投资性房地产

　　-

　　-

　　-

　　3

　　因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等

　　-

　　-

　　-

　　4

　　符合预计负债确认条件的辞退补偿

　　-

　　-

　　-

　　5

　　股份支付

　　-

　　-

　　-

　　6

　　符合预计负债确认条件的重组义务

　　-

　　-

　　-

　　7

　　企业合并

　　-

　　-

　　-

　　其中：同一控制下企业合并的账面价值

　　-

　　-

　　-

　　根据新准则计提的商誉减值准备

　　-

　　-

　　-

　　8

　　以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产

　　5，316，998.03

　　-

　　5，316，998.03

　　9

　　以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

　　-

　　-

　　-

　　10

　　金融工具分拆增加的权益

　　-

　　-

　　-

　　11

　　衍生金融工具

　　-

　　-

　　-

　　12

　　所得税

　　10，413，231.80

　　16，786，035.28

　　-6，372，803.48

　　13

　　少数股东权益

　　-35，148.60

　　-35，148.60

　　-

　　14

　　B股、H股等上市公司特别追溯调整

　　-

　　-

　　-

　　15

　　其他

　　-

　　-

　　-

　　2007年1月1日股东权益（新会计准则）

　　286，990，721.52

　　288，046，526.97

　　-1，055，805.45

　　二、相关说明

　　1、本单位原长期股权投资中对国旅联合的股票投资于上年末属尚未解禁之限售股，未按公允价值进行追溯调整，本年根据财政部二〇〇七年十一月十六日印发的《企业会计准则解释第1号》第八条的规定，企业在股权分置改革过程中持有对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的股权，应当划分为可供出售金融资产，其公允价值与账面价值的差额，在首次执行日应当追溯调整，计入资本公积。本公司以2006年年末国旅联合的收盘价计算其公允价值，将公允价值与账面价值的差额5，316，998.03元计入资本公积。

　　2、本公司根据新旧准则转换之相关规定，于上年年末对资产的账面价值与计税基础之间形成的可抵扣暂时性差异对所得税的影响，计算了16，786，035.28元的递延所得税资产，同时调整了期初留存收益。原计算的可抵扣暂时性差异中包括了长期股权投资减值准备、无形资产减值准备等因素产生的可抵扣暂时性差异。本年本公司根据谨慎性原则，重新计算了期初应确认的递延所得税资产，将无足够证据可靠预计未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额的长期股权投资减值准备、无形资产减值准备等因素产生的可抵扣暂时性差异，不计算递延所得税资产。经重新计算后，本公司年初应追溯调整确认的递延所得税资产为10，413，231.80元，与2006年报披露数相比减少递延所得税资产6，372，803.48元。

　　附件二：李筱竑女士简历

　　李筱竑，女，1963年4月出生，大学本科，高级会计师、注册会计师。1981-1991益阳地区信托贸易公司、食杂果品公司主管会计、财务负责人，1992-1996任益阳市审计师事务所副所长，益阳市审计学会理事，1997-1999深圳中审会计师事务所项目经理，2000-2001湖南安达会计师事务所所长、主任会计师，2002-2006中科软件集团有限公司财务总经理。

　　证券代码：000590证券简称：紫光古汉公告编号：2008-009

　　紫光古汉集团股份有限公司

　　关于日常关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、公司日常关联交易的基本情况

　　本公司与关联方湖南清华紫光古汉药业有限公司在2007年全年累计发生日常关联交易实际情况如下：

　　关联交易类型

　　关联方

　　全年累计金额（元）

　　占去年销售收入的比例（%）

　　向关联方销售产品

　　湖南清华紫光古汉药业有限公司

　　90，983，478.43

　　43.76

　　合计

　　90，983，478.43

　　43.76

　　二、关联方介绍

　　关联方：湖南清华紫光古汉药业有限公司

　　与本公司的关联关系：该公司控股股东（北京清华紫光医药有限责任公司）的母公司与本公司系同一母公司，均为紫光集团有限公司。

　　住所：长沙高新开发区麓谷大道662软件大楼509号

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：窦新强

　　注册资本：人民币500 万元

　　经营范围：中药材、中药饮片、中成药、化学原料药及其制药、抗生素制剂、生化药品、生物制品的研究、开发和经营、保健食品、医疗器械的研究、开发及其相关的技术服务，自营和代理各类商品的技术的进出口。

　　财务状况：湖南清华紫光古汉药业有限公司财务状况良好，具备充分的履约能力，对本公司支付款项形成坏帐的可能性较小。

　　三、定价政策和定价依据

　　湖南清华紫光古汉药业有限公司是通过国家药监局GSP认证的药品流通企业，由于产业链的关系，与本公司存在稳定的销售关系。本公司向上该公司2007全年累计销售的产品90，983，478.43元，占本公司营业收入的43.76%，其交易完全按照市场价格，采用现金方式进行结算。

　　四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对本公司的影响情况

　　本公司是集中成药、西药制剂和生化制药为一体的国家大型医药生产企业。主要产品有中成药古汉养生精、西药产品克林霉素磷酸酯注射液等。

　　由于保健药品市场竞争日趋激烈和部分药品降价政策的影响，公司产品销售日趋艰难，为了扩大销售渠道和降低销售成本，本公司与关联方客户保持稳定的供货关系，可以有效地降低销售成本，提升公司的市场份额及经营业绩。

　　五、2008年公司日常关联交易计划

　　预计2008年度本公司向关联方湖南清华紫光古汉药业有限公司销售产品的额度约在2.5亿元以内。

　　六、审议程序

　　该事项已经2007年4月26日召开的公司第四届董事会第八次会议及2007年6月6日召开的公司2006年年度股东大会审议通过，并分别公告于2007年4月30日及2007年6月30日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　　2008年度公司与湖南清华紫光古汉药业有限公司预计发生关联交易的议案已通过2007年3月26日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过，关联董事郭元林、刘箭先生已回避该事项表决。

　　公司预计与关联方的日常交易金额达到了上市规则所规定的需要股东大会审议的规定，因此还需提交公司股东大会审议。

　　六、备查文件目录

　　1、公司第四届董事会第十三次会议决议

　　2、公司独立董事意见

　　紫光古汉集团股份有限公司

　　董事会

　　2008年3月28日

　　证券代码：000590证券简称：紫光古汉公告编号：2008-010

　　紫光古汉集团股份有限公司

　　关于公司对外投资暨关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要提示

　　1、投资主体：紫光古汉集团股份有限公司（以下简称“本公司”）、 衡阳弘湘国有资产经营有限责任公司（以下简称“弘湘资产公司”）；

　　2、投资标的名称：投资设立新公司的名称为“北京市古汉弘康生物科技有限公司”（以下简称“古汉弘康公司”或“新公司”）；

　　3、投资金额及比例：本公司、弘湘资产公司分别出资1500万元，各占总股本的50%。

　　一、对外投资概述

　　本公司经与弘湘资产公司友好协商，拟共同出资设立古汉弘康公司，合作研发生物技术；销售生物技术产品、机械设备、机电产品、金属材料、建筑材料、化工原料、化工产品（不含危险化学品及Ⅰ类剧毒化学品）和科技所需的原辅料；项目投资咨询服务；餐饮等业务。双方拟于本公司董事会审议通过后签署投资协议。古汉弘康公司注册资本3000万元。其中本公司以现金1500万元出资，占总股本的50%；弘湘资产公司以所拥有的商用楼评估作价中的1500万元出资，占总股本的50%。

　　由于本公司第二大股东衡阳市人民政府国有资产监督管理委员会为弘湘资产公司的实际控制人，因此本次交易构成关联交易。

　　二、投资协议主体介绍

　　1、衡阳弘湘国有资产经营有限责任公司

　　法定代表人：王湘淮

　　注册地址：衡阳市解放大道11号

　　公司类型：有限责任公司

　　注册资本：10000万元人民币

　　经营范围：资产（企业）收购和托管、资产处置、土地经营、非金融性投资、投资咨询、财务顾问、企业兼并重组及代理、产权经纪及交易中介、国有股权管理和经营及经批准的其他业务。

　　三、关联交易标的的基本情况

　　关联交易标的为本公司与弘湘资产公司投资设立的“北京市古汉弘康生物科技有限公司”，基本情况如下：

　　注册名称：北京市古汉弘康生物科技有限公司；

　　公司性质：有限责任公司

　　公司住所：北京市南四环西路188号十一区27号楼（中关村科技园丰台园区）；

　　注册资本：人民币3000万元

　　出资方式：公司以现金1500万元出资；占总股本的50%，资金来源为公司自筹；弘湘资产公司以所拥有的商用楼评估作价中的1500万元出资，占总股本的50%。

　　经营范围：研发生物技术；销售生物技术产品、机械设备、机电产品、金属材料、建筑材料、化工原料、化工产品（不含危险化学品及Ⅰ类剧毒化学品）和科技所需的原辅料；项目投资咨询服务；餐饮（以工商核定为准）

　　2、《合资协议》其他主要内容

　　股东双方保证各自的注册资金及时到位，弘湘资产公司所拥有的房屋的商用楼评估作价中的1500万元出资，超过1500万元出资额以外的资产，本公司同意由新公司（即古汉弘康公司）以现金方式购买，并整体过户到新公司名下，自协议签订日起二年内若新公司若无力全额购买，股东双方同意以当时评估作价额按出资比例共同购买。本公司以自有资金1500万元出资，资金可分期到位。

　　新公司经营期限为20年，经双方股东协商一致后可延续。

　　四、对外投资对公司的影响及风险

　　根据公司“十一五”规划，公司将重点发展医药生物技术，目前市场对生物产品需求旺盛，该投资项目具有较大的市场潜力，新公司将成为公司新产品研发和扩展北方市场的平台，积极拓展北方市场，提高公司产品的市场占有份额，增加公司整体实力和市场竞争力，有利促进公司可持续协调发展。

　　在市场开发、项目管理等方面可能存在一定的经营风险。此外，公司因出资古汉弘康公司，会给公司带来一定的资金压力。

　　关联董事已回避表决，独立董事对本次关联交易已发表独立意见。根据公司章程，本次投资决策权属公司董事会，不需提交股东大会批准。

　　特此公告

　　紫光古汉集团股份有限公司

　　董事会

　　2008年3 月28日

　　证券代码：000590证券简称：紫光古汉公告编号：2008-011

　　紫光古汉集团股份有限公司

　　关于为控股子公司提供担保公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、担保情况概述

　　公司于2008年3月26日召开第四届董事会十三次会议，以7票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》， 董事会同意为公司控股子公司紫光古汉集团衡阳制药有限公司（以下简称制药公司）银行借款提供担保，担保额度总额为2800万元人民币。在此额度内，授权公司总经理与银行签订具体担保协议，担保方式为连带责任担保。

　　根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）和《公司章程》相关规定 ，该项担保事项属公司董事会审批权限，不需提交股东大会批准。

　　二、被担保人基本情况

　　衡阳制药公司系公司控股100%的控股字公司，注册资本1000 万元，法定代表人:曾巍巍，经营范围：大容量注射液（含抗肿瘤化学药）、小容量注射剂、原料药（甘油磷酸钠、液状甘油磷酸钠、甲磺酸帕珠沙星）、糖浆剂、软膏剂、乳膏剂的生产销售；在药品生产许可证范围内进行来料加工和“三来一补”业务。 截止2007年12 月31 日，公司的资产总额为15589万元，净资产为5863万元，总负债9726万元，资产负债率为62.39%。2007年紫光古汉集团衡阳制药有限公司实现营业收入10000万元，净利润210万元。

　　三、担保协议的主要内容

　　在额度内授权公司总经理具体负责签署相关担保协议，公司不再另行召开董事会审议上述担保事宜。

　　四、董事会意见

　　为了支持控股子公司衡阳制药公司产品升级换代项目的流动资金借款提供担保，有利于制药公司生产经营和业务独立发展的资金需要，同时，制药公司承担了公司重要的经营任务，也有利于公司的长远发展。且制药公司为公司的全资子公司，财务和经营状况较好，有偿还债务能力，公司担保风险较小。公司董事会同意对衡阳制药公司银行融资提供担保。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止本报告披露日，公司本身及控股子公司的无对外担保事项（不含本次担保），也无逾期担保。

　　六、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十三次会议决议

　　2、被担保人营业执照复印件

　　特此公告。

　　紫光古汉集团股份有限公司

　　董事会

　　2008年3 月28日

　　证券简称:紫光古汉证券代码:000590编号：2008-012

　　紫光古汉集团股份有限公司

　　第四届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司及其监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　紫光古汉集团股份有限公司第四届监事会第十三次会议于2008年3月26日在长沙湖南影视会展中心酒店会议室召开现场会议，符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。

　　二、会议出席情况

　　会议应到监事3人，实到监事3名，会议由监事会主席袁瑞芝先生主持。

　　三、议案表决情况及决议内容

　　1、审议通过了公司2007年监事会工作报告；

　　表决结果：赞成3票，反对0 票，弃权0 票。

　　2、公司2008年日常关联交易的议案；

　　表决结果：赞成3票，反对0 票，弃权0 票。

　　3、审议通过了关于公司对外投资暨关联交易的议案；

　　表决结果：赞成3票，反对0 票，弃权0 票。

　　4、审议通过了关于公司为控股子公司担保的议案；

　　表决结果：赞成3票，反对0 票，弃权0 票。

　　5、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2007年年度报告正文及摘要》。审核意见如下：

　　根据《证券法》第68条规定、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》(2007年修订)以及深圳证券交易所《关于做好上市公司2007年年度报告工作的通知》（深证上〔2007〕206号）等有关文件要求，我们对公司2007年年度报告进行了认真审核，我们认为：

　　（1）公司2007年年度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

　　（2）公司2007年年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实准确反映公司2007年度的经营情况和财务状况等事项；

　　（3）在公司发布2007年年度报告前，未发现参与2007年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　（4）因此，我们保证公司2007年年度报告全文及摘要所披露的信息是真实、准确、完整的，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　紫光古汉集团股份有限公司

　　监 事 会

　　2008年3月28日

　　紫光古汉集团股份有限公司

　　独立董事对相关事项的独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、公司《章程》等有关规定，作为公司独立董事，我们认真阅读了公司提供的相关资料，基于个人独立判断，现就以下各事项发表独立意见如下：

　　一、关于对公司2007年度分配预案的独立意见

　　公司分配预案：经天职国际会计事务所有限公司审计，公司2007年度实现净利润20，517，350.20元，加上年初未分配利润-58，219，843.29元，可供股东分配的利润为-37，702，493.09元，因公司本年度可供股东分配的利润为负数，本年度盈利用于弥补以前年度亏损，公司本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　因为本年度可分配的利润为负数，所以不能现金分红，我们无异议。

　　二、关于公司2008年日常关联交易事项

　　我们同意将《公司2008年日常关联交易议案》提交第四届董事会十三会议审议。公司与关联方湖南清华紫光古汉药业有限公司的日常关联交易的决策程序和披露程序符合相关法律、法规的规定。2007年实际发生的日常关联交易金额在董事会、股东大会审议批准的额度范围内，公司预计2008年将发生的关联交易是公司生产经营所需，属正常的市场行为，日常关联交易的定价遵循"公开、公平、公正"的市场交易原则，没有损害公司和非关联方及中小股东的利益，也不存在损害公司利益情形，我们对此项关联交易无异议。

　　三、关于公司对外投资暨关联交易事项

　　我们同意将《公司对外投资暨关联交易议案》提交第四届董事会十三会议审议。关于公司与关联方衡阳弘湘国有资产经营有限责任公司合资设立“北京市古汉弘康生物科技有限公司”的相关程序符合《公司法》、《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定。设立的新公司没有损害公司和非关联方及中小股东的利益，我们对此项对外投资暨关联交易事项无异议。

　　四、关于公司聘任李筱竑女士为公司财务总监事项

　　本次高级管理人员的提名、审核、表决程序符合相关法律、法规及公司《章程》的要求，被提名人具备与其行使职责相适应的专业素质和职业操守，同意聘任李筱竑女士为公司财务总监。

　　五、公司为控股子公司提供担保事项

　　我们根据公司董事会提交的《公司为控股子公司提供担保的议案》内容，对照《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及《公司章程》相关条款，公司为控股子公司担保金额低于最近一期经审计净资产的50%；被担保对象资产负债率低于70%；单笔担保额低于最近一期经审计净资产的10%；被担保对象也非本公司股东、实际控制人及其关联方，至此我们认为该担保事项属公司董事会审批权限，我们对控股子公司本次银行融资方案进行分析后，我们判断该投资项目有利于公司进一步发展。本议案已经出席公司董事会的2/3以上董事审议通过，我们对此项担保事项无异议。

　　独立董事：朱开悉 查扬 邹大伟

　　2008年3月26日