雅戈尔集团股份有限公司第五届董事会第三十一次会议决议公告

　　股票简称：雅戈尔股票代码：600177编号：临2008-007

　　雅戈尔集团股份有限公司

　　第五届董事会

　　第三十一次会议决议公告

　　雅戈尔集团股份有限公司（以下简称 “公司”）于2008年3月20日以书面形式发出召开第五届董事会第三十一次会议的通知，会议于2008年3月25日至3月26日以通讯方式召开，出席本次董事会会议的董事应到15人，实到14人，独立董事张乐鸣先生（已向公司董事会提出辞职申请）未参与表决，符合《公司法》与《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：

　　一、审议通过关于制订《独立董事年报工作制度》的议案

　　二、审议通过关于对宁波雅戈尔置业有限公司国有土地使用权出让合同进行确认的议案

　　地块情况详见公司董事会于2008年3月1日发布的“雅戈尔集团股份有限公司关于子公司获得土地使用权的公告”。

　　特此公告。

　　雅戈尔集团股份有限公司董事会

　　2008年3月26日

　　股票简称：雅戈尔股票代码：600177编号：临2008-008

　　雅戈尔集团股份有限公司

　　关于天一证券相关事项的公告

　　雅戈尔集团股份有限公司（以下简称 “公司”）于2001年出资1.5亿元参股天一证券有限责任公司（以下简称 “天一证券），占天一证券注册资本的14.96%。

　　公司于2002年与上海瑞康投资有限公司（后更名为上海瑞攀实业有限公司，下称上海瑞攀）和上海鸿利投资有限公司（下称上海鸿利）签订股权转让协议，出让公司持有的天一证券全部股权，并已收到全部股权转让款，后因受让方的原因股权转让未被中国证监会核准。2004年，公司又与中国远大集团有限责任公司（下称中国远大）签订股权转让协议，出让公司持有的天一证券全部股权，为保护公司的利益，公司与中国远大、上海瑞攀和上海瑞攀鸿利签订补充协议，约定中国远大将应付雅戈尔的股权转让款支付给上海瑞攀、上海鸿利，雅戈尔与中国远大的天一证券股权转让款全部结清，如公司与中国远大的转让协议不能履行的，公司原来与上海瑞康和上海鸿利签订股权转让协议继续有效。公司与中国远大的股权转让已获得中国证监会的核准，但中国远大未按相关批复办理股权变更手续，致使天一证券工商登记上雅戈尔仍旧是股东。

　　鉴于天一证券涉嫌违法违规经营，中国证券会根据《中华人民共和国证券法》和国家有关规定，已自2006年7月7日收市后，对天一证券进行行政清理。

　　近日，公司收到天一证券有限责任公司资产管理人的催告函，主要内容如下：

　　“根据相关资料显示：2002年9月13日，贵公司将持有天一证券14.96％的股权中的50％转让给上海瑞康投资有限公司，另50％股权转让给上海鸿利投资有限公司，转让价格均为7，755万元，上述股权转让未成功。天一证券工商登记资料显示：贵公司为天一证券股东。

　　为此，管理人要求贵公司返还股权转让款，并承担相应利息。如贵公司有异议，请在收到本函之日起10日内向管理人提出。”

　　对此，公司已向天一证券有限责任公司资产管理人提交了异议函，主要内容如下：

　　“雅戈尔集团股份有限公司（下称雅戈尔）根据事实及相关法律规定，对《催告函》提出异议，理由如下：

　　一、自天一证券成立、运营以来，雅戈尔作为天一证券股东在股权转让前一直依照法律、行政法规和公司章程的规定履行职责、承担义务，不存在侵占、拖欠天一证券资产、损害公司或者其他股东权益的情形。

　　二、按照《企业破产法》的规定，破产管理人负责的是债务人即天一证券的财产管理，而无权对雅戈尔与上海瑞康和上海鸿利之间的股权转让款进行追索。雅戈尔与上海瑞康和上海鸿利就转让天一证券股权达成协议，与天一证券的资产无关，因此，依照法律规定，破产管理人无权向雅戈尔主张返还股权转让款。

　　综上所述，雅戈尔认为，天一证券破产管理人无权要求雅戈尔返还上海瑞康和上海鸿利的股权转让款。”

　　公司将密切关注天一证券事态的发展，并及时按规定履行信息披露的义务。

　　特此公告。

　　雅戈尔集团股份有限公司董事会

　　2008年3月26日