长春一东离合器股份有限公司三届二十六次董事会决议公告

　　证券代码：600148证券简称：长春一东公告编号：2008-01

　　长春一东离合器股份有限公司

　　三届二十六次董事会决议公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　长春一东离合器股份有限公司三届二十六次董事会议于2008年3月26日在公司本部三楼会议室举行。本次会议的通知于2008年3月16日以专人送达方式发出。会议应到董事9名，到会董事9名，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　公司监事列席了会议。

　　会议由董事长李长江主持，会议审议内容如下：

　　1、审议通过了关于增加募集资金项目的议案：

　　（1）同意以募集资金1060万元在长春市高新技术产业开发区购置土地；

　　同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　（2）同意向控股子公司沈阳一东四环离合器有限责任公司追加投资525.3万元，其中使用募集资金520万元。

　　同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　以上关于以募集资金投资的议案提交公司股东大会审议，具体会议时间、地点另行通知。

　　2、审议通过了公司《投资者关系管理制度》，详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　长春一东离合器股份有限公司

　　董 事 会

　　二○○八年三月二十六日

　　证券代码：600148证券简称 ：长春一东编号：2008-02

　　长春一东离合器股份有限公司

　　改变募集资金用途公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示

　　项目一：

　　●新投资项目：土地购置项目

　　●投资数量：1060万元

　　●投资方式：现金形式一次性投入

　　项目二：

　　●项目名称：对沈阳一东四环离合器有限责任公司追加投资项目

　　●投资数量：525.3万元

　　●投资形式：现金形式一次性投入

　　一、改变募集资金项目情况概述

　　2001年3月公司实施了2000年度配股方案，扣除发行费用净募集资金5957.55万元，拟投资项目如下表：

　　单位：万元

　　承诺项目名称

　　拟投资金额

　　是否变更项目

　　实际投入金额

　　组建沈阳一东四环离合器有限责任公司项目

　　1125.56

　　否

　　974.58

　　组建长春一东新型摩擦材料有限责任公司项目

　　1，600

　　是

　　0

　　汽车双质量飞轮项目

　　3，650

　　(其中募资3225)

　　是

　　270

　　合计

　　6，375.56

　　1，244.58

　　1、组建沈阳一东四环离合器有限责任公司项目已实施完毕。

　　2、组建长春一东新型摩擦材料有限责任公司项目未实施，已变更。经2004年8月7日公司2004年第二次临时股东大会审议，决定终止实施该项目，转投中韩合资汽车驾驶室液压翻转机构项目，与韩国东进精工株式会社合资组建长春一东汽车零部件制造有限责任公司。募集资金投资额354万元。（变更募集资金相关公告见2004年7月29日《中国证券报》《上海证券报》，公告编号2004-015。）

　　3、汽车双质量飞轮项目未实施，经2004年度股东大会审议，变更投向130万套离合器上能力技术改造项目。募集资金投资额2397万元。（变更募集资金相关公告见2005年3月4日《中国证券报》《上海证券报》，公告编号2005-002。）

　　4、2005年第一次临时股东大会审议通过以变更后未指定用途募集资金投资以下项目：以未指定用途募集资金150万元投资组建宁波东鸣工贸有限公司；以未指定用途募集金231.56万元向长春一东汽车零部件制造有限公司追加投资。（相关公告见2005年4月16日《中国证券报》《上海证券报》，公告编号2005-002。）

　　经过上述变更，前次募集资金尚有未指定用途的募集资金1580万元。

　　二、拟增加募集资金投资项目

　　1、以募集资金1060万元在长春市高新技术产业开发区购置土地；

　　2、以募集资金520万元向控股子公司沈阳一东四环离合器有限公司追加投资（一东公司追加投资总额为525.3万元，其差额由一东公司自有资金投入）。

　　三、投资项目介绍

　　项目一：土地购置项目

　　（一）投资情况介绍

　　我公司座落于长春市朝阳区繁荣路，公司生产经营用地为租赁大股东吉林东光集团有限公司（以下简称东光集团）土地，与东光集团厂区毗邻。根据长春市统一规划，东光集团位于长春市繁荣路17号的厂区（包括一东公司）座落于长春市二环以内，长春市已将该地域规划为商业用地，并将进行商业开发。按照长春市政府的整体安排和布署，东光集团须将企业搬迁至长春市高新技术开发区内，选址搬迁建设，终止与我公司的土地租赁协议。根据长春市政府鼓励城区内企业退城进区的相关优惠政策，在东光集团统筹运作下，我公司在长春市高新技术产业开发区征地10万平方米进行新厂建设，购地款总额1060万元。

　　我公司在高新区购置土地具有重要意义，可解决公司经营用地的土地使用权问题，为公司后续发展奠定基础。

　　关于在高新开发区购置土地的议案已经公司三届十七次董事会审议通过，现购地相关方吉林东光集团、长春一东离合器股份有限公司、吉林大华机械制造有限公司已与开发区管委会签署正式购地协议，公司三届二十六次董事会议经决议同意以募集资金投资本项目。

　　本投资用于土地购置解决迁址新建问题，投资不直接产生效益。

　　（二）其他需说明的问题

　　1、本项土地购置协议已签署，土地使用证正在办理之中。

　　2、新区建设的规划方案尚在编制中，对于搬迁的建设方案、投资额、资金来源等事宜，公司将在董事会审议通过后及时进行披露。

　　3、关于后续的厂区搬迁，将会在新区建设完成后进行，在此之前公司仍在原址正常生产经营，搬迁项目不会影响公司生产经营。

　　项目二：对沈阳一东四环离合器有限责任公司追加投资

　　（一）背景介绍

　　沈阳一东四环离合器有限责任公司（以下简称沈阳一东四环）成立于二○○○年四月，是由我公司与沈阳摩擦密封材料总厂合资组建的轻型汽车离合器专业生产企业，公司注册资金1910万元，其中我公司以募集资金投资974.58万元，占股份总额的51%。该公司设计生产能力为年产10万套轻型汽车离合器。公司成立以来，产销量稳步上升，市场覆盖不断扩大，并成为沈阳航天三菱汽车发动机制造有限公司重要配套企业，在航天三菱占有85%以上的配套份额。2007年公司销售收入超过4000万元，2004-2006年三年累计实现利润总额478万元。目前，沈阳一东四环从发展角度需解决以下问题，一是产能不足亟需改造扩建，二是公司生产经营用地没有土地使用权，由公司二股东提供，现有经营用地没有扩建空间。根据一东四环公司的发展需求，双方股东经协商，初步形成增资意向，借助沈阳市浑南区建立三菱产业园的机会，依托航天三菱进入浑南开发区三菱产业园，为企业后续发展奠定基础。目前浑南开发区已将沈阳一东四环公司纳入三菱产业园规划范围。

　　（二）追加投资概述

　　一东四环公司就迁址改造新建进行了初步规划，改造方案如下：

　　一东四环公司整体搬迁进入浑南开发区三菱产业园，购置土地20000平方米，新建厂房设施等建筑面积5200平方米。规划总投资2300万元，计划分两期投入，一期投资1500万元，二期投资800万元。一期投资构成为：土地投资450万元，综合厂房等土建工程投资1050万元 ；资金来源由股东双方按比例增资及出售现有厂房筹资解决。二期投资构成为：新增设备及工装，对现有生产线进行技术改造，提升现有生产能力 ，共需资金800万元 ，由沈阳一东四环自筹解决。

　　就本迁址改造方案一期投资资金来源，拟设计如下：

　　1、由股东沈阳摩擦密封材料总厂回购现厂房形成厂房处置收入470万元。沈阳一东四环原厂房由股东沈阳摩材料总厂投资，因该厂房所有权与土地使用权分离，在本次迁址改造时无法对外转让，沈阳摩擦材料总厂承诺按现净值以货币资金购回，回购价470万元，该项资金为一东四环公司资产处置收入，将其用于本次迁址改造建设投资。

　　2、除前述470万元，一期其余投资资金1030万元由股东双方向一东四环按原投资股比51%：49%增资扩股，其中，长春一东公司需增资525.3万元，沈阳密封摩擦材料总厂需增资504.7万元。

　　综上所述，沈阳一东四环公司迁址改造扩建项目，需长春一东离合器股份有限公司追加投资525.3万元。资金来源拟由公司目前未指定用途的前次募集资金解决。

　　（三）投资形式

　　本次股东双方追加投资由股东双方按原股比51%：49%的比例共同投资，双方股东拟以现金投资方式投入。

　　（四）追加投资的影响

　　本次追加投资主要用于沈阳一东四环公司的搬迁建设，搬迁后沈阳一东四环公司解决了土地使用问题，并有足够空间进行产能扩充，为企业后续发展奠定基础。由于本次追加投资用于沈阳一东四环公司的土地购置及新厂区建设，投资不直接产生效益。

　　以上两项投资需提交公司股东大会审议，会议时间、地点另行通知。

　　四、公司独立董事及监事会关于募集资金项目的意见

　　（一）独立董事的独立意见

　　公司独立董事针对募集资金投资项目出具如下意见：

　　1、以募集资金1060万在长春市高新技术产业开发区购置土地项目

　　该项土地购置源于长春市退城进区的整体规划与安排，通过此项土地购置可解决公司经营用地长期租赁、公司没有土地使用权问题，且土地属于稀缺资源，购置土地有利于公司长远发展。独立董事同意以募集资金购置土地。

　　2、以募集资金520万元向控股子公司沈阳一东四环离合器有限公司追加投资项目

　　本次增资主要用于沈阳一东四环公司在沈阳市浑南开发区三菱产业园购地及建新厂，解决沈阳一东四环没有土地使用权、改扩建受限问题，购地搬迁新建完成后进行产能提升建设。沈阳一东四环产能提升的主要市场切入点是沈阳航天三菱发动机制造有限公司产能扩充项目，沈阳一东四环离合器公司目前在沈阳航天三菱公司的现配套比例为85%，如沈阳一东四环在三菱后续配套上能达到较好的配套比例，则市场前景看好。独立董事同意追加投资。

　　（二）监事会关于改变募集资金投资项目的意见

　　监事会经审议认为，原募集资金搁置时间较长，有必要寻求新的投资项目。本次拟投资的两个募集资金项目议案到会董事已表决通过，符合相关法律法规的规定。同时监事会提醒董事会两项议案应经股东大会审议通过后实施并注意项目后续的投资风险。

　　长春一东离合器股份有限公司

　　二○○八年三月二十六日