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国金证券股份有限公司关于股改形成的有限售条件的流通股上市流通的公告http://www.sina.com.cn 2008年03月27日 05:42 中国证券网-上海证券报
证券代码：600109股票简称：国金证券编号：临2008－009 国金证券股份有限公司 关于股改形成的有限售条件 的流通股上市流通的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 重要提示： ●本次股权分置改革形成的有限售条件的流通股上市数量为20，000，000股 ●本次股权分置改革形成的有限售条件的流通股上市流通日为2008年4月1日 一、股权分置改革方案的相关情况 1、公司股权分置改革于2006年12月29日经相关股东会议通过，以2007年3月27日作为股权登记日实施，于2007年3月29日实施后首次复牌。 2、公司股权分置改革方案追加对价的承诺 长沙九芝堂（集团）有限公司（以下简称“九芝堂集团”）承诺，在本次股权分置改革成功完成后，自政策法规允许本公司申请发行新股（或可转换公司债券）之日起十八个月内，由九芝堂集团负责协调本公司及国金证券有限责任公司（以下简称“原国金证券”）其他股东，通过整体收购或吸收合并方式实现原国金证券整体上市。 若该承诺期满，原国金证券整体上市方案未经过本公司股东大会表决通过，则由九芝堂集团向在追加对价股权登记日，除九芝堂集团、湖南涌金投资（控股）有限公司（以下简称“湖南涌金”）之外的持有本公司股份的所有股东追送股份一次，总计137.5万股。 截至本公告发布之日，公司已完成吸收合并原国金证券，实现原国金证券整体上市，追加对价的履行条件已经失效。 二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺 九芝堂集团承诺：本次认购的股份自公司股权分置改革方案实施后首个交易日起36个月内不上市交易； 湖南涌金承诺：本次认购的股份自公司股权分置改革方案实施后首个交易日起36个月内不上市交易； 四川舒卡特种纤维股份有限公司（以下简称“舒卡股份”）承诺：本次认购的股份自公司股权分置改革方案实施后首个交易日起12个月内不得转让。 其他有限售条件的流通股股东均遵守《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》等文件中有关持股锁定期、限售条件等相关规定，即持有的本公司有限售条件的流通股份在本次股权分置改革方案实施之日起12个月内不上市交易或转让。 截至目前，公司有限售条件的流通股股东均履行了在公司股权分置改革过程中做出的承诺。 三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况 1、股改实施后公司资本公积金转增股本及非公开发行股票的情况 （1）2007年8月22日，公司以资本公积金转增股本，转增比例为每10股转增10股，转增后公司总股本变更为283，989，474股。 （2）2008年1月31日，公司以非公开发行方式向原国金证券除本公司外的其他股东新增发行216，131，588股A股，增发后公司股份总数为500，121，062股。 2、股改实施后至今，各股东持有有限售条件流通股的比例变化情况 本次变动前 本次发行新股 本次变动后 数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例 一、有限售条件股份 长沙九芝堂（集团）有限公司 127，101，274 44.76% 9，677，534 136，778，808 27.35% 清华控股有限公司 0 — 89，606，794 89，606，794 17.92% 湖南涌金投资（控股）有限公司 79，503，106 28.00% 0 79，503，106 15.90% 上海鹏欣建筑安装工程有限公司 0 — 60，403，940 60，403，940 12.08% 浙江郡原房地产投资有限公司 0 — 21，989，507 21，989，507 4.40% 上海淳海投资管理有限公司 0 — 21，281，614 21，281，614 4.26% 深圳市恒业投资发展有限公司 0 — 5，241，998 5，241，998 1.05% 成都工投资产经营有限公司 0 — 2，957，024 2，957，024 0.59% 成都鼎立资产经营管理有限公司 0 — 2，957，024 2，957，024 0.59% 成都市第三产业实业发展公司 0 — 2，016，153 2，016，153 0.40% 其他持有有限售条件股份股东 22，385，094 7.88% 0 22，385，094 4.48% 二、无限售条件股份 人民币普通股 55，000，000 19.37% 0 55，000，000 10.99% 三、股份总数 283，989，474 100.00% 216，131，588 500，121，062 100.00% 四、大股东占用资金的解决安排情况 公司不存在大股东占用资金的情况。 五、保荐机构核查意见 作为国金证券股份有限公司（以下简称“新国金证券”）股权分置改革的保荐机构，平安证券有限责任公司（以下简称“本保荐机构”）对新国金证券有限售条件的流通股相关情况进行了核查，意见如下： 经核查，截至本核查报告签署之日，新国金证券限售股份持有人均严格履行了其在新国金证券股权分置改革方案中作出的各项承诺。 至新国金证券股权分置改革方案实施完毕满12个月之日(即2008年3月29日)， 第一大股东九芝堂集团所持136，778，808股股份尚不能上市交易；第三大股东湖南涌金持有的79，503，106股股份尚不能上市交易；其他股改限售股份申请人持有的新国金证券股份可上市交易。鉴于新国金证券限售股份持有人的限售承诺未完全履行完毕，本保荐机构将督促其继续履行就股权分置改革所做出的承诺。 新国金证券本次20，000，000股限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》和《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规、规章和上海证券交易所相关规则的有关规定；新国金证券本次限售股份上市流通不存在实质性障碍；本保荐机构同意新国金证券本次部分限售股份上市流通。 鉴于新国金证券本次非公开股票系股权分置改革方案对价安排的组成部分，其中向舒卡股份非公开发行的1，192，547股（资本公积金转增后为2，385，094股），根据舒卡股份的承诺，非公开发行形成的有限售条件的流通股上市日期为公司股权分置改革实施完毕满12个月之日。 新国金证券本次2，385，094股限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》和《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规、规章和上海证券交易所相关规则的有关规定；公司本次限售股份上市流通不存在实质性障碍；本保荐机构同意公司本次部分限售股份上市流通。（该部分股份上市流通情况详见公司2008年3月27日披露的《关于非公开发行形成的有限售条件的流通股上市流通的提示公告》） 六、本次股权分置改革形成的有限售条件的流通股情况 1、本次股权分置改革形成的有限售条件的流通股上市数量为20，000，000股； 2、本次股权分置改革形成的有限售条件的流通股上市流通日为2008年4月1日； 3、有限售条件的流通股上市明细清单 序号 股东名称 持有有限售条件的流通股股份数量 持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例（%） 本次上市数量 （单位：股） 剩余有限售条件的流通股股份数量 1 百联集团有限公司 4，400，000 0.880 4，400，000 0 2 奥伊尔投资管理有限责任公司 3，200，000 0.640 3，200，000 0 3 成都博瑞传播股份有限公司 1，400，000 0.280 1，400，000 0 4 上海浦新集邮用品有限公司 1，200，000 0.240 1，200，000 0 5 上海延成贸易有限公司 1，000，000 0.200 1，000，000 0 6 四川舒卡特种纤维股份有限公司 800，000 0.160 800，000 0 7 吉林轻工集团股份有限公司 800，000 0.160 800，000 0 8 上海佳事达贸易有限责任公司 800，000 0.160 800，000 0 9 成都彩虹电器(集团)股份有限公司 800，000 0.160 800，000 0 10 烟台市和信投资有限公司 400，000 0.080 400，000 0 11 大连银企科技发展公司 400，000 0.080 400，000 0 12 成都市泰和广告有限责任公司 320，000 0.064 320，000 0 13 成都土产进出口公司 200，000 0.040 200，000 0 14 四川省邛崃百货公司 200，000 0.040 200，000 0 15 恩平市同和农业投资有限公司 200，000 0.040 200，000 0 16 四川乐山中百商场连锁有限公司 200，000 0.040 200，000 0 17 大邑县百货公司 200，000 0.040 200，000 0 18 四川五交电化工总公司 200，000 0.040 200，000 0 19 成都蜀棱化工咨询经营公司 200，000 0.040 200，000 0 20 成都华商科技发展有限责任公司 200，000 0.040 200，000 0 21 成都利达投资公司 200，000 0.040 200，000 0 22 青岛丽派木业有限公司 140，000 0.028 140，000 0 23 四川省商业经济学会 120，000 0.024 120，000 0 24 成都市风雅洗涤剂总厂 100，000 0.020 100，000 0 25 地方国营蒲江肥皂厂 100，000 0.020 100，000 0 26 乐山市沙湾区建筑安装工程总公司 100，000 0.020 100，000 0 27 慈溪市新虹电器有限公司 100，000 0.020 100，000 0 28 成都鞭蓉日用化工公司 100，000 0.020 100，000 0 29 彭山县百货公司 100，000 0.020 100，000 0 30 成都市就业服务管理局 100，000 0.020 100，000 0 31 新都县百货公司 100，000 0.020 100，000 0 32 自贡通明电筒灯具总厂 100，000 0.020 100，000 0 33 温州市长江电器开关厂 100，000 0.020 100，000 0 34 四川省安华汽车修理厂 100，000 0.020 100，000 0 35 四川眉山金腾投资开发有限责任公司 100，000 0.020 100，000 0 36 四川雪豪投资咨询有限公司 100，000 0.020 100，000 0 37 成都油脂化工总厂 100，000 0.020 100，000 0 38 成都市西郊商场 100，000 0.020 100，000 0 39 成都市龙泉驿区百货 100，000 0.020 100，000 0 40 成百(集团)通信公司 100，000 0.020 100，000 0 41 成都长岛实业有限责任公司 100，000 0.020 100，000 0 42 都江堰市工矿贸易公司 100，000 0.020 100，000 0 43 四川省辐射环境评价治理有限责任公司 100，000 0.020 100，000 0 44 成都达顺实业有限公司 80，000 0.016 80，000 0 45 姚文伟 80，000 0.016 80，000 0 46 成都信达实业股份公司 60，000 0.012 60，000 0 47 成都海阳实业有限公司 50，000 0.010 50，000 0 48 广元茂森林业有限公司 50，000 0.010 50，000 0 49 四川省名山县百货公司 40，000 0.008 40，000 0 50 仁寿城建建筑工程公司 40，000 0.008 40，000 0 51 郑伟 20，000 0.004 20，000 0 合计 20，000，000 4.000 20，000，000 0 4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况 本次股权分置改革形成的有限售条件的流通股可上市流通的数量为20，000，000股，与股改说明书上所载的11，192，547股数不一致，是公司股权分置改革完成后实施了资本公积金转增股本及非公开发行股份，有限售条件的流通股数量相应发生了变化；公司法人股股东舒卡股份因参与了公司2007年实施的非公开发行股票，增发股份1，192，547股（资本公积金转增股本后为2，385，094股），该增发股份不计入本次股权分置改革有限售股份中，该部分股份上市流通情况详见公司2008年3月27日披露的《关于非公开发行形成的有限售条件的流通股上市流通的提示公告》；同时，公司原法人股股东嘉兴市天海咨询有限公司因注销，其持有的本公司100，000股限售流通股已于2008年1月25日过户登记至姚文伟80，000股、郑伟20，000股，除此之外，其他有限售条件的流通股东未发生变化。 5、此前有限售条件的流通股上市情况 本次有限售条件的流通股上市为公司第一次安排有限售条件（仅限股权分置改革形成）的流通股上市。 七、股本变动结构表 单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后 有限售条件的流通股份 1、国家持有股份（注） 66，965，392 0 66，965，392 2、其他境内法人持有股份（注） 378，055，670 -19，900，000 358，155，670 3、境内自然人持有股份 100，000 -100，000 0 有限售条件的流通股合计 445，121，062 -20，000，000 425，121，062 无限售条件的流通股份 A股 55，000，000 20，000，000 75，000，000 无限售条件的流通股份合计 55，000，000 20，000，000 75，000，000 股份总额 500，121，062 500，121，062 注：根据国务院国资委国资产权[2006]1485号《关于成都城建投资发展股份有限公司国有股转让有关问题的批复》，33，482，696股原国家股股份（资本公积金转增股本后为66，965，392股）已过户登记至九芝堂集团，其股份性质属非国有股，但该等股份性质的变更正在办理中。 特此公告。 备查文件： 1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表 2、保荐机构核查意见书 3、其他文件 国金证券股份有限公司 董事会 二00八年三月二十四日 证券代码：600109股票简称：国金证券编号：临2008－010 国金证券股份有限公司 关于非公开发行形成的有限售条件的 流通股上市流通的提示公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 重要提示： ●本次非公开发行形成的有限售条件的流通股上市数量为2，385，094股 ●本次非公开发行形成的有限售条件的流通股上市流通日为2008年4月1日 一、非公开发行股票相关情况 1、公司2006年非公开发行股票申请于2007年1月24日经中国证监会《关于核准成都城建投资发展股份有限公司重大资产置换暨非公开发行股票的通知》（证监公司字[2007]12号）核准，公司向长沙九芝堂（集团）有限公司（以下简称“九芝堂集团”）、湖南涌金投资（控股）有限公司（以下简称“湖南涌金”）和四川舒卡特种纤维股份有限公司（以下简称“舒卡股份”）以每股人民币6.44元非公开发行人民币普通股71，012，041股。2007年2月9日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成本次非公开发行股票的登记及股份限售工作。 二、非公开发行股票方案中关于有限售条件的流通股限售情况 九芝堂集团承诺：本次认购的股份自公司股权分置改革方案实施后首个交易日起36个月内不上市交易； 湖南涌金承诺：本次认购的股份自公司股权分置改革方案实施后首个交易日起36个月内不上市交易； 舒卡股份承诺：本次认购的股份自公司股权分置改革方案实施后首个交易日起12个月内不得转让。 三、非公开发行股票实施后至今公司股本结构变化情况 1、股改实施后公司资本公积金转增股本及非公开发行股票的情况 （1）2007年2月9日，公司以非公开发行方式向九芝堂集团、湖南涌金、舒卡股份新增发行71，012，041股A股，增发后公司股份总数为141，994，737股。 股份类别 变动前股本（股） 本次发行新股（股） 变动后股本 （股） 股份比例（%） 有限售条件的流通股 （A股） 43，482，696 71，012，041 114，494，737 80.63 无限售条件的流通股 （A股） 27，500，000 - 27，500，000 19.37 股份合计 70，982，696 71，012，041 141，994，737 100.00 （2）2007年8月22日，公司以资本公积金转增股本，转增比例为每10股转增10股，转增后公司总股本变更为283，989，474股。 股份类别 变动前股本（股） 本次转增股本（股） 变动后股本 （股） 股份比例（%） 有限售条件的流通股 （A股） 114，494，737 114，494，737 228，989，474 80.63 无限售条件的流通股 （A股） 27，500，000 27，500，000 55，000，000 19.37 股份合计 141，994，737 141，994，737 283，989，474 100.00 （3）2008年1月31日，公司以非公开发行方式向原国金证券除本公司外的其他股东新增发行216，131，588股A股，增发后公司股份总数为500，121，062股。 股份类别 变动前股本（股） 本次发行新股（股） 变动后股本 （股） 股份比例（%） 有限售条件的流通股 （A股） 228，989，474 216，131，588 445，121，062 89.00 无限售条件的流通股 （A股） 55，000，000 － 55，000，000 11.00 股份合计 283，989，474 141，994，737 500，121，062 100.00 四、本次非公开发行形成的有限售条件的流通股情况 1、本次非公开发行形成的有限售条件的流通股上市数量为2，385，094股； 2、本次非公开发行形成的有限售条件的流通股上市流通日为2008年4月1日； 3、有限售条件的流通股上市明细清单 序号 股东名称 持有有限售条件的流通股股份数量 持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例（%） 本次上市数量 （单位：股） 剩余有限售条件的流通股股份数量 1 四川舒卡特种纤维股份有限公司 2，385，094 0.48 2，385，094 0 合计 2，385，094 0.48 2，385，094 0 五、股本变动结构表 单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后 有限售条件的流通股份 1、国家持有股份（注1） 66，965，392 0 66，965，392 2、其他境内法人持有股份（注1） 378，055，670 -19，900，000（注2） 355，770，576 -2，385，094（注3） 3、境内自然人持有股份 100，000 -100，000（注2） 0 0（注3） 有限售条件的流通股合计 445，121，062 -20，000，000（注2） 422，735，968 -2，385，094（注3） 无限售条件的流通股份 A股 55，000，000 20，000，000（注2） 77，385，094 2，385，094（注3） 无限售条件的流通股份合计 55，000，000 20，000，000（注2） 77，385，094 2，385，094（注3） 股份总额 500，121，062 500，121，062 注1：根据国务院国资委国资产权[2006]1485号《关于成都城建投资发展股份有限公司国有股转让有关问题的批复》，33，482，696股原国家股股份（资本公积金转增股本后为66，965，392股）已过户登记至九芝堂集团，其股份性质属非国有股，但该等股份性质的变更正在办理中。 注2：变动数为股权分置改革形成的有限售流通股上市流通的变动情况（详见公司2008年3月27日披露的《关于股权分置改革形成的有限售条件的流通股上市流通的公告》） 注3：变动数为本次非公开发行形成的有限售流通股上市流通的变动情况 特此公告。 国金证券股份有限公司 董事会 二00八年三月二十四日
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