北京天鸿宝业房地产股份有限公司第五届董事会第二十八次会议决议公告

　　证券代码：600376股票简称：天鸿宝业编号：临2008—016

　　北京天鸿宝业房地产股份有限公司

　　第五届董事会第二十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京天鸿宝业房地产股份有限公司（以下简称“股份公司”或“公司”）于2008年3月19日发出了召开公司五届二十八次董事会会议的通知，会议于2008年3月26日在股份公司会议室召开，应到董事九名，实到董事八名，独立董事宋常先生委托独立董事梁积江先生代为出席会议并行使表决权。会议由刘希模董事长主持，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、股份公司《章程》及有关法律、法规的规定。经过有效表决，会议一致通过如下决议：

　　1.通过了《关于更换公司董事会审计委员会委员的议案》。

　　出席本次董事会的全体董事一致通过本议案，同意公司董事杨文侃先生不再担任董事会审计委员会委员职务，选举公司董事王明先生担任董事会审计委员会委员。

　　2.通过了《北京天鸿宝业房地产股份有限公司董事会审计委员会工作规程》。

　　具体内容见上海证券交易所网站http:// www.sse.com.cn。

　　3.通过了《北京天鸿宝业房地产股份有限公司独立董事年报工作制度》。

　　具体内容见上海证券交易所网站http:// www.sse.com.cn。

　　4.通过了《关于授权公司董事长审批公司贷款相关事宜的议案》。

　　出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案，授权董事长审批由第三方（即公司及公司下属企业外的第三方）为公司下属企业提供担保的银行贷款。

　　5.通过了《关于公司控股子公司海门市融辉置业有限公司收购海门锦源国际俱乐部有限公司部分股权的议案》。（具体内容详见公司临2008—017号对外投资公告）

　　特此公告。

　　北京天鸿宝业房地产股份有限公司董事会

　　2008年3月26日

　　证券代码：600376证券简称：天鸿宝业 公告编号：临2008-017

　　北京天鸿宝业房地产股份有限公司

　　收购资产公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　重要内容提示：

　　1、本公司控股子公司海门市融辉置业有限公司（以下简称“海门融辉”）受让香港锦源国际投资有限公司持有的海门锦源国际俱乐部有限公司（以下简称“海门锦源”）51%的股份。

　　2、本次交易不构成关联交易。

　　3、通过此次股权收购，公司将获得海门锦源所拥有的“锦源国际”项目， 该项目的开发将为公司提供新的利润来源。

　　一、交易概述

　　（一）、收购资产的基本情况：

　　1、交易各方当事人名称：本次交易的收购方为海门市融辉置业有限公司，出让方为香港锦源国际投资有限公司（以下简称“香港锦源”）。

　　2、交易标的：香港锦源所持有的海门锦源51％股权。

　　3、交易事项：此项交易为股权收购，交易完成后本公司持有海门锦源51％股权，成为海门锦源控股股东。

　　4、购买股权价格：经北京中企华资产评估有限责任公司评估，在评估基准日2008年2月29日持续经营的前提下，资产账面价值100，155，187.55元，负债账面价值64，994，066.47元，净资产账面价值35，161，121.08元(账面值业经北京天华中兴会计师事务所有限公司审计)；调整后账面总资产为100，155，187.55元，总负债为64，994，066.47元，净资产为35，161，121.08元。资产评估值162，817，110.62元，负债评估值16，334，066.47元，净资产评估值146，483，044.15元。锦源国际股权价值评估值为146，483，044.15元。经本公司与香港锦源协商，确定本公司受让海门锦源51％股权的价格为人民币6000万元。

　　5、此次交易不构成关联交易。本次资产收购已经公司五届二十八次董事会审议通过并生效，根据本公司公司章程有关规定，本次交易无需经股东大会审议通过。

　　二、 交易各方当事人情况介绍

　　1、此次交易对方基本情况如下：

　　香港锦源国际投资有限公司：注册地址中环德辅道19号环球大厦22号2201-03，公司执行董事李辉，公司持有海门锦源100％股权。

　　2、海门市融辉置业有限公司：公司控股子公司，注册资本5000万元人民币，注册地址海门市海门镇解放东路电视塔东（海门开发区管委会内），公司法定代表人张绍辉，经营范围为房地产开发（凭资质经营）；销售自行开发商品房；自有房产的物业管理。

　　三、交易标的基本情况

　　1、海门锦源国际俱乐部有限公司为有限责任公司（台港澳法人独资），注册资本500万美元，法定代表人：丁勇。公司经营范围为：游泳池、网球场、高尔夫球训练场、健身房、休闲娱乐及配套服务，别墅、公寓的开发及经营（凭资质）。

　　2、海门锦源拥有的开发项目情况：根据海门锦源公司与海门市国土资源局签署的《国有土地使用权出让合同》（海土国出【2007】2号），该公司通过公开竞标取得位于海门市长江江堤北侧及恒山路西侧、玗角河南侧土地的70年土地使用权，土地面积711926平方米（折合1067.88亩）。该项目土地用途为住宅，土地使用年限为：70年。目前已经取得其中91811.3平方米（折合137亩）的土地使用权证。

　　项目主要技术经济指标如下：

　　容积率：＞1.0且≤1.1；

　　建筑密度：综合＜28%；

　　建筑限高：≤50米；

　　绿地比例：综合＞35%；

　　无偿配套：总建筑面积4％。。

　　四、交易合同的主要内容及定价情况

　　1、交易金额、支付方式：自本合同签订之日起五个工作日内，海门融辉将全部股权转让款6000万元支付给香港锦源。

　　2、定价情况。交易双方经协商，确定此次股权转让价格为6000万元。

　　五、收购资产的目的和对公司的影响

　　本次交易不会对我公司资金状况产生压力。房地产开发为我公司主营业务，通过此次受让海门锦源51％股权，我公司获得海门锦源所拥有的“锦源国际”项目，该项目的开发将为公司提供新的利润来源。

　　六、备查文件目录

　　1．北京天鸿宝业房地产股份有限公司五届二十八次董事会决议；

　　2．海门锦源国际俱乐部有限公司审计报告；

　　3．海门锦源国际俱乐部有限公司评估报告。

　　北京天鸿宝业房地产股份有限公司董事会

　　2008年3月26日

　　海门市融辉置业有限公司收购海门锦源

　　国际俱乐部有限公司股权项目

　　资产评估报告书摘要

　　中企华评报字(2008)第060号

　　重要提示

　　以下内容摘自资产评估报告书，欲了解本项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。

　　因海门市融辉置业有限公司（以下简称融辉置业）拟收购海门锦源国际俱乐部有限公司（以下简称锦源国际）股权事宜，北京中企华资产评估有限责任公司接受融辉置业的委托，对该事宜所涉及的锦源国际全部资产及负债进行评估，并以评估后净资产在基准日的公允价值作为本次经济行为的参考依据。

　　根据国家有关资产评估的规定，本着独立、公正、科学和客观的原则及履行必要的评估程序，北京中企华资产评估有限责任公司对锦源国际的全部资产及负债进行了评估，此次评估主要采用资产基础法。根据以上评估工作，得出如下评估结论：在评估基准日2008年2月29日持续经营的前提下，资产账面价值100，155，187.55元，负债账面价值64，994，066.47元，净资产账面价值35，161，121.08元(账面值业经北京天华中兴会计师事务所有限公司有限公司审计)；调整后账面总资产为100，155，187.55元，总负债为64，994，066.47元，净资产为35，161，121.08元。资产评估值162，817，110.62元，负债评估值16，334，066.47元，净资产评估值146，483，044.15元。锦源国际股权价值评估值为146，483，044.15元。

　　评估结论详细情况见评估明细表。

　　资产评估结果汇总表

　　金额单位：人民币万元

　　项目

　　账面价值

　　调整后账面值

　　评估价值

　　增减值

　　增值率%

　　A

　　B

　　C

　　D=C-B

　　E=(C-B)/B×100%

　　一、流动资产

　　1

　　5，064.21

　　5，064.21

　　16，281.71

　　11，217.50

　　221.51

　　二、非流动资产

　　2

　　4，951.31

　　4，951.31

　　0.00

　　-4，951.31

　　-100.00

　　长期投资

　　3

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　固定资产

　　4

　　4，951.31

　　4，951.31

　　0.00

　　-4，951.31

　　-100.00

　　其中：在建工程

　　5

　　4，951.31

　　4，951.31

　　0.00

　　-4，951.31

　　-100.00

　　建 筑 物

　　6

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　设备

　　7

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　无形资产

　　8

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　其中：土地使用权

　　9

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　其它资产

　　10

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　三、资产总计

　　11

　　10，015.52

　　10，015.52

　　16，281.71

　　62，66.19

　　62.56

　　四、流动负债

　　12

　　6，499.41

　　6，499.41

　　1，633.41

　　-4，866.00

　　-74.87

　　五、非流动负债

　　13

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　六、负债总计

　　14

　　6，499.41

　　6，499.41

　　1，633.41

　　-4，866.00

　　-74.87

　　七、净资产

　　15

　　3，516.11

　　3，516.11

　　14，648.30

　　11，132.19

　　316.61

　　本报告所揭示的评估结论仅对融辉置业收购海门锦源国际俱乐部有限公司股权有效，使用有效期为自评估基准日起1年，超过一年需要重新进行评估。

　　法定代表人：孙月焕中国注册资产评估师：殷浩

　　(签章)

　　中国注册资产评估师：王诚

　　北京中企华资产评估有限责任公司

　　二零零八年三月十八日