四川天一科技股份有限公司第三届董事会第三十五次会议决议公告

　　股票简称：天科股份股票代码：600378编号：临2008-008

　　四川天一科技股份有限公司

　　第三届董事会第三十五次会议决议公告

　　本公司及董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任

　　四川天一科技股份有限公司董事会第三届三十五次会议于2008年3月24日以通讯方式召开。会议应表决董事8名，实际表决董事8名。会议合法有效。经投票表决，会议审议并一致通过了以下决议：

　　1、关于增补曾加先生为董事候选人的决议

　　公司董事陈健先生因工作调动原因，辞去公司副董事长、董事职务。根据公司章程的有关规定，为保证公司董事会正常、规范运作，经持有公司股权23.134%的中国昊华化工（集团）总公司推荐，董事会同意曾加先生为董事候选人。（简历附后）

　　2、关于增补林万祥先生为独立董事候选人的决议

　　公司董事黄友先生因已连续担任两届公司独立董事，任期将到，提出辞去公司独立董事职务。根据公司章程的有关规定，为保证公司董事会正常、规范运作，经持有公司股权23.134%的中国昊华化工（集团）总公司推荐，董事会同意林万祥为独立董事候选人。（简历附后）

　　3、关于公司2007年度董事、监事及高管人员奖励办法的决议

　　为了逐步建立和完善公司薪酬和激励制度，进一步调动公司董事、 监事以及公司高管人员的积极性，勤责尽勉，提升公司的经营业绩，体现董事、监事以及公司高管人员对公司的贡献，公司对以前年度奖励办法进行了完善、补充和修订，特制定本办法如下：

　　一、 在完成当年经营计划和目标的前提下，2007年度全体董事、监事及公司高管人员的基准奖励比例（税后）为经营净利润的10％；如果2007年度完成当年经营计划和经营目标的80％以下，公司全体董事、监事以及公司高管人员无奖励；

　　二、全体董事、监事及公司高管人员考核的基本指标包括履职时间长短、尽职尽责情况、工作成绩和贡献等；

　　三、董事长、副董事长及专职董事、兼职董事的奖励；

　　1、董事长的奖励由董事会考核与薪酬委员会考核、评价确定；

　　2、副董事长、专职董事的奖励由董事会考核与薪酬委员会考核后， 由董事长决定具体分配方案，并报公司考核与薪酬委员会审核批准；

　　3、兼职董事的奖励，根据其出席董事会会议参会、工作情况，由董事会薪酬委员会核查后，由董事长决定具体分配方案，并报考核与薪酬委员会审核批准。

　　4、具体奖励方案报股东大会备案。

　　四、全体监事的奖励

　　由监事会主席对全体监事进行考核，根据薪酬委员会确定的比例草拟具体分配方案，并报公司考核与薪酬委员会审核批准；

　　五、全体经营班子高管人员的考核与奖励：

　　1、总经理的分配方案，由董事会考核与薪酬委员会对总经理的工作进行考核，并确定分配比例；

　　2、公司其他高管人员的分配方案由总经理考核并根据考核结果和薪酬委员会确定的比例草拟分配方案，报董事会考核与薪酬委员会审核批准；

　　六、本办法解释修改权在公司董事会。

　　七、本办法经2007年度股东大会审议通过后实施试行。

　　八、本办法审议通过后，由公司董事会考核与薪酬委员会根据本办法

　　制定实施细则。

　　以上三项决议需提交股东大会审议。

　　4、 关于确定公司2008年度经营费用预算的决议

　　特此公告

　　四川天一科技股份有限公司董事会

　　2008年3月25日

　　董事、独立董事候选人简历：

　　曾加：男，1957年生，中共党员，高级会计师，1986年自贡市委党校电大班毕业，大专学历。历任自贡鸿鹤化工总厂财务处处长，自贡鸿鹤化工股份有限公司副总经理、总会计师，自贡鸿鹤化工（集团）有限责任公司董事、副总经理。2006年7月至2007年11月，任昊华西南化工有限责任公司董事、总经理；自贡鸿鹤化工股份有限公司董事、总经理。2007年11月至今任本公司副总经理，2008年1月1日至今兼任公司财务负责人。

　　林万祥，男，1938年出生，教授，博士生导师、注册会计师。1961年毕业于四川财经学院(现西南财经大学)会计系。同年留校执教至今。从1982年起，先后任教研室副主任、主任等职。1991年至1997年任西南财经大学会计系主任，CPA教育中心主任。现任西南财经大学现代会计研究所所长；中国会计学会、中国会计教授会、中国金融会计学会常务理事；四川省会计学会副会长；中国成本研究会、中国中青年财务成本研究会顾问；中国矿业大学、中南大学兼职教授；哈尔滨商业大学、河南金融管理干部学院客座教授、2003年至今任四川路桥建设股份有限公司独立董事。1996年经国务院批准，享受政府特殊津贴。

　　股票简称：天科股份股票代码：600378编号：临2008-009

　　四川天一科技股份有限公司董事会

　　关于召开2007年度股东大会的通知

　　本公司及董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任

　　2008年3月13日召开的本公司第三届董事会第三十四次会议，审议通过了关于召开2007年度股东大会的决议 ，现将有关股东大会事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、会议时间：2008年4月23日（星期三）上午10：00，会期半天

　　2、会议地点：天科股份主楼二楼报告厅

　　3、召集人：天科股份董事会

　　4、召开方式：现场投票

　　5、出席会议人员：2008年4月15日下午收市时，在中国证券中央登记结算公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或股东委托代理人。

　　本公司董事、监事及总经理等高级管理人员，公司聘任的律师。

　　二、会议审议事项

　　1、2007年度董事会工作报告

　　2、2007年度监事会工作报告

　　3、2007年财务决算报告

　　4、2007年度报告及年度报告摘要

　　5、关于公司2007年利润分配和资本公积金转增的议案

　　6、关于支付2007年审计费用和聘请2008年度审计机构的议案

　　7、关于修改《公司章程》部分条款的议案

　　8、关于增补曾加先生为董事的议案

　　9、关于增补林万祥先生为独立董事的议案

　　10、关于公司2007年度董事、监事及高管人员奖励办法的议案

　　三、股东大会会议登记事项

　　1、法人股东凭股票帐户卡、营业执照复印件和法人代表身份证复印件登记；代理人出席会议应持法定代表人授权委托书及上述文件股票帐户卡、营业执照复印件和法人代表身份证复印件登记。

　　2、个人股东凭股票帐户卡及本人身份证复印件登记。代理人出席会议应持授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人股票帐户卡复印件登记。

　　3、异地股东可以传真方式登记

　　4、登记时间：2008年4月18日 9：30-11：30， 14：00-16：00

　　5、登记地点：天科股份董事会秘书处

　　四、其他事项：

　　1、 本次股东大会的召集、召开严格按照《公司法》《上市公司股东大会规则》要求举行。

　　2、 联系地址：四川成都机场路445号信箱

　　3、公司地址：成都机场路近都段87号（成都市内或双流机场乘303、304路公共汽车在机场路学府路口站下车即到）

　　4、邮编：610225

　　5、联系电话：028-85963417、85963659传真：028-85963659

　　6、参会股东食宿及交通费自理。

　　特此公告。

　　附件：授权委托书(格式)

　　授权委托书

　　兹全权委托先生(女士)代表我单位(个人)出席天科股份2007年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人签名（盖章）：

　　委托人身份证(营业执照)号码：

　　委托人股东帐户号：委托人持股数：

　　委托日期：

　　代理人签名：代理人身份证号码：

　　四川天一科技股份有限公司董事会

　　2008年3月25日

　　四川天一科技股份有限公司

　　独立董事提名人声明

　　提名人中国昊华化工（集团）总公司现就提名林万祥先生为四川天一科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与四川天一科技股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任四川天一科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合四川天一科技股份有限公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在四川天一科技股份有限公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括四川天一科技股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：中国昊华化工（集团）总公司

　　（盖章）

　　2008年3月19日于北京

　　四川天一科技股份有限公司

　　独立董事候选人声明

　　声明人林万祥，作为四川天一科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与四川天一科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括四川路桥股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：林万祥

　　2008 年3月 19 日于成都

　　四川天一科技股份有限公司

　　独立董事候选人关于独立性的补充声明

　　一、基本情况

　　1.本人姓名： 林万祥

　　2.上市公司全称：四川天一科技股份有限公司（以下简称“本公司”）

　　3.其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》

　　二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？

　　是□ 否√

　　如是，请详细说明。

　　三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？

　　是□ 否√

　　如是，请详细说明。

　　四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目？是否为该机构的主要负责人或者合伙人？

　　是□ 否√

　　如是，请详细说明。

　　五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？

　　是□ 否√

　　如是，请详细说明。

　　六、是否为中央管理的现职或者离（退）休干部？

　　是□ 否√

　　如是，请详细说明。

　　本人林万祥（正楷体签名）郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适合担任本公司的独立董事。

　　声明人：林万祥（签字）

　　日 期：2008.3.19