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（上接第A26版）http://www.sina.com.cn 2008年03月25日 05:43 中国证券报-中证网
股权转让事项书面通知其他股东征求意见，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。 北京北化房地产开发有限公司已经出具了“同意放弃优先购买权的函”，本次交易不会因此受到不利影响。 3、资产及负债情况 截至2007年12月31日，京投置地的主要资产为正在开发的大红门项目和货币资金，京投置地的主要负债是其应付京投公司的股东借款7．5亿元，不存在对外担保情形。 4、主要经营情况 京投置地目前投资开发的大红门项目现状为土地储备，尚未产生销售收入。 5、财务状况 经天华中兴会计师事务所审计，2007年12月31日，京投置地的总资产为77，676．68万元，净资产为2，571．42万元；2007年年度主营业务收入为0，净利润为－425．78万元。 6、评估情况 2007年11月25日，湖北众联就京投置地股东权益及债权于2007年9月30日的公开市场价值进行了评估，并出具了鄂众联评报字［2007］第135号《资产评估报告书》，评估确定京投置地股东权益（净资产）账面价值2，851．13万元，调整后账面价值2，851．13万元，评估值18，982．96万元，评估增值16，131．83万元，增值率565．81％。 资产评估结果汇总表（单位：万元） ■ 京投公司持有的京投置地95％股权于评估基准日（2007年9月30日）市场价值为18，033．80万元，京投公司向京投置地提供的股东借款于评估基准日市场价值为75，000．00万元。股权及股东借款于评估基准日市场价值合计93，033．81万元。 独立财务顾问认为：湖北众联采用的评估方法适用于京投公司的具体情况，选择合理。京投置地评估报告的假设前提遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。 （二）大红门项目简介 该项目位于北京市丰台区大红门西路26号，四至为：东至马家堡东路；西临北京北旅汽车制造有限公司厂区宿舍；北靠石榴庄路；南接西马场北里。 1、项目规划 大红门项目建设内容包括住宅楼、商业金融楼和托儿所的建设。 根据北京市规划委员会于2008年2月26日颁发的编号为2008规地字0025号《建设用地规划许可证》，该项目规划总用地面积79，217．635平方米，其中代征道路用地14，408．706平方米，代征绿化用地面积6，000平方米，总建设用地面积为58，808．929平方米，其中住宅用地面积为40，162．458平方米、商业金融用地面积为15，646．471平方米、托幼用地面积为3，000平方米。 根据北京市规划委员会于2008年1月18日颁发的编号为2008规意选字0016号《规划意见书》，该项目住宅容积率不高于2．5，商业金融容积率不高于3．16，总地上建筑面积不大于154，351平方米，其中商业金融55，451平方米（其中6，000平方米安排在居住用地中，其余安排在商业金融用地内），住宅及居住公共服务设施98，900平方米。 根据京投置地大红门项目可研报告，该项目住宅楼地上为13－18层，全部用于出售；地下二层，主要为车库、人防工程和部分配套用房。商业金融楼地上为7层，其中4－7层用于出售，1－3层用于出租经营；地下为2层，主要布置有汽车库、自行车库和设备用房等。托儿所建成后将无偿上交教育部门。 2、项目进度 该项目已于2007年8月开始进行项目的前期准备、勘探设计和工程招标等工作，拟于2008年10月开始正式进行工程建设，于2010年12月之前完成全部的工程建设，共26个月。住宅楼拟于2009年1月开始预售，至2010年完成住宅的全部销售，商业金融楼4－7层由2010年1月开始预售，至2010年全部实现出售，商业金融楼1－3层拟于2011年1月开始出租。 3、项目资格文件取得情况 该项目已取得《关于大红门西路26号项目核准的批复》（京发改（2007）2473号）、《北京市国有土地使用权出让合同》（京地出【合】字（2007）第0006号）、《规划意见书》（2006规意选字0171号）、《关于大红门住宅商业金融托幼建设项目环境影响报告书的批复》（京环审（2007）993号）、《关于北京北旅汽车用地等二项目交通影响评价评议意见的函》（京交规函（2005）774号）及《建设用地规划许可证》（2008规地字0025号）等文件。该项目的《国有土地使用权证》、《建设工程规划许可证》及《建设工程施工许可证》均在陆续办理之中。 4、资金需求 根据大红门项目可研报告，大红门项目工程建设总投资为185，084．5万元，其中工程费82，110．6万元，工程建设其他费用83，817．8万元（其中土地取得费75，000．0万元），开发间接费19，156．1万元。 京投置地注册资金3，000万元；政府土地出让金为43，321．38万元，拆迁补偿金31，678．62万元已由控股股东京投公司为京投置地提供的无息贷款7．5亿元股东借款支付。银泰股份收购京投置地95％股权、股东债权7．5亿元后，追加借款6亿元。大红门项目其余资金缺口由后期大量预售房款等回笼资金弥补。 5、项目经济效益 根据天华中兴审核的京投置地盈利预测报告，京投置地2010年实现销售收入215，574．74万元；毛利率27．31％；2008－2010年可实现税后净利润共27，404．79万元。 京投置地盈利预测表（单位：万元） ■ 京投公司已作出承诺，如京投置地95％股权2008年度、2009年度和2010年度各年度实际盈利数不足天华中兴审核的对京投置地95％股权作出的净利润预测数，将向银泰股份补足差额； 公司本次非公开发行拟收购京投公司持有的京投置地95％股权约1．80亿元；收购京投公司对京投置地的债权7．50亿元；根据大红门项目开发资金需求，追加借款约6亿元。公司收购该项目的收益情况为： ■ 公司收购大红门项目除可获取一定的收益之外，更重要的是借助项目的开发为公司提供较好的轨道沿线房地产开发经验。 二、钱湖国际15％的股权及东钱湖项目基本情况 钱湖国际是银泰股份、关联方瑞达集团的参股公司，成立于2004年5月25日，具有房地产开发三级资质，主营房地产开发与销售，现在正在开发建设东钱湖项目。 公司拟用本次非公开发行募集的1．38亿元资金收购瑞达集团持有的钱湖国际15％的股权，并根据东钱湖项目的需要，以股东借款的形式追加投资6亿元。 1 钱湖国际简介 1、基本情况 注册地： 宁波市东钱湖旅游度假区大堰村 法定代表人： 白小易 注册资本： 2000万美元 企业性质：中外合资企业 营业范围： 国际会议中心及配套设施项目的开发、房地产开发、物业管理 2、历史沿革及股权结构 钱湖国际是经宁波市对外贸易经济合作局以甬外经贸资管函【2003】46号《关于同意成立中外合资宁波市钱湖国际会议中心开发有限公司的批复》、甬外经贸资管函【2004】150号《关于同意变更宁波市钱湖国际会议中心开发有限公司合同、章程的批复》批准，于2004年5月25日成立的中外合资企业。钱湖国际注册资本为2，000万美元，中方宁波城建投资控股有限公司持股35％、银泰股份持股30％、宁波房地产股份有限公司持股10％，外方瑞达集团有限公司持股15％、美国凯悦国际酒店集团持股10％。 钱湖国际的股权结构图为： ■ 其中，瑞达集团与本公司的实际控制人均为沈国军先生，与本公司属于关联方。 3、其他股东放弃优先购买权情况 钱湖国际的章程规定：任何股东向第三人转让股权，必须在非转让方通知出让方不行使优先购买权，或在规定期限内未发出优先购买权通知，或决定不再行使优先购买权的情形下进行，但是各方向各自的关联机构出售或转让注册资本的情形除外。因此，钱湖国际的章程不会对本次交易产生不利影响。 4、资产及负债情况 截至2007年12月31日，钱湖国际的主要资产为正在开发的东钱湖住宅项目、柏悦酒店项目、酒店式公寓项目及部分货币资金；钱湖国际的主要负债是其应付中国工商银行股份有限公司宁波市分行的银行借款1亿元及应付宁波城建投资控股有限公司借款4．07亿元，不存在对外担保情形。 钱湖国际以取得的部分土地使用权为抵押物（其中计入存货的土地使用权价值114，355，920．00元、无形资产的土地使用权价值75，187，840．00元），向中国工商银行股份有限公司宁波市分行取得两笔长期贷款，具体如下： 合同编号借款金额借款期限 2007年营业借字第0123号5000万元2007年8月10日－2014年7月10日 2007年营业借字0133号5000万元2007年9月7日－2013年12月10日 5、目前的主要经营情况 钱湖国际投资开发的东钱湖项目目前正处于开发建设期，尚未产生销售收入。 6、财务状况 经立信会计师事务所审计，2007年12月31日，钱湖国际的总资产为66，856．96万元，净资产为16，065．22万元；2007年度主营业务收入为0，净利润为－144．91万元。 7、评估情况 2007年10月25日，湖北众联就钱湖国际股东权益进行了评估，并出具了鄂众联评报字［2007］第134号《资产评估报告书》，评估确认钱湖国际股东全部权益（净资产）账面价值16，078．66万元，调整后账面价值16，078．66万元，评估值91，671．57万元，评估增值75，592．91万元，增值率470．14％。 资产评估结果汇总表（单位：万元） ■ 瑞达集团持有的钱湖国际15％股权于评估基准日（2007年9月30日）市场价值为13，750．74万元。 独立财务顾问认为：湖北众联采用的评估方法适用于钱湖国际的具体情况，选择合理。钱湖国际评估报告的假设前提遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。 （二）东钱湖项目简介 该项目位于宁波市东钱湖旅游度假区，钱湖国际于2004年6月通过招拍挂方式取得现开发地块的土地使用权。开发地块位于东钱湖215省道以东，东钱湖以西，奕大山以南的大堰村，距宁波市区约18公里。 1、项目规划 根据《国有土地使用权出让合同》及《国有土地使用权证》，地块总用地面积548，323平方米（约822．5亩），其中酒店用地268，528平方米（约402．8亩），居住用地279，795平方米（约419．7亩）。 根据尚未经政府批准的总体规划设计方案，项目占地面积462，627平方米，规划建筑面积140，774平方米，可销售建筑面积132，994平方米。宁波钱湖项目分为东钱湖住宅项目、酒店式公寓项目及柏悦酒店项目。其中：住宅项目可销售建筑面积为74，450平方米，酒店式公寓项目及柏悦酒店项目可销售建筑面积为58，544平方米。 2、项目进度 住宅项目分为三期开发，预计2008年7月第一期开发建设，2009年7月份第二期开发建设，2010年7月第三期开发建设，每期开发项目建设期为1年，开发建设6个月后顺利开始预售。酒店式公寓项目分二期开发，预计2008年7月第一期开发建设，2010年7月第二期开发建设，每期开发项目建设期为1年，开发建设6个月后开始预售；柏悦酒店项目已于2005年11月动工建设，项目施工主体结构已全部封顶，随着主体土建工程的逐步完工，水电、暖通、消防、机电设备的安装工程，酒店客房样板房施工的同时展开，预计2008年底建设完毕， 2009年开放运营。 3、项目资格文件取得情况 东钱湖项目已取得《国有土地使用权证》、《建设用地规划许可证》，其中柏悦酒店项目已取得《建设工程规划许可证》和《建设工程施工许可证》，住宅项目和酒店式公寓项目的《建设工程规划许可证》和《建设工程施工许可证》均在陆续办理之中。 4、资金需求 根据东钱湖项目可研报告，东钱湖住宅及酒店式别墅项目总投资96，247万元，其中土地费用及前期费用39，518万元，工程建造费用49，107万元，其它间接费用7，622万元；柏悦酒店项目总投资74，763万元，其中土地费用2，576万元，工程建造费用62，400万元，其它间接费用9，787万元。 钱湖国际注册资金16，553．08万元（2，000万美元），2004年11月向控股股东宁波城建投资控股有限公司借入专门用于项目建设的资金55，000万元。2006年1月，钱湖国际向宁波城建投资控股有限公司支付履约保证金14，300万元。2007年，钱湖国际向中国工商银行股份有限公司宁波市分行取得两笔长期贷款，共10，000万元。公司收购钱湖国际15％股权后，将追加借款6亿元。东钱湖项目其余资金缺口由后期大量预售房款等回笼资金弥补。 5、项目经济效益 根据立信审核的钱湖国际盈利预测报告，该项目预计于2009－2010年实现销售收入180，897．43万元；毛利率65．69％；2008－2010年度可实现税后净利润共37，655．34万元。 钱湖国际盈利预测表（单位：万元） ■ 中国银泰已作出承诺，如钱湖国际15％股权2008年度、2009年度和2010年度各年度实际盈利数不足立信审核的对钱湖国际15％股权作出的净利润预测数，将向银泰股份补足差额； 公司本次非公开发行拟收购瑞达集团持有的钱湖国际15％股权约1．38亿元；根据东钱湖项目开发资金需求，追加借款约6亿元。公司收购该项目的收益情况为： ■ 公司收购钱湖国际开发的东钱湖项目，除可获取一定的收益之外，更重要的是借助项目的开发为上市公司提供了较好的高档住宅、酒店式公寓、酒店开发经验。 三、翔鸣房产100％的股权及格林莱雅项目基本情况 翔鸣房产是银宏投资的控股子公司，成立于2001年7月，具有房地产开发四级资质，主营房地产开发与销售，目前正在开发建设格林莱雅项目。 公司拟以募集资金2．03亿元收购银宏投资持有的翔鸣房产100％股权。 1 翔鸣房产简介 1、基本情况 注册地： 北京市朝阳区金蝉北里5号楼1层5－2 法定代表人： 薛元丁 注册资本： 2000万元 企业性质：有限责任公司 营业范围： 房地产开发；销售商品房 2、历史沿革及股权结构 翔鸣房产成立于2001年7月；成立时注册资本2，000万元，自然人许新然持股20％，自然人许炳富持股80％，经营范围为房地产开发；销售商品房。2005年10月，许新然、许炳富与北京银成置业有限公司（以下简称“银成置业”）、银宏投资签订《出资转让协议书》，约定许新然、许炳富分别将其在翔鸣房产的全部出资分别转让给银成置业、银宏投资。2005年11月，银成置业分别与银宏投资、薛元丁签订《出资转让协议书》，约定银成置业将翔鸣房产160万元出资转让给银宏投资，将翔鸣房产240万元出资转让给薛元丁。2007年11月，薛元丁与银宏投资签订《出资转让协议书》，约定薛元丁将翔鸣房产240万元出资转让给银宏投资，该次股权转让后，翔鸣房产的股权结构变更为：银宏投资持股100％。 翔鸣房产的股权结构图为： ■ 3、资产及负债情况 截至2007年12月31日，翔鸣房产的主要资产为正在开发的格林莱雅项目、应收北京建工集团有限公司款项，翔鸣房产的主要负债是其从交通银行北京阜外支行取得的抵押贷款8，000万元、预收房款1．05亿元及应付股东借款2，360万元，不存在对外担保情形。 翔鸣房产以金蝉危改小区项目二期作为抵押物从交通银行北京阜外支行取得借款8，000万元，期限为2007年5月至2008年5月。 4、目前的主要经营情况： 翔鸣房产投资开发的格林莱雅项目Ａ、Ｂ、Ｃ、Ｄ四栋板楼和Ｅ座独立商业配套正处在开发建设期，尚未竣工，也未产生销售收入。 5、财务状况 经中瑞岳华会计师事务所审计，2007年12月31日，翔鸣房产的总资产为19，720．04万元，净资产为－3，428．65万元；2007年度实现主营业务收入12，725．97万元，净利润－2，996．32万元。 6、评估情况 2007年11月30日，湖北众联就翔鸣房产股东权益进行了评估，并出具了鄂众联评报字［2007］第136号《资产评估报告书》，评估确认翔鸣房产股东全部权益（净资产）账面价值－3，883．90万元，调整后账面价值－3，883．90万元，评估值20，299．65万元，评估增值24，183．55万元，增值率622．66％。 资产评估结果汇总表（单位：万元） ■ 银宏投资持有的翔鸣房产100％股权于评估基准日（2007年9月30日）市场价值为20，299．65万元。 独立财务顾问认为：湖北众联采用的评估方法适用于翔鸣房产的具体情况，选择合理。翔鸣房产评估报告的假设前提遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。 （二）格林莱雅项目简介 格林莱雅项目位于北京东四环四方桥的东南角、京沈高速以南、华侨城欢乐谷正门往东300米。 1、项目规划 该项目占地面积24，854平方米，规划建筑面积73，800平方米，可销售住宅面积55，458．56平方米，商业面积4，220．78平方米，地下车位199个，是由Ａ、Ｂ、Ｃ、Ｄ四栋板楼和Ｅ座独立商业配套组成，共432户。 2、项目进度 格林莱雅项目已于2007年5月16日开工，预计将于2009年9月入住。Ｃ栋板楼于2007年10月预售，Ａ座板楼于2007年12月预售，Ｄ栋板楼计划于2008年4月预售，Ｂ栋板楼计划于2008年8月预售，商铺Ｅ座计划于2009年开始预售。预计2009年全部销售完毕。 3、项目资格文件取得情况 格林莱雅项目已取得《国有土地使用权证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》及《商品房预售许可证》。 4、项目经济效益 根据信永中和审核的翔鸣房产盈利预测报告，格林莱雅项目2008－2009年度预计可实现销售收入104，321．23万元；毛利率64．72％；可实现净利润共26，359．58，万元。 翔鸣房产盈利预测表（单位：万元） ■ 银宏投资已作出承诺，如翔鸣房产2008年度、2009年度各年度实际盈利数不足信永中和审核的翔鸣房产净利润预测数，将向银泰股份补足差额。 公司本次非公开发行拟收购银宏投资持有的翔鸣房产100％股权约2．03亿元，总投资回报率为12．96％，投资回收期1．5年，年均投资回报率为8．64％。 根据格林莱雅项目销售计划，板楼预计于2008年底前销售告罄，销售收入约9亿元虽于2009年确认，而相应资金于2008年业已回笼。据此计算，公司拟用2．03亿元收购格林莱雅项目，内含报酬率（ＩＲＲ）为139．20％。但若该项目未能按计划于2008年底售罄以回笼资金，则内含报酬率（ＩＲＲ）将有一定的变化。 公司收购翔鸣房产开发的格林莱雅项目，除可获取较好的现金流以用于后续滚动开发之外，更重要的是借助格林莱雅项目的开发，为公司增加北京区域房地产的开发经验。 第六节 本次重大资产收购相关协议的主要内容 一、股份认购协议主要内容 1、京投公司股份认购协议 2007年10月24日，京投公司与银泰股份签署了附条件生效的股份认购协议，协议主要内容如下： 认购方式：京投公司全部以现金方式认购银泰股份本次非公开发行的部分股份。 认购股份数量：京投公司认购银泰股份本次非公开发行的股份数量为不超过15，725万股（以下简称“认购股份”），本次非公开发行结束后，京投公司对银泰股份的持股比例为29％。如银泰股份股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行数量相应调整，但调整后的京投公司持股比例不变。 认购价格及支付方式：不低于银泰股份本次非公开发行股票的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易的均价的90％。如银泰股份股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格相应调整。京投公司同意按银泰股份本次非公开发行股票的有关规定和要求支付认购款。 认购股份的限售期：自本次发行结束之日起三十六个月内不转让。 违约责任：除本协议另有约定外，任何一方违反本协议项下的义务，即构成违约。违约方应向守约方承担违约责任，赔偿因违约行为给对方造成的全部经济损失。但同时应当继续履行本协议。 生效条件：本协议在双方签字、盖章后成立，在满足以下全部条件后生效：（1）京投公司董事会及北京市国资委已批准京投公司以现金认购银泰股份本次非公开发行股票事宜；（2）银泰股份董事会及股东大会均已批准银泰股份本次非公开发行股票及京投公司以现金认购银泰股份本次非公开发行股票事宜；（3）中国证监会已核准银泰股份本次非公开发行股票及京投公司以现金认购银泰股份本次非公开发行股票事宜。 2、中国银泰股份认购协议 2007年10月24日，中国银泰与银泰股份签署了附条件生效的股份认购协议，协议主要内容如下： 认购方式：中国银泰全部以现金方式认购银泰股份本次非公开发行的部分股份。 认购股份数量：中国银泰认购银泰股份本次非公开发行的股份数量为不超过8，175万股（以下简称“认购股份”），本次非公开发行结束后，中国银泰对银泰股份的持股比例为25．81％。如银泰股份股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行数量相应调整，但调整后的中国银泰持股比例不变。 认购价格及支付方式：不低于银泰股份本次非公开发行股票的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易的均价的90％。如银泰股份股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格相应调整。中国银泰同意按银泰股份本次非公开发行股票的有关规定和要求支付认购款。 认购股份的限售期：自本次发行结束之日起三十六个月内不转让。 违约责任：若中国银泰违反本协议约定，导致银泰股份本次发行方案变更并给银泰股份本次非公开发行股票的其他发行对象造成因股份认购价变更所产生差价损失的，中国银泰应向其他发行对象予以赔偿。除本协议另有约定外，任何一方违反本协议项下的义务，即构成违约。违约方应向守约方承担违约责任，赔偿因违约行为给对方造成的全部经济损失。但同时应当继续履行本协议。 生效条件：本协议在双方签字、盖章后成立，在满足以下全部条件后生效：（1）中国银泰董事会已批准中国银泰以现金认购银泰股份本次非公开发行股票事宜；（2）银泰股份董事会及股东大会均已批准银泰股份本次非公开发行股票及中国银泰以现金认购银泰股份本次非公开发行股票事宜；（3）中国证监会已核准银泰股份本次非公开发行股票及中国银泰以现金认购银泰股份本次非公开发行股票事宜。 3、银宏投资股份认购协议 2007年10月24日，银宏投资与银泰股份签署了附条件生效的股份认购协议，协议主要内容如下： 认购方式：银宏投资全部以现金方式认购银泰股份本次非公开发行的部分股份。 认购股份数量：银宏投资认购银泰股份本次非公开发行的股份数量为不超过2，100万股（以下简称“认购股份”），本次非公开发行结束后，银宏投资对银泰股份的持股比例为3．87％。如银泰股份股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行数量相应调整，但调整后的银宏投资持股比例不变。 认购价格及支付方式：不低于银泰股份本次非公开发行股票的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易的均价的90％。如银泰股份股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格相应调整。银宏投资同意按银泰股份本次非公开发行股票的有关规定和要求支付认购款。 认购股份的限售期：自本次发行结束之日起三十六个月内不转让。 违约责任：若银宏投资违反本协议约定，导致银泰股份本次发行方案变更并给银泰股份本次非公开发行股票的其他发行对象造成因股份认购价变更所产生差价损失的，银宏投资应向其他发行对象予以赔偿。除本协议另有约定外，任何一方违反本协议项下的义务，即构成违约。违约方应向守约方承担违约责任，赔偿因违约行为给对方造成的全部经济损失。但同时应当继续履行本协议。 生效条件：本协议在双方签字、盖章后成立，在满足以下全部条件后生效：（1）银宏投资董事会已批准银宏投资以现金认购银泰股份本次非公开发行股票事宜；（2）银泰股份董事会及股东大会均已批准银泰股份本次非公开发行股票及银宏投资以现金认购银泰股份本次非公开发行股票事宜；（3）中国证监会已核准银泰股份本次非公开发行股票及银宏投资以现金认购银泰股份本次非公开发行股票事宜。 二、资产转让协议及补充协议主要内容 （一）京投公司 1、资产转让协议 2007年10月24日，京投公司与银泰股份签署了附条件生效的资产转让协议，协议主要内容如下： 目标资产：京投公司持有的京投置地95％股权及对京投置地截至2007年9月30日的债权（本协议中的“目标资产”，不包含释义目标资产中钱湖国际15％股权及翔鸣房产100％股权）。 定价依据及支付方式：（1）目标资产的转让价格以具有证券从业资格的资产评估公司以2007年9月30日为评估基准日对目标资产的评估值为基准。（2）银泰股份应于目标资产交割后3个工作日内将按上述定价依据确定的转让价款付至京投公司指定账户。 目标资产过户及相关事项：（1）在本协议生效条件均获得满足后，京投公司应自本协议生效之日起10日内按中国法律规定协同银泰股份办理相关目标资产中股权资产过户手续；目标资产交割完成日：股权资产的交割完成日为股权资产过户至银泰股份名下的工商变更登记完成日；债权资产的交割完成日为本协议生效之日。（2）在目标资产转让过程中，凡需以京投公司的名义办理的一切事宜，在不违背相关法律法规及目标公司章程规定，且银泰股份遵守本协议规定的前提下，京投公司均同意无条件负责办理。（3）自目标资产交割完成之日，银泰股份即成为目标资产的合法所有者，对目标资产享有完整的权利，并承担相应的义务。（4）自目标资产评估基准日至资产交割完成日期间，目标资产因正常生产经营所产生的损益由银泰股份享有和承担。 违约责任：除本协议另有约定外，本协议的任何一方违反本协议约定，包括但不限于其在本协议中的任何声明、保证及所承诺的义务，即构成违约。违约方应当根据对方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。 合同的生效条件和生效时间：本协议在双方签字、盖章后成立，在满足以下全部条件后生效：（1）京投公司董事会及北京市国资委已批准京投公司以现金认购银泰股份本次非公开发行股票及本次目标资产转让事宜；（2）银泰股份董事会及股东大会均已批准银泰股份本次非公开发行股票及本次目标资产转让事宜；（3）中国证监会已核准银泰股份本次非公开发行股票及本次目标资产转让事宜。 2、补充协议 2008年3月24日，京投公司与银泰股份签署了附条件生效的资产转让补充协议，协议主要就以下内容进行补充： 股权的转让价格：参考湖北众联于2007年11月25日出具的鄂众联评报字【2007】第135号《北京市基础设施投资有限公司所持北京京投置地房地产有限公司股权及对北京京投置地房地产有限公司债权资产评估项目资产评估报告》，双方同意由银泰股份以人民币壹亿捌仟零叁拾叁万捌仟元整（180，338，100元）受让京投公司持有的京投置地95％的股权。 债权的转让：银泰股份同意受让京投公司对京投置地截至2007年9月30日共计人民币75，000万元的债权；就债权转让的其他相关事项，京投公司、银泰股份及京投置地三方将另行签署《债权转让协议》。债权的交割完成日为银泰股份将上述债权转让价款付至京投公司指定账户之日。 转让价款的支付：在本次非公开发行所募集资金经会计师事务所审验到位且京投置地的股权资产交割完成后三个工作日内，银泰股份将本协议项下的全部目标资产转让价款支付至京投公司指定账户；在本次非公开发行所募集资金经会计师事务所审验到位后三个工作日内，将本协议项下的目标资产中的债权转让价款支付至京投公司指定账户。 生效条件：本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公司印章之日起成立，在满足以下全部条件后生效：（1）京投公司董事会及北京市国资委已批准京投公司以现金认购银泰股份本次非公开发行股票及本次目标资产转让事宜；（2）银泰股份董事会及股东大会均已批准银泰股份本次非公开发行股票及本次目标资产转让事宜；（3）中国证监会已核准银泰股份本次非公开发行股票及本次目标资产转让事宜。 人员安置：京投置地股权交割完成后，京投置地的现有人员继续由京投置地聘用，京投置地如须解聘有关人员，应当依法进行。 本协议为原《资产转让协议》之补充协议，与原《资产转让协议》具有同等法律效力，如本协议与原《资产转让协议》约定有矛盾之处，以本协议为准。 （二）瑞达集团 1、资产转让协议 2007年10月24日，瑞达集团与银泰股份签署了附条件生效的资产转让协议，协议主要内容如下： 目标资产：瑞达集团持有的钱湖国际15％股权（本协议中的“目标资产”，不包含释义目标资产中京投置地95％股权、债权及翔鸣房产100％股权）。 定价依据及支付方式：（1）目标资产的转让价格以具有证券从业资格的资产评估公司以2007年9月30日为评估基准日对目标资产的评估值为基准；（2）银泰股份应于目标资产交割后3个工作日内将按上述定价依据确定的转让价款付至瑞达集团指定账户。 目标资产过户及相关事项：（1）在本协议生效条件均获得满足后，瑞达集团应自本协议生效之日起10日内按中国法律规定协同银泰股份办理相关目标资产过户手续，资产交割日为目标资产过户至银泰股份名下的工商变更登记完成日。在目标资产转让过程中，凡需以瑞达集团的名义办理的一切事宜，在不违背相关法律法规及钱湖国际章程规定，且银泰股份遵守本协议规定的前提下，瑞达集团均同意无条件负责办理。（2）自目标股权过户完成之日（即本次股权转让事项在工商行政管理部门办理登记并由工商行政管理部门核发新的企业法人营业执照之日）起，银泰股份即成为目标股权的合法所有者，对目标股权享有完整的权利，并承担相应的义务；（3）在资产评估基准日至资产交割日期间，目标资产所产生的收益由银泰股份享有。 违约责任：违约方应当根据对方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。 合同的生效条件和生效时间：本协议在双方签字、盖章后成立，在满足以下全部条件后生效：（1）瑞达集团按国家相关法律、法规规定就本次股权转让已取得商务主管部门的批准；（2）银泰股份董事会及股东大会均已批准银泰股份本次非公开发行股票事宜；（3）中国证监会已核准银泰股份本次非公开发行股票事宜。 2、补充协议 2008年3月24日，瑞达集团与银泰股份签署了附条件生效的资产转让补充协议，协议主要就以下内容进行补充： 股权的转让价格：参考湖北众联于2007年10月25日出具的鄂众联评报字【2007】第134号《宁波市钱湖国际会议中心开发有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》，双方同意由银泰股份以人民币壹亿叁仟柒佰伍拾万柒仟肆佰元整（￥137，507，400元）的价格受让瑞达集团持有的钱湖国际15％的股权。 转让价款的支付：银泰股份应于本次非公开发行所募集资金经会计师事务所审验到位且钱湖国际15％股权交割完成后3个工作日内将按上述定价依据确定的转让价款付至瑞达集团指定帐户。 生效条件：本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公司印章之日起成立，在满足以下全部条件后生效：（1）瑞达集团按国家相关法律、法规规定就本次股权转让已取得商务主管部门的批准；（2）银泰股份董事会及股东大会均已批准银泰股份本次非公开发行股票事宜；（3）中国证监会已核准银泰股份本次非公开发行股票事宜。 本协议为原《资产转让协议》之补充协议，与原《资产转让协议》具有同等法律效力，如本协议与原《资产转让协议》约定有矛盾之处，以本协议为准。 （三）银宏投资 1、资产转让协议 2007年10月24日，银宏投资与银泰股份签署了附条件生效的资产转让协议，协议主要内容如下： 目标资产：翔鸣房产100％股权及对翔鸣房产的债权（本协议中的“目标资产”，不包含释义目标资产中京投置地95％股权、债权及钱湖国际15％股权）。 定价依据及支付方式：（1）目标资产的转让价格以具有证券从业资格的资产评估公司以2007年9月30日为评估基准日对目标资产的评估值为基准。（2）银泰股份应于目标资产交割完成日后3个工作日内将按上述定价依据确定的转让价款付至银宏投资指定账户。 目标资产交割及相关事项：（1）在本协议生效条件均获得满足后，银宏投资应自本协议生效之日起10日内按中国法律规定协同银泰股份办理相关目标资产中股权资产过户手续。（2）目标资产交割完成日：股权资产的交割完成日为股权资产过户至银泰股份名下的工商变更登记完成日；债权资产的交割完成日为本协议生效之日。（3）在目标资产转让过程中，凡需以银宏投资的名义办理的一切事宜，在不违背相关法律法规及翔鸣房产章程规定，且银泰股份遵守本协议规定的前提下，银宏投资均同意无条件负责办理。（4）自目标资产交割完成日，银泰股份即成为目标资产的合法所有者，对目标资产享有完整的权利，并承担相应的义务。（5）在目标资产评估基准日至资产交割完成日期间，目标资产因正常生产经营所产生的损益由银泰股份享有和承担。（6）在完成目标资产交割后，银泰股份应负责将本次向银宏投资非公开发行的股份按中国法律规定办理至银宏投资名下，银宏投资应提供必要之帮助。 违约责任：除本协议另有约定外，本协议的任何一方违反本协议约定，包括但不限于其在本协议中的任何声明、保证及所承诺的义务，即构成违约。违约方应当根据对方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。 合同的生效条件和生效时间：本协议在双方签字、盖章后成立，在满足以下全部条件后生效。（1）银泰股份董事会及股东大会均已批准银泰股份本次非公开发行股票事宜；（2）中国证监会已核准银泰股份本次非公开发行股票事宜。 2、补充协议 2008年3月24日，银宏投资与银泰股份签署了附条件生效的资产转让补充协议，协议主要就以下内容进行补充：（本协议中的“目标资产”非释义目标资产）。 目标资产：因根据银宏投资与翔鸣房产于2005年10月15日签订的《借款协议书》，银宏投资预计翔鸣房产将于2008年5月底前还清借款，现银宏投资、银泰股份同意原《资产转让协议》中约定的银宏投资转让、银泰股份受让的目标资产变更为银宏投资持有的翔鸣房产100％股权，不包括银宏投资对翔鸣房产的债权。原《资产转让协议》中关于转让债权的相关约定予以删除。 股权的转让价格：参考湖北众联于2007年11月30日出具的鄂众联评报字【2007】第136号《北京翔鸣房地产开发有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》，双方同意由银泰股份以人民币贰亿零贰佰玖拾玖万陆仟伍佰元整（￥202，996，500元）受让银宏投资持有的翔鸣房产100％的股权。 支付方式：银泰股份应于本次非公开发行所募集资金经会计师事务所审验到位且翔鸣房产100％股权交割完成后3个工作日内将按上述定价依据确定的转让价款付至银宏投资指定帐户。 相关事项的补充约定：双方确认，截至评估基准日（2007年9月30日），翔鸣房产尚有对自然人许炳富、许新宇共计人民币25，135，208．38元的债权，根据湖北众联资产评估有限公司于2007年11月30日出具的鄂众联评报字【2007】第136号《北京翔鸣房地产开发有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》，该笔其他应收款的评估价格为人民币251，352．08元，现银宏投资、银泰股份双方同意，翔鸣房产以人民币251，352．08元的价格将该笔其他应收款全部转让给银宏投资。翔鸣房产与银宏投资将另行签署书面债权转让协议。银宏投资于该债权转让协议生效后5日内将该款项付至翔鸣房产。 除上述翔鸣房产的其他应收款外，自翔鸣房产股权交割完成后，翔鸣房产的债权、债务继续由翔鸣房产享有和承担，尚未履行完毕的合同继续由其履行。 人员安置：翔鸣房产股权交割后，翔鸣房产的现有人员继续聘用，其工资及福利待遇不得低于现有标准。翔鸣房产如须解聘有关人员，应当依法进行。 生效条件：本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公司印章之日起成立，在满足以下全部条件后生效。（1）银泰股份董事会及股东大会均已批准银泰股份本次非公开发行股票事宜；（2）中国证监会已核准银泰股份本次非公开发行股票事宜。 本协议为原《资产转让协议》之补充协议，与原《资产转让协议》具有同等法律效力，如本协议与原《资产转让协议》约定有矛盾之处，以本协议为准。 三、京投公司债权转让协议 2008年3月24日，京投公司、京投置地与银泰股份签署了附条件生效的债权转让协议，协议主要内容为： 转让标的：京投公司对京投置地截至2007年9月30日的债权。 债权的转让价格：参考湖北众联资产评估有限公司于2007年11月25日出具的鄂众联评报字【2007】第135号《北京市基础设施投资有限公司所持北京京投置地房地产有限公司股权及对北京京投置地房地产有限公司债权资产评估项目资产评估报告》，三方同意由银泰控股以人民币柒亿伍仟万元（750，000，000元）受让京投公司对京投置地的股东债权。 支付方式：银泰股份在本次非公开发行所募集资金经会计师事务所审验到位后三个工作日内将上述债权转让价款付至京投公司指定账户。 相关事项的补充约定：自银泰股份支付全部债权转让价款之日起，京投公司对京投置地的债权不再享有任何权利；银泰股份可享有作为京投置地债权人的一切权利。转让后，银泰股份对京投置地的人民币柒亿伍仟万元（750，000，000元）的债权按银行同期一年期贷款基准利率计收资金占用费，资金占用费按季结算，资金占用费按季结算，由京投置地在每季度第三个月的20日（节假日顺延）支付。 生效条件：本协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖公司印章之日起成立，在满足以下全部条件后生效：（1）京投公司董事会及北京市国资委已批准京投公司以现金认购银泰股份本次非公开发行股票及本次目标资产转让事宜；（2）银泰股份董事会及股东大会均已批准银泰股份本次非公开发行股票及本次目标资产转让事宜；（3）中国证监会已核准银泰股份本次非公开发行股票及本次目标资产转让事宜。（本协议中的“目标资产”指京投置地95％股权及债权，非释义目标资产）。 第七节 本次重大资产收购的合规合理性分析 一、本次重大资产收购的合规性分析 本次收购符合中国证监会105号文第四条的要求。 （一）本次重大资产收购完成后，公司仍然具备股票上市条件 1、公司股票已公开发行； 2、本次非公开发行股票收购资产完成后，以截至2007年12月31日财务数据计算，公司股本总额变化为54，225．17万元，不少于人民币5，000万元； 3、本次非公开发行股票收购资产完成后，公司公开发行的股份不少于公司股份总数的25％，持有股票面值达人民币1，000 元以上的股东人数不少于1，000 人； 4、公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。 本次非公开发行收购资产完成后，银泰股份仍具备《公司法》、《证券法》等法律、法规以及上证所规定的股票上市条件。 （二）本次重大资产收购完成后，公司具备持续经营能力 本次非公开发行股票收购资产完成后，公司进一步明晰主业经营范围为房地产开发与经营，对上市公司业务的持续发展没有重大不利影响。随着京投置地、钱湖国际及翔鸣房产等资产的注入，上市公司的经营规模、项目储备得到了扩大，业务的可持续性得到了加强。本次收购完成后，银泰股份具备持续经营能力。 （三）本次收购涉及的资产产权明晰，不存在债权债务纠纷的情况 京投公司、瑞达集团、银宏投资对京投置地、钱湖国际及翔鸣房产拥有合法的所有权与处置权，在该等资产上不存在产权纠纷。本次收购涉及的资产产权明晰，不存在债权债务纠纷的情况。 （四）本次收购不存在侵害银泰股份和全体股东利益的其他情形 本次收购按照相关法律法规的规定依法进行，由本公司董事会提出方案，聘请有关中介机构根据有关规定出具审计、评估、法律、财务顾问等相关报告，并按程序报有关监管部门审批。资产交易价款以评估值为基准，非公开发行新股的定价按照市场化原则确定为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90％，定价方式公平，定价结果合理，不会损害其他股东的利益，没有产生实质性的同业竞争，公司的治理结构也将更为完善，符合本公司全体股东的最大利益。在董事会表决时，全体独立董事发表了独立董事意见。本次交易将提交即将召开的股东大会审议表决。 通过本次非公开发行和募投项目的实施，公司资本实力和房地产开发能力将进一步增强，突出公司做大做强房地产主业的整体发展战略，增强公司的盈利能力和持续发展能力，因此，本次收购不存在明显损害上市公司和全体股东利益的其他情形。 二、本次收购的合理性分析 （一）以评估结果作为交易基准价 本次拟购买的标的资产均按照评估结果的100％作为基准价。 评估情况汇总表（单位：万元） ■ 资产评估机构湖北众联对本次拟收购的标的资产进行评估，湖北众联及经办评估师与京投公司、中国银泰和银宏投资均没有现实或预期的利益，同时与相关各方亦没有个人利益关系或偏见，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。 （二）收购资产带来的投资回报率高于公司近3年平均水平 公司近3年的净资产收益率从2005年的9．95％下降至2007年的2．31％，逐年呈下降趋势，具体情况如下： ■ 按照京投置地、钱湖国际及翔鸣房产2008－2010年度的盈利预测报告， 目标公司在2009、2010年将实现44，679．59万元、57，080．44万元净利润： （单位：万元） ■ 以湖北众联评估值作价收购上述三家项目公司的年均投资回报率（税后），将比2007年度有较大幅度提升，高于上市公司近3年平均水平： 投资回报率测算表 ■ （三）独立财务顾问意见 独立财务顾问认为：银泰股份本次非公开发行收购资产，将增强公司的盈利能力，有利于银泰股份的全体股东利益，有利于公司的长远发展，定价公平合理。 第八节 同业竞争和关联交易 一、本次交易涉及关联交易的说明 （一）本次交易涉及的关联交易 1、公司控股股东中国银泰拟以约7．89亿元现金向公司认购不超过8，175万股非公开发行的股票； 2、公司拟以募集资金收购现控股股东中国银泰的关联方瑞达集团持有的钱湖国际15％的股权。 根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、本公司章程的有关规定，在董事会审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过；公司独立董事对上述交易议案提交董事会讨论已予事前认可，并对上述交易发表了独立意见；提交公司股东大会审议时，关联股东放弃在股东大会上的投票权。 （二）独立财务顾问意见 独立财务顾问认为：“本次交易公允，未损害非关联股东利益。” （三）律师意见 律师认为：“上述关联交易银泰控股已按公司章程中规定的关联交易公允决策程序履行，符合现行有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害银泰控股股东权益的情形。” 二、本次交易完成后的同业竞争情况 （一）与京投公司的同业竞争情况 本次非公开发行完成后，银泰股份控股股东、实际控制人将变更为京投公司。本次非公开发行目标资产收购完毕后，银泰股份将进一步明晰其主业经营范围为房地产开发与经营。 截至本报告出具之日，京投公司旗下有7家全资子公司，10家控股子公司。 京投公司全资及控股公司简要情况表 ■ 除京投置地之外，京投公司旗下其它全资和控股子公司与银泰股份目前不存在同业竞争问题。京投公司为避免与银泰股份存在潜在的同业竞争，特出具了承诺函，具体内容如下： “鉴于：本公司拟认购银泰控股股份有限公司（以下简称“银泰股份”）本次非公开发行的不超过15，725万股股份，占发行后银泰股份总股本的29％。银泰股份本次非公开发行完成后，本公司将成为银泰股份的控股股东。现本公司做出如下承诺： 1、在银泰股份本次非公开发行股票完成后，本公司旗下原有房地产二级开发项目在条件成熟时，将转让给银泰股份。 2、银泰股份本次非公开发行完成后，除了原有地产项目以外，本公司及本公司控股子公司将不增加对二级开发业务的投入，亦不在中国境内外直接或间接从事或参与其他对银泰股份构成或可能构成同业竞争的业务及活动，以避免对银泰股份及其控股子公司的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。 3、本公司将不利用其对银泰股份的控股或控制关系进行损害银泰股份及银泰股份中除本公司以外的其他股东利益的经营活动。 4、本公司及本公司控股子公司与银泰股份及其控股子公司之间将尽可能的避免和减少发生关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控股子公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签定协议，履行合法程序，按照银泰股份章程、有关法律、法规和规范性文件等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。本公司及本公司控股子公司保证不通过关联交易损害银泰股份及其他股东的合法权益。 5、本公司确认并向银泰股份声明，本公司在签署本承诺函时是代表其本身和其控股子公司签署的。 6、本公司确认本承诺函旨在保障银泰股份全体股东权益而作出。 7、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。” （二）与中国银泰的同业竞争情况 中国银泰是银泰股份现在的第一大股东和控股股东，在银泰股份本次非公开发行完成后，中国银泰将成为银泰股份的第二大股东并将向银泰股份推荐董事人选。为保护银泰股份及中、小股东的利益，中国银泰现就避免同业竞争和减少关联交易事宜向银泰股份作出以下承诺： “一、不在中国境内外直接或间接从事或参与任何对银泰股份构成或可能构成同业竞争的新业务及活动。 二、在我司是银泰股份第一大股东期间，在出现与银泰股份主营业务相同的业务机会时，我司承诺放弃竞争该业务机会，由银泰股份自行决定是否竞争该业务机会。 我司不再是银泰股份控股股东、第一大股东期间，并且我司持有银泰股份的股权比例超过5％或银泰股份董事会成员中有在我司及我司控股的子公司任职的董事的情况下，在出现与银泰股份主营业务相同的业务机会时，我司将优先知会银泰股份，经银泰股份有权决策机构决议，决定放弃竞争该业务机会时，我司可以考虑参与竞争相关业务。 三、我司及所控制的企业将尽量减少与银泰股份的关联交易。对于无法回避的任何业务往来或交易均应按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定。 四、保证严格遵守公司章程的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务。不利用第二大股东的地位谋求不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。 五、本公司确认并向银泰股份声明，本公司在签署本承诺函时是代表本公司和本公司控股子公司签署的。 六、本公司确认本承诺函旨在保障银泰股份全体股东权益而作出。 七、本公司确认本承诺函所载的每一项声明或承诺均为可独立执行之声明或承诺。任何一项声明或承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项声明或承诺的有效性。” 三、本次交易完成后的关联交易情况 （一）与京投公司的关联交易情况 本次交易完成后，未来控股股东京投公司的房地产开发类项目将完全由银泰股份进行经营运作。 为保障交易的公允性，保障不损害上市公司的利益，京投公司已作出以下承诺： “本公司及本公司控股子公司与银泰股份及其控股子公司之间将尽可能的避免和减少发生关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控股子公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签定协议，履行合法程序，按照银泰股份章程、有关法律、法规和规范性文件等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。本公司及本公司控股子公司保证不通过关联交易损害银泰股份及其他股东的合法权益。” （二）与中国银泰的关联交易情况 本次交易完成够，银泰股份将逐步转型到专营房地产业的上市公司，因此目前经营的百货业务、进出口业务和出租车业务等均将剥离出上市公司，在剥离过程中，可能会与中国银泰旗下其他公司发生一定的关联交易。 为保障交易的公允性，保障不损害上市公司的利益，中国银泰已作出以下承诺： “我司及所控制的企业将尽量减少与银泰股份的关联交易。对于无法回避的任何业务往来或交易均应按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定。” 第九节 盈利预测 为了真实反映本次重大资产收购对公司未来经营业绩的影响，公司以银泰股份、京投置地、翔鸣房产和钱湖国际的历史经营业绩和经中国注册资产评估师评估后的京投置地、翔鸣房产和钱湖国际的评估价值（评估基准日为2007年9月30日）为基础，根据2008－2010年度公司的经营计划、各项业务收支计划、已签订的销售合同及其他有关资料，考虑市场和业务拓展计划，本着谨慎性原则，经过分析研究编制了2008、2009、2010年度的合并盈利预测报告，该盈利预测已扣除企业所得税，但未计不确定的非经常性项目对公司获利能力的影响。该盈利预测报告经立信会计师事务所有限公司审核，并出具信会师报字（2008）第10260号《银泰控股股份有限公司2008年－2010年度盈利预测的审核报告》。 一、盈利预测的基本假设 1、公司在2008年6月30日前完成本次非公开发行股票收购资产事宜； 2、京投置地开发的大红门项目在2008年10月前取得土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证并顺利开工。大红门项目于2009年1月开始预售，2010年12月之前完成全部工程的竣工验收并实现全部销售； 3、钱湖国际开发的东钱湖住宅项目、酒店式公寓项目及柏悦酒店项目在2008年7月前取得建设工程规划许可证、建设工程施工许可证并顺利开工。住宅项目分三期开发，于2008年7月开始第一期开发建设，2009年7月开始第二期开发建设，2010年7月开始第三期开发建设，每期开发项目建设期为1年，开发建设6个月后开始预售；酒店式公寓项目分二期开发，于2008年7月开始第一期开发建设，2010年7月开始第二期开发建设，每期开发项目建设期为1年，开发建设6个月后开始预售；酒店项目预计2008年底建设完毕，预计2009年顺利开放运营； 4、公司于2008年6月30日以前退出百货业务，2008年末退出外贸进出口业务。 二、本次非公开发行股票收购资产完成后公司的合并盈利预测表： 单位：万元 ■ 第十节 风险因素 1、本次非公开发行股票收购资产事宜尚须履行一些必要程序，存在可能不能获得批准的风险； （1）本次非公开发行股票收购资产事宜拟收购瑞达集团有限公司持有的钱湖国际15％股权，涉及外商投资企业性质变更，需商务主管部门审批同意； （2）本次非公开发行股票收购资产事宜尚须公司股东大会和中国证监会的批准。 2、业务与经营风险 房地产开发项目的主要开发成本集中于土地成本和建安成本方面。目前，由于国家宏观土地调控政策的不断出台和各地房地产商纷纷竞购，导致近年来土地价格居高不下，且呈持续升高的态势；同时，2003年以来，建筑材料如钢铁、铝合金等价格大幅上涨，也抬高了房地产项目的建安成本。土地成本和建安成本的增加直接导致公司面临开发成本不断增加的风险。 3、市场风险 由于近年来房地产行业发展迅速，公司面临房地产企业的激烈的市场竞争。公司如不能在产品品质、市场定位、销售策略等方面取得竞争优势，将面临重大的市场竞争风险。 4、财务风险 （1）净资产收益率短期内下降风险 本次非公开发行完成后，公司的净资产将新增25亿元至34．04亿元，而新增项目大部分将于2009年后才产生利润。因此，公司短期内面临净资产收益率下降的风险。 （2）资产流动性风险 房地产行业需要大量资金投入，且投入资金的周期较长，产品变现需要较长时间。随着公司后续项目的不断投入，如不能及时销售并确认收入，公司将面临资产流动性风险。 （3）收入的时间性不均衡风险 房地产开发项目具有开发周期较长的特点，且其收入的确认具有特殊性，因此公司可能存在年度之间收入与利润不均衡性的风险。 5、管理风险 公司所从事的业务具有周期长、综合性强的特点，对于公司的资金实力、开发经验、人员素质、管理水平和持续经营能力等许多方面要求更高，如果公司管理水平和机制不能适应公司业务的发展，将可能影响公司经营及竞争能力。 6、政策风险 （1）房地产政策风险 近年来，国家不断出台房地产行业政策措施，整顿房地产行业秩序，如：对土地供应环节清理整顿、通过调控需求抑制上涨过快的房价、提高普通住房的供应比例的强制性措施、征收土地闲置费、闲置土地两年不开发无偿收回措施以及严格预售款管理方案等，2007年1月16日，国税总局网站公布《关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》加强了对土地增值税的征收和管控，在一定程度上降低房地产公司的主营利润率。国家对房地产行业的不断严格的宏观调控政策，使公司面临收益下降的风险。 （2）金融政策风险 国家还通过规范房地产信贷、加息或者提高首付款比例来调解房地产市场的供求关系，规范市场秩序。金融政策在一定程度上影响了房地产市场需求，并加大了房地产企业的融资难度和融资成本。面临金融政策冲击，公司需要通过加强资金实力，降低融资成本，加速项目开发进程、创造有竞争力的项目，以应对房地产开发企业面临的金融政策风险。 第十一节 本次重大资产收购对公司的影响 一、本次收购对公司战略定位的影响 根据北京市土地整理储备中心战略发展部信息，招标出让在土地出让市场上已成主要方式。本次交易完成后，公司将依托京投公司在北京轨道交通规划建设的信息优势，早着手，早准备，以期在土地招标出让中获取先机。公司以北京轨道交通沿线房地产开发为切入点，积累经验、树立品牌，探索并完善城市轨道沿线房地产开发的赢利模式，逐步形成自身的核心竞争力，打造成为以城市轨道交通沿线房地产开发为特色、其他类型房地产开发为补充的全国性综合类房地产开发公司。 二、本次收购对公司经营的影响 （一）对公司业务的影响 1、对公司业务方向的影响 本次交易完成后，公司主营业务将进一步房地产开发与经营，与房地产主业无关业务将被逐步剥离。随着华联3号地块、慈溪4号地块、“银泰海威国际”项目及本次收购项目的陆续建设，公司房地产项目将形成滚动开发的态势。 2、对公司收入结构的影响 本次收购完成后，随着各房地产项目逐渐开始销售，公司的房地产业务收入占营业收入的比重将出现较大幅度增加。根据立信审核的银泰股份合并盈利预测，公司2008年、2009年、2010年房地产业务收入分别达49．30％、96．83％和98．53％。 （二）对高管人员结构的影响 本次交易完成后，公司的高管人员将出现以下变动；拟对董事会进行改选，董事人选由京投公司与中国银泰分别提名。董事会由9人组成，京投公司推荐5名候选人（含独立董事2名），中国银泰推荐4名候选人（含独立董事1名），经营层不做大的调整，募集资金项目收购完成后，为加强公司经营管理力量，可考虑增加部分高级管理人员，原则上采取从社会公开招聘的方式。 （三）对公司财务的影响 1、对公司资产规模的影响 根据立信出具的公司2007年度审计报告和已经立信审阅的按照新准则调整后的2005年度财务报表，本次非公开发行前3年，每股净资产分别为3．20元、1．92元、2．15元。 ■ 拥有雄厚的资本实力是保障房地产公司可持续发展的必要条件。发行前，公司净资产为90，357．74万，与同行业上市公司万科、保利相比，公司属“袖珍房地产公司”，抗风险能力弱，在资本密集型的房地产开发行业，处于劣势地位。 本次交易每股认购价9．65元，如本次募集资金投资项目所需资金25亿元能全额募足，则本次非公开发行完成后，以截至2007年12月31日的财务数据计算，公司总资产相应增加约25亿元至45．43亿元，净资产将相应增加25亿元至34．04亿元。每股净资产将从3．20元上升至6．28元。 因此，本次交易将充实公司的实力，在资本实力角度使公司迈入中型房地产行列，为公司将来进一步发展奠定了良好的基础。 2、对举债能力的影响 本次交易，公司将募集资金约25亿元。如以公司2007年12月31日的财务数据计算，公司的资产负债率将从55．77％下降至25．08％。 房地产开发属资金密集型行业，本次发行前，公司资金的瓶颈效应日渐显现。本次发行后，公司自由资金充足，财务风险小。在银根缩紧，可贷资金减少的经济环境下，公司减少对银行贷款的依赖，防范行业风险的能力得到明显提高。同时，资产负债率较低的公司，资产整体安全性好，将得到银行等金融机构的青睐，如未来开发项目资金需要，公司能相对容易得到贷款以投入开发项目。 3、对盈利能力的影响 根据立信出具的公司2007年度审计报告和已经立信审阅的按照新准则调整后的2005年度财务报表，公司前三年度盈利情况如下所示： 盈利能力指标 ■ 根据立信会计师事务所审核的银泰股份合并盈利预测表，本次交易完成后，2008年度、2009年度和2010年度公司的合并报表净利润分别为18，255．58万元、31，636．23万元和50，303．96万元，假设2008年6月30日前完成本次发行26，000万股，基本每股收益分别为0．44元、0．58元和0．91元，较2007年度的基本每股收益0．07元有较大幅度增加，且处持续上升趋势。 ■ 可见，本次交易有利于从根本上改善公司资产质量、增强公司的盈利能力，符合全体股东利益，有利于公司的长远发展。 第十二节 其他重要事项 一、公司最近十二个月的重大资产交易行为 本次重大资产收购发生前十二个月内，公司未发生触及中国证监会105号文规定的重大购买、出售、置换资产交易行为。 二、控股股东及其关联方资金占用情况 公司与控股股东及其关联方之间发生的资金往来均为正常的经营性往来，不存在控股股东及其关联方占用公司资金情况，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。 三、公司业务、人员、资产、财务、机构的独立性 本次交易前，公司具有独立、完整的房地产开发业务体系。业务、人员、资产、财务、机构均独立于原控股股东中国银泰；本次交易完成后，公司的控股股东由中国银泰变更为京投公司，公司的业务体系与交易前没有发生本质变化，业务、人员、资产、财务、机构均独立于变更后的控股股东、实际控制人京投公司及其关联企业。 四、提请投资者关注的其他事项 1、京投公司关于取得的本次非公开发行股份锁定期的承诺：“本公司拟认购的本次增发的股份，自发行结束之日起36个月内不转让、不委托他人管理、不由银泰股份购回” 2、京投公司关于本次收购标的资产盈利预测实现的承诺：“若银泰股份本次增发收购的标的资产之一，即本公司持有的北京京投置地房地产有限公司95％的股权，其2008年度、2009年度和2010年度各年度实际盈利数不足天华中兴会计师事务所审核的对该标的资产作出的净利润预测数的，如法律法规或中国证监会规范性文件要求由标的资产出让方补足，本公司将向银泰股份补足差额。” 3、中国银泰关于取得的本次非公开发行股份锁定期的承诺：“本公司拟认购的本次增发的股份，自发行结束之日起36个月内不转让、不委托他人管理、不由银泰股份购回。” 4、中国银泰关于本次收购标的资产盈利预测实现的承诺：“若银泰股份本次增发收购的标的资产之一，即瑞达集团有限公司持有的钱湖国际会议中心开发有限公司15％的股权，其2008年度、2009年度和2010年度各年度实际盈利数不足立信会计师事务所有限公司对该标的资产作出的净利润预测数的，本公司将向银泰股份补足差额。” 5、银宏投资关于取得的本次非公开发行股份锁定期的承诺：“本公司拟认购的本次增发的股份，自发行结束之日起36个月内不转让、不委托他人管理、不由银泰股份购回。” 6、银宏投资关于本次收购标的资产盈利预测实现的承诺：“若银泰股份本次增发收购的标的资产之一，即本公司持有的北京翔鸣房地产开发有限公司100％的股权，其2008年度和2009年度实际盈利数不足立信会计师事务所有限公司对该标的资产作出的净利润预测数的，本公司将向银泰股份补足差额。” 第十三节 独立董事及中介机构对于本次重大资产收购的意见 一、独立董事对本次交易的意见 独立董事认为：“本次非公开发行符合公司既定的发展战略，做大作强公司房地产主营业务，增强公司盈利能力和可持续发展能力，未损害公司及全体股东的利益。本次评估机构及其关联人独立于公司及其关联人，在本次评估工作中保持了充分的独立性；本次评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，评估方法与评估目的相关性一致。” 二、独立财务顾问对本次交易的意见 独立财务顾问认为：“本次交易遵守了国家相关法律、法规及有关程序的要求、履行了必要的信息披露义务、符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的有关规定，交易定价合理，不存在损害上市公司及股东利益的情形，本次交易公平、合理、合法，符合公司及全体股东的利益。 三、律师对本次交易的意见 （一）公司本次交易整体方案及相关协议不存在违反现行有效法律、法规和规章之处； （二） 本次交易各方均合法设立及存续，符合法律、法规和规章规定的有关本次交易的主体资格； （三） 截至目前，本次交易已履行的程序合法、有效； （四） 本次交易的交易各方就已履行程序进行了必要的披露； （五）本次交易尚需取得中国证监会核准及公司股东大会批准后方可实施。 第十四节 备查文件 项目名称 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率 流动资产 1 77，796．06 77，796．06 93，936．19 16，140．13 20．75％ 其中：存货 2 75，055．01 75，055．01 91，195．13 16，140．12 21．50％ 非流动资产 3 101．55 101．55 93．26 －8．30 －8．17％ 其中：设备 4 51．93 51．93 43．63 －8．30 －15．98％ 资产总计 5 77，897．62 77，897．62 94，029．45 16，131．83 20．71％ 流动负债 6 75，046．49 75，046．49 75，046．49 － － 负债总计 7 75，046．49 75，046．49 75，046．49 － － 净资产 8 2，851．13 2，851．13 18，982．96 16，131．83 565．81％ 公司 报表项目 2007年 已审数 2008年 预测数 2009年 预测数 2010年 预测数 京投置地 一、营业收入 0 0 0 215，574．74 二、营业成本 0 0 0 156，706．95 三、净利润 －425．78 －543．08 －1，580．54 29，528．41 项目 股权 债权 加权平均收益率 收益率 权重 收益率 权重 股权 23．16％ 100．00％ 5．60％ 0．00％ 23．16％ 股权加债权 23．16％ 19．35％ 5．60％ 80．65％ 9．00％ 股权、债权加追加借款 23．16％ 11．70％ 5．60％ 88．30％ 7．67％ 项目名称 账面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增值率 流动资产 1 49，556．17 49，556．17 103，591．53 54，035．36 109．04％ 非流动资产 2 18，314．27 18，314．27 39，871．82 21，557．55 117．71％ 其中：设备 3 127．84 127．84 158．07 30．23 23．64％ 在建工程 4 10，498．29 10，498．29 10，486．27 －12．01 －0．11％ 无形资产 5 7，518．78 7，518．78 29，058．12 21，539．34 286．47％ 其中：土地使用权 6 7，518．78 7，518．78 29，058．12 21，539．34 286．47％ 资产总计 7 67，870．44 67，870．44 143，463．35 75，592．91 111．38％ 流动负债 8 41，769．99 41，769．99 41，769．99 非流动负债 9 10，021．79 10，021．79 10，021．79 负债总计 10 51，791．78 51，791．78 51，791．78 净资产 11 16，078．66 16，078．66 91，671．57 75，592．91 470．14％ 公司 报表项目 2007年 已审数 2008年 预测数 2009年 预测数 2010年 预测数 钱湖国际 一、营业收入 0 0 69，758．13 111，139．30 二、营业成本 0 0 25，152．84 36，917．57 三、净利润 －144．92 －270．75 10，374．06 27，552．03 项目 股权 债权 加权平均收益率 收益率 权重 收益率 权重 股权 16．82％ 100．00％ 5．60％ 0．00％ 16．82％ 股权加借款 16．82％ 18．64％ 5．60％ 81．36％ 7．69％ 项目名称 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率 流动资产 1 17，742．35 17，742．35 41，923．15 24，180．80 136．29％ 非流动资产 2 785．29 785．29 788．04 2．75 0．35％ 其中：设备 3 72．67 72．67 75．42 2．75 3．78％ 资产总计 4 18，527．64 18，527．64 42，711．19 24，183．55 130．53％ 流动负债 5 22，411．54 22，411．54 22，411．54 － － 负债总计 6 22，411．54 22，411．54 22，411．54 － － 净资产 7 －3，883．90 －3，883．90 20，299．65 24，183．55 622．66％ 公司 报表项目 2007年 已审数 2008年 预测数 2009年 预测数 2010年 预测数 翔鸣房产 一、营业收入 12，725．97 0 104，321．23 0 二、营业成本 14，311．09 31，876．61 0 三、净利润 －2，996．32 －9，526．49 35，886．07 0 项目 账面值 （万元） 评估价值 （万元） 增减值 （万元） 增值率 股权 比例 收购价 （万元） 京投置地股权 2，851．13 18，982．96 16，131．83 565．81％ 95％ 18，033．81 京投置地股东债权 75，000．00 75，000．00 0．00 0．00％ － 75，000．00 钱湖国际股权 16，078．66 91，671．57 75，592．91 470．14％ 15％ 13，750．74 翔鸣房产股权 －3，883．90 20，299．65 24，183．55 622．66％ 100％ 20，299．65 项目 2007年报 2006 年报 2005 年报 净资产收益率（％） 2．31 6．25 9．95 公司 报表项目 2007年 已审数 2008年 预测数 2009年 预测数 2010年 预测数 京投置地 一、营业收入 0 0 0 215，574．74 二、营业利润 －567．71 －724．10 －2，107．38 39，371．21 三、净利润 －425．78 －543．08 －1，580．54 29，528．41 钱湖国际 一、营业收入 0 0 69，758．13 111，139．30 二、营业利润 －193．22 －361．00 13，901．84 36，847．18 三、净利润 －144．92 －270．75 10，374．06 27，552．03 翔鸣房产 一、营业收入 12，725．97 0 104，321．23 0 二、营业利润 －3，904．49 －10，941．44 47，894．61 0 三、净利润 －2，996．32 －9，526．49 35，886．07 0 款项 京投置地 钱湖国际 翔鸣房产 平均 总投资回报率 19．14％ 34．62％ 12．96％ 23．26％ 总投资年均回报率 7．67％ 7．69％ 8．64％ 7．75％ 股权投资回报率 57．91％ 75．68％ 12．96％ 59．52％ 股权年均回报率 23．16％ 16．82％ 8．64％ 20．07％ 投资期 2．5年 4．5年 1．5年 －－ 序号 公司名称 经营地 股权比例 营业范围 1 北京市地下铁道建设公司 北京 100％ 地铁工程招标、投标和设计等 2 香港新义发展有限公司 香港 100％ 未实体化经营 3 北京地铁九号线投资有限责任公司 北京 100％ 九号线的投融资、建设、运营管理 4 北京地铁八号线投资有限责任公司 北京 100％ 八号线的投融资、建设、运营管理 5 北京轨道交通亦庄线投资有限责任公司 北京 100％ 亦庄线工程的投资、建设、运营管理 6 北京轨道交通大兴线投资有限责任公司 北京 100％ 大兴线工程的投资、建设、运营管理 7 北京地铁六号线投资有限责任公司 北京 100％ 北京地铁六号线的投资、建设、运营管理 8 北京京投置地房地产有限公司 北京 95％ 房地产开发；商品房销售； 9 北京轨道交通路网管理有限公司 北京 89．4％ 交通路网管理 10 北京城市铁路股份有限公司 北京 80．8％ 城市铁路建设、运输、管理 11 北京京投地下空间投资有限公司 北京 80％ 未实体化经营 12 北京地铁五号线投资有限责任公司 北京 75％ 北京地铁五号线的投融资、建设、运营管理 13 北京京创投资有限公司 北京 70％ 投资管理 14 北京东直门机场快速轨道有限公司 北京 75％ 城市轨道交通的投资、建设、经营 15 北京地铁四号线投资有限责任公司 北京 65．7％ 四号线的投融资、建设、运营管理等 16 北京地铁十号线投资有限责任公司 北京 64．1％ 十号线的投融资、建设、运营管理 17 北京地铁京通发展有限责任公司 北京 53．64％ 快速轨道交通系统建设、运输、经营 项目 2008年度预测数 2009年度预测数 2010年度预测数 一、营业收入 78，025．48 174，595．05 223，689．56 减：营业成本 61，867．82 90，916．76 157，837．10 营业税金及附加 2，982．14 30，705．58 15，010．42 销售费用 3，785．24 3，477．21 5，699．58 管理费用 2，310．21 2，909．02 2，448．36 财务费用 2，468．18 2，983．57 2，624．19 资产减值损失 －3．00 9，173．50 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 19，983．21 18，232．00 23，754．74 其中：对联营企业和合资企业的投资收益 －1，541．77 1，204．99 23，754．74 二、营业利润 24，598．10 52，661．41 63，824．65 加：营业外收入 21．00 11．00 11．00 减：营业外支出 100．55 71．00 6．08 其中 ：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 24，518．55 52，601．41 63，829．57 减：所得税费用 6，262．97 20，965．18 13，525．61 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 18，255．58 31，636．23 50，303．96 归属于母公司所有者的净利润 18，269．16 31，715．26 49，514．50 少数股东损益 －13．58 －79．03 789．46 五、每股收益： （一）基本每股收益 0．44 0．58 0．91 （二）稀释每股收益 0．44 0．58 0．91 财务指标 2007年 2006 年 2005 年 资产总额（万元） 204，285．73 96，190．45 104，905．53 净资产（万元） 90，357．74 45，259．84 42，767．70 股本（万股） 28，225．17 23，520．98 19，925．37 每股净资产（元） 3．20 1．92 2．15 财务指标 2007年 2006 年 2005 年 营业收入（万元） 66，397．60 75，060．37 110，481．28 净利润（万元） 2，089．73 2，830．35 4，256．98 股本（万股） 28，225．17 23，520．98 19，925．37 基本每股收益（元） 0．07 0．12 0．21 财务指标 2008年 2009 年 2010 年 净利润（万元） 18，255．58 31，636．23 50，303．96 股本（万） 54，225．17 54，225．17 54，225．17 基本每股收益（元） 0．44 0．58 0．91
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