财富证券有限责任公司

　　2008年1月31日，公司召开第四届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于江西南方万年青水泥有限公司收购江西国兴实业集团下属三家全资子公司各80％股权的议案》《关于江西南方万年青水泥有限公司收购寻乌县万年丰旋窑水泥有限公司70％股权并按比例增资的议案》，并与上述各股权转让方分别签署了《股权转让协议》。上述协议约定的交易金额合计为14，446．13万元。

　　2008年3月24日，公司召开了第四届董事会第二十一次临时会议，审议通过了《关于江西南方万年青水泥有限公司购买江西瑞金万年青水泥有限公司20．33％股权的议案》，并签署了《股权转让协议》，协议约定的交易金额为7，686万元。此时，公司在12个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售的累计交易金额达到31，397．05万元，占公司最近一个会计年度（2006年）经审计的合并报表净资产的比例为54．81％。

　　根据中国证监会证监公司字［2001］105号文 《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易行为构成重大资产购买与出售行为，南方万年青购买瑞金万年青20．33％股权的事项须经中国证监会审核无异议，并经公司股东会审议通过。

　　二、本次交易不构成关联交易

　　本次交易的对方国兴集团、彭生仁、华瑞建材等均与江西水泥之控股股东无关联关系，本次交易不构成关联交易。

　　三、本次资产购买与出售对公司的影响

　　本次交易完成后，将对公司的业务、资产规模及盈利水平等方面产生一系列重大影响。

　　（一） 公司主营业务规模扩大

　　本次交易前，公司主营业务水泥的产能约为年产600万吨水泥。本次交易后，公司及控股子公司合计将拥有水泥产能约1000万吨。水泥不耐贮存，且能源在产品成本中的比重较高，因此规模效益在水泥行业显得尤为明显。水泥生产企业通过提升规模，可以降低产品生产和运输成本。同时产能规模也决定了企业总体的销售收入水平，因此本次交易实施后，江西水泥扩大了主营业务规模和资产规模，进一步巩固了企业生存和发展的基础。

　　（二） 公司市场竞争力和可持续发展能力大幅度提升

　　水泥行业是受到销售区域半径和资源的双重制约，水泥生产企业要扩张市场必须拥有合理的生产基地布局。江西水泥虽然是江西市场的龙头企业，但也面临着整个中国水泥行业市场集中度不高，竞争激烈的问题。作为国家发改委等部门确定的区域重点水泥企业，江西水泥抓住机遇，利用上市公司的综合优势，对省内同行业企业进行并购整合。本次交易实施后，结合公司正在和计划新建的生产基地，公司将迅速建立覆盖全省的产业布局，竞争提升公司在整个江西区域市场乃至辐射福建、湖南、广东等地市场的市场占有率，进而规避无序竞争，获得市场定价话语权，公司的市场竞争力和可持续发展能力大幅度提升。

　　（三） 公司盈利水平得到提高

　　资产收购完成后，公司具备了进一步发挥规模效益的基础，加之在区域市场定价话语权的提升，公司现有产能的吨水泥盈利能力也会相应提高，公司的营业收入、营业利润、净利润和每股收益都将有所提高，公司盈利能力将进一步增强。

　　（四） 符合公司及全体股东利益

　　本次股权收购交易过程均经过了具有证券从业资格的审计机构和评估机构的审计及评估。股权受让价格都以评估值为基准，交易遵循等价、公平的原则，符合公司及全体股东的利益。

　　（五） 本次交易有利于公司的长远发展

　　根据国家对水泥行业的产业政策和发展规划，未来几年中水泥行业将面临行业集中度进一步提高、落后产能限时淘汰、严格控制低水平高能耗和污染的新建项目等宏观调控。这对于公司既是机遇也是挑战。作为区域重点水泥企业，江西水泥通过本次交易不仅可以利用政策导向优化区域市场的总体资源配置，提高区域的行业集中度，而且可以形成区域合作联盟，避免无序竞争，为公司快速成长和长远发展奠定基础。

　　第四节 本次资产购买与出售的合规性分析

　　一、本次交易对照105号文第四条要求的合规性分析

　　（一）实施本次交易后，公司仍具备股票上市条件

　　实施本次交易后，公司的股本总额39，590．96万股，流通股总数为16，065．28万股，占总股本的25％以上；持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于1000 人；公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；满足国务院规定的其他上市条件。因此，实施本次重大资产置换后，江西水泥具备股票上市条件。

　　（二）实施本次交易后，公司具有持续经营能力

　　本次交易实施前，江西水泥一直从事水泥的生产销售，并系国家发改委等部门于2006年年末确定的全国60家重点水泥企业之一。实施本次交易后，公司的主营业务仍为水泥的生产和销售，符合国家产业政策。同时本次重大资产购买的标的均为持续经营中的公司的股权，因此完成本次交易后，本公司具备持续经营能力。

　　（三）本次交易涉及的股权产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况

　　公司本次拟购买的资产权属清晰，不存在股权设定质押或其它权利受限制的情形，不存在债权债务纠纷或潜在争议，不会对交易构成法律障碍。

　　根据环球律师出具的《法律意见书》，本次重大购买资产所涉及的国兴集团三子公司各80％股权、万年丰水泥70％股权、瑞金万年青20．3％股权，分别为国兴集团、彭生仁、华瑞建材合法拥有，权属清晰，不存在相关的诉讼、仲裁等债权债务纠纷，也不存在质押、查封及其他形式的权利限制，国兴集团、彭生仁、华瑞建材向南方万年青转让上述股权不存在法律障碍。

　　（四）本次交易不存在损害公司和全体股东利益的其他情形

　　公司董事会在审议通过本次重大资产购买议案时，依据具有证券从业资格的中介机构出具的审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告，并将按法定程序报有权部门审批。在本次重大资产购买中遵循了公开、公平、公正的原则，履行了合法程序，整个资产购买过程不存在损害本公司和全体股东利益的情形。

　　二、对于本次交易其它合规性的意见

　　（一）本次交易实施后的法人治理结构

　　公司的股东大会、董事会和监事会按照《公司法》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的要求规范运作，保证所有股东享有平等地位，并积极行使决策权及对公司高管人员、公司财务状况的监督权，保证了公司的健康发展。

　　本次交易实施后，公司将严格按照《上市公司治理准则》的要求，进一步加强股东大会、董事会、监事会、独立董事等各项制度的建设，同时对完善本次交易所收购的公司的治理，保证公司法人治理结构的完善。

　　（二）本次交易实施后的公司独立性

　　本次交易实施前后，公司与控股股东江水公司及其关联企业之间在人员、资产、财务上分开，公司的人员、财务独立，资产完整；具有独立经营能力，在采购、生产、销售等方面能够保持独立。

　　（三）关联交易与同业竞争

　　本次交易非关联交易，交易对象均为对于江西水泥及其控股股东、实际控制人独立的第三方。因此，本次交易实施后，也不会新增任何关联交易。同时，在本次交易完成后，公司原有的与控股股东江水公司及其关联企业之间的关联交易将继续严格遵守有关法律法规和公司章程的规定。

　　本次交易实施前后，公司和控股股东江水公司及其关联企业均不存在同业竞争。

　　（四）资金占用与违规担保

　　本次交易实施前后，公司均不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，也不存在为控股股东及其关联方提供担保的情形。

　　（五）负债结构合理性

　　经公司年度审计机构广东恒信德律会计师事务所有限公司出具的审计报告，截至2007年6月30日，公司的资产总额 221，374．25万元，负债总额148，690．89万元，资产负债率（按母公司报表）为67．67％。截至2007年9月30日，公司未经审计的资产总额224，408．27万元，负债总额151010．33万元，资产负债率（按母公司报表）为67．05％。公司的负债结构基本处于合理范围。

　　根据未经审计的本次资产购买方南方万年青的财务报表，截至2007年12月31日，南方万年青总资产66，897．19万元，负债总额28，123．57万元，净资产38，773．62万元。资产负债率为42．04％，在水泥行业中处于较低水平。

　　本次交易中，公司之控股子公司南方万年青将主要利用自有资金结合小部分自筹资金进行资产购买。

　　综上，本独立财务顾问认为，江西水泥负债结构在水泥行业中处于合理范围，同时考虑到本次资产购买系由南方万年青实施，且南方万年青将主要以自有资金购买，因此不存在通过本次交易大量增加负债的情况。

　　（六）最近12个月内发生的重大资产置换、出售、转让交易行为

　　最近12个月内，公司未发生重大资产置换、出售、转让交易行为。

　　第五节 对本次交易有关的资产评估报告的独立意见

　　一、购买资产所涉及资产评估方法的适当性、评估假设前提的合理性

　　（一）中元国际对购买资产出具的评估报告

　　经本独立财务顾问核查：中元国际接受南方万年青的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，为江西南方万年青水泥有限公司拟收购股权所涉及的万年丰水泥、东方红水泥、旋窑水泥和兴国水泥进行了整体评估工作，分别出具了中元评报字［2008］第3001 号《寻乌县万年丰旋窑水泥有限公司整体资产评估报告书》、中元评报字［2007］第2043 号《江西国兴集团东方红水泥有限公司整体资产评估报告书》、中元评报字［2007］第2044 号《江西国兴集团东方红于都旋窑水泥有限公司整体资产评估报告书》、中元评报字［2007］第2045 号《江西国兴集团兴国水泥有限责任公司整体资产评估报告书》。中元国际遵循了独立性、客观性、公正性、科学性的工作原则；资产替代性原则；公开市场原则；谨慎性原则；持续经营性原则；贡献性原则；预期性原则；产权主体变动原则；重要性原则；和其他一般公允的评估原则。对评估对象在现有用途不变并持续经营，以及在评估基准日之状况和外部经济环境前提下，在评估基准日之公允市场价值进行了评定估算。

　　评估采用的评估方法为重置成本法。

　　本独立财务顾问认为：中元国际对本次购买资产进行的资产评估采用的评估方法适当，所采用的评估假设基本合理。

　　（二）中磊对购买资产出具的评估报告

　　经本独立财务顾问核查：中磊接受江西水泥的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，为江西南方万年青水泥有限公司受让瑞金万年青的股权进行了整体评估工作，出具了中磊评报字［2008］第2002号《江西瑞金万年青水泥有限公司资产评估报告书》。在评估过程中，中磊遵循独立性、客观性、公正性和科学性的工作原则，遵循产权利益主体变动原则，遵循资产持续经营、替代性和公开市场等操作性原则。评估假设前提是被评估资产在可预知的法律、经济、技术条件许可的范围内处于正常、合理、合法的运营、使用和维护状况。评估报告成立的前提条件是本次评估结果是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当评估目的等条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情况发生变化时，评估结果一般会失效。

　　本次评估的企业各项资产、负债资料齐备，满足采用成本途径评估的要求，故采用成本法进行评估。同时，本次评估的企业历史经营数据可获得，目前处于盈利状态，企业在现有经营管理模式下，未来收益可预测，满足采用收益法评估的基本前提，故可以采用收益法进行评估。根据中国资产评估协会制定并于二○○五年四月一日实施的《企业价值评估指导意见（试行）》的要求，本项目同时采用收益法进行评估。根据成本法的评估结果，瑞金万年青的净资产为44，148．46元，根据收益法的评估结果，瑞金万年青的全部股东权益为45，618．05万元。最终评估报告的结论采用成本法的评估结果。

　　本独立财务顾问认为：中磊对本次购买资产进行的资产评估采用的评估方法适当，所采用的评估假设基本合理。

　　二、出售资产所涉及资产评估方法的适当性、评估假设前提的合理性

　　（一）中宇对出售资产出具的评估报告

　　由于玉山万年青系于2007年12月由公司以分公司江西万年青水泥股份有限公司玉山水泥厂（以下简称“玉山水泥厂”）的资产出资设立的一人有限责任公司，成立时间和股权转让时间均在同一月份，为节省股权交易的成本和时间，交易双方一致同意按玉山水泥厂设立为江西水泥拥有的一人有限责任公司时，资产评估机构中宇对玉山水泥厂以2007年6月30日为基准日所出具的中宇评报字［2007］第2075 号《江西万年青水泥股份有限公司玉山水泥厂整体资产评估报告书》资产评估报告书作为股权转让价格的参考依据。

　　经本独立财务顾问核查：中宇根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对玉山水泥厂进行了整体评估工作，出具了中宇评报字［2007］第2075 号《江西万年青水泥股份有限公司玉山水泥厂整体资产评估报告书》。

　　对评估范围内的资产进行评估过程中，评估机构依据国家资产评估的法律法规及规范化要求，在评估程序、取价标准、资产状态确认时遵循独立性、客观性、公正性、科学性的工作原则以及持续经营、替代性、公开市场等评估假设。

　　资产评估采用的基本方法是成本法，单项资产评估加和得出整体资产评估结果。其中对土地使用权，根据估价人员现场勘查情况，考虑到待估宗地用途主要为工业，按照《城镇土地估价规程》的要求，结合待估宗地的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，本次采用基准地价修正法进行评估；对采矿权，参考企业提供的采矿权相关资料并结合估价人员现场勘查情况，根据2006年《矿业权评估收益途径评估方法修改方案》的有关规定，采用现金流量法（ＤＣＦ法）进行评估。

　　本独立财务顾问认为：中宇对玉山水泥厂的资产评估采用的评估方法是适当的，所采用的评估假设基本合理。

　　第六节 与本次交易有关的其他信息

　　一、其他中介机构的意见

　　本次交易的法律顾问环球律师认为：

　　1、本次重大购买与出售资产及相关协议和整体方案合法有效，江西水泥和交易对方均具备合法的主体资格，交易的实施不存在法律障碍。

　　2、江西水泥实施本次重大购买与出售资产，符合了《通知》的要求及相关法律、法规和规范性文件规定的条件。

　　3、本次重大购买与出售资产所涉及的资产权属清晰。

　　4、本次重大购买与出售资产所涉及的债权债务的处理及其他相关权利、义务处理合法有效，其实施不存在法律障碍。

　　5、本次重大购买与出售资产交易各方已履行法定披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议或安排。

　　6、本次重大购买与出售资产在履行以下必要的法律程序后不存在实质性法律障碍：（1）本次重大购买与出售资产取得中国证监会核准；（2）本次重大购买与出售资产取得江西水泥股东大会批准。

　　二、独立董事的意见

　　根据中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》以及《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《章程》的有关规定，江西万年青水泥股份有限公司独立董事对公司第四届董事会第二十一次临时会议审议的《关于江西南方万年青水泥有限公司收购江西瑞金万年青水泥有限公司20．33％股权的议案》以及对公司2007年12月20日召开的第四届董事会第十五次临时会议审议通过的《关于转让江西玉山万年青水泥有限公司20％股权的议案》、2008年1月31日召开的第四届董事会第十七次会议审议通过的《关于江西南方万年青水泥有限公司收购江西国兴实业集团下属三家全资子公司各80％股权的议案》、《关于江西南方万年青水泥有限公司收购寻乌县万年丰旋窑水泥有限公司70％股权并按比例增资的议案》涉及公司重大资产购买与出售事宜合并发表独立意见如下：

　　一、董事会关于上述议案的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定；

　　二、本次重大资产购买与出售的方案切实可行，符合中国证监会有关文件的规定；

　　三、本次重大资产购买与出售实施后，公司不会发生新增关联交易，也不存在同业竞争；

　　四、本次重大资产与购买涉及的资产均已经过具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构的审计与评估。选聘资产评估机构的程序合法有效；资产评估机构能够胜任本次交易的需要；评估机构与交易各方不存在关联关系，具有独立性；资产评估的方法合理、结论客观有效。本次交易以评估值为基准，由交易双方协商确定，交易价格符合该等资产的现实状况，不会损害上市公司全体股东的利益；

　　五、通过本次重大资产购买与出售，江西水泥得以扩大主营业务产能规模、提升持续盈利能力，巩固区域行业龙头地位，符合上市公司和全体股东的现实及长远利益。

　　三、监事会的意见

　　本次重大资产购买与出售符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和有关上市公司重大资产购买与出售的规定，体现了公开、公平、公正的原则，不存在侵害公司全体股东利益的情况。公司本次购买与出售资产有利于做大做强公司主营业务，提高核心竞争力，有利于公司的持续健康发展。

　　第七节 提醒投资者注意的其他事项

　　一、本次交易构成重大资产购买与出售行为，其中南方万年青购买瑞金万年青20．33％的股权尚需中国证券监督管理委员会审核无异议，并经江西水泥股东大会审议通过后方可以施行。

　　二、本次交易经股东大会批准同意至完成全部标的股权的交割，还需要履行必要的手续，因此股权购买的交割日具有一定的不确定性。同时水泥行业受国家宏观经济调控政策的影响较大，因此，江西水泥未对本年度的盈利情况进行预测，投资者应慎重分析江西水泥未来的经营情况及存在的经营风险。

　　三、由于本次交易中，南方万年青购买瑞金万年青20．33％的股权须经中国证监会审核无异议并经股东大会通过，因此交易标的股权的过户时间等存在不确定性。同时水泥行业受国家宏观经济调控政策的影响较大，因此，江西水泥未对本年度的盈利情况进行预测，投资者应慎重分析江西水泥未来的经营情况及存在的经营风险。

　　四、本次交易的标的公司中，除瑞金万年青外，均系自然人实际控制的水泥企业。虽然这些公司和江西水泥都从事水泥的生产销售，且江西水泥作为国家发展和改革委员会等部委确定的全国60家重点水泥生产企业拥有多年的成熟水泥企业生产经营管理经验，但由于在内部管理机制和制度、企业文化等方面存在一定差异，因此本次交易完成后，就如何更好地发挥横向并购的协同效益，实现标的公司更好地持续盈利，江西水泥将面临着一定的管理和整合风险。

　　五、股票市场是收益与风险并存的市场，股票价格波动有多种原因：企业本身的生产经营情况、财务状况、经营业绩方面的变化；国家宏观经济环境变化；政治、经济、金融政策调整；投资者心理预期等，广大投资者应正确、理性对待这种风险。

　　第八节 独立财务顾问意见

　　本独立财务顾问在认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具以下独立财务顾问意见：

　　1、本次交易遵守了国家相关法律、法规及有关规定的要求、履行了必要的信息披露义务、符合《公司法》、《证券法》和《上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，符合江西水泥全体股东的利益，不存在损害上市公司利益的情形。

　　2、本次交易符合105号文第四条的有关规定：实施本次交易后，公司具备股票上市条件；实施本次交易后，公司具有持续经营能力；本次交易涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况；本次交易不存在明显损害上市公司和全体股东利益的其他情形。

　　3、在本次交易实施后，公司仍具有完善的法人治理结构，与实际控制人及其关联企业之间在人员、资产、财务上分开，人员、财务独立，资产完整；具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面能否保持独立；

　　4、本次交易系非关联交易，交易完成后，公司与控股股东及其关联方之间不存在新增的持续关联交易的情况。对于公司与控股股东及其关联方之间原有的关联交易将继续按照公司章程和相关法律法规的要求履行；

　　5、江西水泥不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；也不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形；？

　　6、江西水泥负债结构基本合理，不存在通过本次交易大量增加负债的情况；

　　7、江西水泥在最近12个月内未曾发生重大购买、出售、置换资产的交易行为。

　　第九节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、公司第四届第二十一次、第十七次、第十五次临时董事会决议；

　　2、公司独立董事《关于重大购买资产与出售的独立意见》；

　　3、股权转让协议

　　（1）《江西南方万年青水泥有限公司与江西国兴实业集团有限公司关于江西国兴集团东方红水泥有限责任公司股权转让协议》；

　　（2）《江西南方万年青水泥有限公司与江西国兴实业集团有限公司关于江西国兴集团兴国水泥有限责任公司股权转让协议》；

　　（3）《江西南方万年青水泥有限公司与江西国兴实业集团有限公司关于江西国兴集团东方红于都旋窑水泥有限责任公司股权转让协议》；

　　（4）《江西南方万年青水泥有限公司与彭生仁关于寻乌县万年丰旋窑水泥有限公司股权转让协议》；

　　（5）《赣州市华瑞建材有限公司与江西南方万年青水泥有限公司关于江西瑞金万年青水泥有限责任公司的股权转让协议》；

　　（6）《江西万年青水泥股份有限公司与南方水泥有限公司关于江西玉山万年青水泥有限公司的股权转让协议》；

　　4、江西水泥出具的《关于江西万年青水泥股份有限公司重大资产购买与出售报告书（草案）》；

　　5、中证天通出具的京中证北审三审字［2008］第1001 号《审计报告》、京中证北审三审字［2007］第1090 号《审计报告》、京中证北审三审字［2008］第1091 号《审计报告》、京中证北审三审字［2008］第1092 号《审计报告》；

　　6、恒信德律出具的恒德赣审字［2008］第092号《审计报告》；

　　7、中喜出具的中喜审字［2007］第01269号《审计报告》；

　　8、中元国际出具的中元评报字［2008］第3001 号《寻乌县万年丰旋窑水泥有限公司整体资产评估报告书》、中元评报字［2007］第2043 号《江西国兴集团东方红水泥有限公司整体资产评估报告书》、中元评报字［2007］第2044 号《江西国兴集团东方红于都旋窑水泥有限公司整体资产评估报告书》、中元评报字［2007］第2045 号《江西国兴集团兴国水泥有限责任公司整体资产评估报告书》；

　　9、中宇出具的中宇评报字［2007］第2075号《资产评估报告》；

　　10、中磊出具的中磊评报字［2008］第2002号《资产评估报告书》

　　11、环球律师出具的《关于江西万年青水泥股份有限公司重大购买资产与出售的法律意见书》。

　　12、江西水泥关于无法做出盈利预测的说明

　　13、上市公司和相关中介机构以及其他知悉本次购买、出售、置换资产内幕信息的法人和自然人在最近六个月内买卖上市公司股票情况的自查报告。

　　二、备查文件查阅方式

　　投资者可在下列地点、报纸或网址查阅本报告和有关备查文件：

　　1、江西万年青水泥股份有限公司

　　联系地址：江西省南昌市高新区京东大道399号

　　联系电话：（0791） 8120789 传真：（0791） 8160230

　　联系人：方真、李宝珍

　　2、财富证券有限责任公司

　　联系地址：上海市浦东新区浦东南路256号华夏银行大厦1505室

　　联系电话：（021）68864272 传真：（021）68864272－853

　　联系人： 徐奕、熊丹、冯葆、李宇彤、张树敏、安勇、颜彬

　　3、公司指定信息披露报纸和网站

　　《中国证券报》、《证券时报》

　　巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　财富证券有限责任公司

　　法定代表人（或授权代表）：

　　2008年3月24日

　　（上接A22版）