宜华地产股份有限公司第四届董事会第六次会议决议公告

　　附表：

　　项目项目 暂用名开工日期竣工日期土地项目公司转增注册资本预计总建面积 （万ｍ2）建筑类型

　　公司

　　预计面积土地证 取得时间原注册资本 （万元）预计转增后注册资本（万元）预计完成时间

　　湘潭 项目公司长塘区 高层公寓2008年 下半年2012年192，654．3㎡（288．98亩）已取得2，00020，2282008年3月31日前46．2住宅／商铺

　　梅州 项目公司梅州多层住宅开发2008年 8月2013年129，657．9㎡（195亩）已取得1，0003，6002008年3月31日前47．5多层／小高层住宅

　　66，667㎡ （100亩）预计2008年3月31日前

　　揭阳 项目公司枫美小区2008年 10月2010年74，187．04㎡（111．28亩）已取得1，0001，000－11．1别墅／多层住宅／商铺

　　宜东 项目公司莱芜2008年 5月2014年194，000．97㎡（291亩）预计2008年3月31日前10033，3762008年3月31日前25．2住宅

　　宜东 工业园2008年 2月2012年（已规划的500亩）930，671．32㎡（1396亩）34．7厂房

　　注：宜华集团代湘潭项目公司垫付的土地款以及拆迁费用约18，228万元，预计2008年3月31日前将转增为湘潭项目公司的注册资本约为18，228万元；宜华集团代梅州项目公司垫付的土地款共计2，632．94万元，预计2008年3月31日前将转增为梅州项目公司的注册资本约为2，600万元；揭阳项目公司不增加注册资本；宜华集团代宜东项目公司垫付的土地款共计33，276万元，预计2008年3月31日前转增为宜东项目公司注册资本约为33，276万元。

　　证券代码：000150 证券简称：＊ＳＴ宜地 公告编号：临2008－06

　　宜华地产股份有限公司第四届

　　董事会第六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、发行对象

　　本次发行对象仅限宜华企业（集团）有限公司（以下简称“宜华集团”），不涉及其他投资人。

　　2、认购方式

　　本公司向宜华集团非公开发行不超过11，000万股（含11，000万股）股票，收购宜华集团所持有的四家项目公司100％股权。

　　3、本次认购股份目标资产的财务数据、评估值、盈利预测未经审计

　　目标资产经审计的备考财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行预案补充公告中予以披露。

　　4、预计公司2008年的每股收益将被摊薄

　　由于房地产行业项目开发需要一定的周期，项目收入成本结转具有不均衡性等特点，而公司本次购买的四家项目公司所开发的项目的开工时间皆在2008年，因此本公司本次购买的资产2008年能否产生效益存在不确定性，2008年公司每股收益可能被摊薄，董事会提醒投资者注意可能由此带来的投资风险。

　　宜华地产股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议于2008年2月4日以通讯表决的方式召开，会议通知于2008年2月4日以电话、传真等方式向全体董事发出。会议应参加表决董事7名， 实际参加表决董事7名。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　经与会董事认真审议，会议经有表决权的董事审议通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票有关条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，经公司自查，认为公司符合上述相关规定，具备向特定对象发行股票的条件。

　　审议结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　本议案尚需提请股东大会审议。

　　二、逐项审议通过《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组的预案》

　　公司为提高自身盈利能力，彻底消除与其控股股东宜华集团潜在的同业竞争，拟收购宜华集团所持有的揭东县宜华房地产开发有限公司（以下简称“揭阳项目公司”） 100％股权、梅州市宜华房地产开发有限公司（以下简称“梅州项目公司”）100％股权、湘潭市宜华房地产开发有限公司（以下简称“湘潭项目公司”）100％股权及汕头市宜东房地产开发有限公司（以下简称“宜东项目公司”）100％股权。

　　该议案涉及公司与控股股东宜华集团之间的关联交易，关联董事刘绍生、王少侬、陈奕民按规定回避了表决，实际参加表决董事为4人。

　　1、发行方式

　　本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后6个月内向特定对象发行股票。

　　审议结果：4票同意，0票弃权，0票反对，表决通过。

　　2、发行股票的种类和面值

　　本次发行股票种类为人民币普通股（Ａ股），每股面值为1．00元。

　　审议结果：4票同意，0票弃权，0票反对，表决通过。

　　3、发行数量

　　本次发行的股份数量不超过11，000万股（含11，000万股）。在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据具体情况确定最终发行数量。

　　审议结果：4票同意，0票弃权，0票反对，表决通过。

　　4、发行对象

　　本次发行对象仅限宜华集团，不涉及其他投资人。

　　审议结果：4票同意，0票弃权，0票反对，表决通过。

　　5、认购方式

　　公司向宜华集团非公开发行不超过11，000万股（含11，000万股）股票，收购宜华集团所持有的揭阳项目公司100％股权、梅州项目公司100％股权、湘潭项目公司100％股权及宜东项目公司100％股权。上述四家项目公司股权的预计评估价值约为11．34亿元，最终交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为准。

　　本次收购上述股权所需金额，超过用股份支付的部分，作为公司对宜华集团的债务，待本次收购资产相关项目销售后，偿还给宜华集团。

　　审议结果：4票同意，0票弃权，0票反对，表决通过。

　　6、发行价格

　　本次非公开发行定价基准日为2008年1月8日（公司股票停牌前一交易日）。

　　本次非公开发行股份的价格为定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价，即10．68元／股。

　　定价基准日至本次非公开发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格按照相应比例进行除权除息调整。

　　审议结果：4票同意，0票弃权，0票反对，表决通过。

　　7、发行股份的禁售期

　　宜华集团以资产认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　审议结果：4票同意，0票弃权，0票反对，表决通过。

　　8、上市地点

　　在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　审议结果：4票同意，0票弃权，0票反对，表决通过。

　　9、本次发行决议有效期限

　　本次向特定对象发行股票购买资产决议的有效期为具体发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月。

　　审议结果：4票同意，0票弃权，0票反对，表决通过。

　　10、本次发行前滚存未分配利润的处置方案

　　在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由新老股东共享本次发行前滚存未分配利润。

　　审议结果：4票同意，0票弃权，0票反对，表决通过。

　　本次非公开发行股票方案需提交股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。

　　公司独立董事事前认可本议案，并发表了同意本公司向宜华集团发行股份购买其资产的独立意见。

　　三、审议通过《公司关于本次董事会后暂不召集股东大会的说明的议案》

　　本次拟收购目标资产的审计、评估等相关工作将在本次董事会决议公告后立即启动。经董事会研究、审议，同意本次董事会后，暂不召开股东大会。公司董事会决定在相关的审计、评估工作完成后，于2008年4月30日前另行召开董事会会议，讨论、完善本次向特定对象发行股份购买资产的相关事宜，并对上述相关事项作出补充决议，同时公告召开股东大会的时间。

　　审议结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　为充分保护其他投资者的利益，公司控股股东宜华集团对本公司2009年、2010年的经营业绩作出承诺：在假设本次定向增发于2009年1月1日前完成的基础上，公司2009年能够实现的净利润在14，000万元以上（含14，000万元）、2010年能够实现的净利润在18，000万元以上（含18，000万元），如果公司2009年、2010年经审计的净利润低于上述数额的，宜华集团将用现金进行补偿。

　　特此公告。

　　宜华地产股份有限公司董事会

　　二〇〇八年二月四日

　　宜华地产股份有限公司

　　（＊ST宜地）

　　向特定对象发行股份购买资产

　　暨重大资产重组预案

　　二〇〇八年二月四日

　　发行人声明

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　特别提示

　　1、宜华地产股份有限公司（以下简称“本公司”）拟以非公开发行股份作为支付方式向宜华企业（集团）有限公司（以下简称“宜华集团”）购买优质房地产资产，以履行股改承诺，避免同业竞争，实现宜华集团房地产业务的整体上市，增加本公司土地储备，增强本公司盈利能力和进一步提升本公司的可持续发展能力。

　　2、本公司已与宜华集团就有关本次交易的事项进行商谈，并形成总体交易方案，但尚未订立任何具有法律约束力的协议。本次董事会审议并批准了本次交易的总体方案。在本次交易标的资产审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会批准签署本次交易的正式协议，发布召开股东大会的通知，敬请投资者关注。

　　3、根据本次董事会决议批准的总体交易方案，本次交易价格将以评估结果为依据确定。本次拟购买的资产包括宜华集团所持有的揭东县宜华房地产开发有限公司（以下简称“揭阳项目公司”）100％股权、梅州市宜华房地产开发有限公司（以下简称“梅州项目公司”）100％股权、湘潭市宜华房地产开发有限公司（以下简称“湘潭项目公司”）100％股权及汕头市宜东房地产开发有限公司（以下简称“宜东项目公司”）100％股权。上述股权的预计评估价值约为11．34亿元，最终交易价格将以具有证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为准。

　　4、本次交易中，本公司拟发行不超过11，000万股（含11，000万股）Ａ 股股票，用以收购宜华集团所持有的揭阳项目公司100％股权、梅州项目公司100％股权、湘潭项目公司100％股权及宜东项目公司100％股权。

　　5、本次非公开发行定价基准日为2008年1月8日（公司股票停牌前一交易日）。本次发行价格为定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价，即10．68元／股。宜华集团以资产认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　6、由于房地产行业项目开发需要一定的周期，项目收入成本结转具有不均衡等特点，而公司本次购买的四家项目公司所开发的项目的开工时间皆在2008年，因此本公司本次购买的资产2008年能否产生效益存在不确定性，并将会摊薄公司2008年的每股收益，董事会提醒投资者注意可能由此带来的投资风险。

　　7、本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于取得本公司股东大会对本次交易的批准，中国证监会对本次交易的审核通过，本公司股东大会同意本公司控股股东宜华集团免于以要约方式收购公司的股份和中国证监会批准宜华集团关于要约豁免的申请。因此，方案能否最终成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　8、本公司和交易对方将尽快开展对目标资产的审计、评估工作，审计、评估结果以及经审核的盈利预测结果预计在2008年4月底完成，待相关工作完成后，目标资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行预案补充公告中予以披露。

　　9、本公司Ａ股股票从2008年1月9日开始停牌，以待披露相关公告。截止到本公告日，涉及停牌事项的公告已披露完毕，本公司股票将自本公告披露日当天（2008年2月5日）上午10：30复牌。

　　释 义

　　除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

　　■

　　一、 本次非公开发行概要

　　本次董事会审议并通过的交易方案具体内容如下：

　　1、交易概要

　　本公司拟向宜华集团非公开发行不超过11，000万股（含11，000万股）股票，收购宜华集团所持有的揭阳项目公司、梅州项目公司、湘潭项目公司及宜东项目公司股权。本次收购上述四家项目公司股权所需金额，超过用股份支付的部分，作为本公司对宜华集团的债务，待本次收购资产相关项目销售后，偿还给宜华集团。

　　2、发行股票的种类和面值

　　本次发行股票种类为人民币普通股（Ａ股），每股面值为1．00元。

　　3、发行数量

　　本次发行的股份数量不超过11，000万股（含11，000万股）。在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据具体情况确定最终发行数量。

　　4、发行对象

　　本次发行对象仅限宜华集团，不涉及其他投资人。

　　5、认购方式

　　公司向宜华集团非公开发行不超过11，000万股（含11，000万股）股票，收购宜华集团所持有的揭阳项目公司100％股权、梅州项目公司100％股权、湘潭项目公司100％股权及宜东项目公司100％股权。上述股权的预计评估价值约为11．34亿元，最终交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具资产评估报告确定的评估结果为准。

　　本次收购上述股权所需金额，超过用股份支付的部分，作为本公司对宜华集团的债务，待本次收购资产相关项目销售后，偿还给宜华集团。

　　6、发行价格

　　本次非公开发行定价基准日为2008年1月8日（公司股票停牌前一交易日）。

　　本次非公开发行股份的价格为定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价，即10．68元／股。

　　定价基准日至本次非公开发行期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格按照相应比例进行除权除息调整。

　　7、发行股份的禁售期

　　宜华集团以资产认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　8、上市地点

　　在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　9、本次发行决议有效期限

　　本次向特定对象发行股票购买资产决议的有效期为具体发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月。

　　10、本次发行前滚存未分配利润的处置方案

　　在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由新老股东共享本次发行前滚存未分配利润。

　　11、交易完成尚需满足的条件（包括但不限于）

　　（1）本公司股东大会批准本次交易方案；

　　（2）宜华集团股东会批准本次交易方案；

　　（3）本公司股东大会同意宜华集团免于以要约方式收购公司的股份；

　　（4）中国证监会批准本次交易方案；

　　（5）中国证监会批准宜华集团关于豁免要约收购的申请。

　　二、 本次交易的进展情况

　　截至本董事会决议公告日，公司已与宜华集团就有关本次交易事项进行了商谈，并形成上述总体交易方案，但公司尚未与宜华集团就本次交易订立任何具有法律约束力的协议。在本次交易的目标资产审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会审议并批准签署相关正式协议，并发布召开股东大会的通知，敬请投资者关注。

　　三、发行人基本情况

　　（一）基本情况

　　中文名称：宜华地产股份有限公司

　　股票简称：＊ＳＴ宜地

　　英文名称：ＹＩＨＵＡ ＲＥＡＬ ＥＳＴＡＴＥ ＣＯ．，ＬＴＤ．

　　设立日期：1993－02－19

　　法定代表人：刘绍生

　　电 话：0754－5899788

　　传 真：0754－5890788

　　电子信箱：ｚｑｂ＠ｙｉｈｕａｒｅａｌｅｓｔａｔｅ．ｃｏｍ

　　住所：广东省汕头市澄海区文冠路北侧

　　办公地址：广东省汕头市金砂路汕头国际大酒店

　　通讯地址：广东省汕头市澄海区玉潭路宜馨花园二期26幢二楼

　　企业法人营业执照注册号：440000000016442

　　国税登记号码：粤国税字441300195993048号

　　地税登记号码：粤地税字441302195993048号

　　经营范围：房地产开发与经营、销售、租赁；房屋工程设计、楼宇维修和拆迁，道路与土方工程施工；冷气工程及管道安装；对外投资；项目投资；资本经营管理和咨询（以上需持有资质经营的凭资质证书经营）。

　　（二）发行人股权情况

　　截至2007年12月31日，本公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下：

　　■

　　（1）控股股东－宜华集团的基本情况

　　企业名称：宜华企业（集团）有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地址：广东省汕头市澄海区莲下镇大坪工业区

　　法定代表人：刘绍生

　　注册资本：27，000万元

　　营业执照注册号：4405831003349

　　国税税务登记证：国税粤字440583193162320

　　地税税务登记证：地税粤字440583193162320

　　经营范围：销售：百货、针织品、工艺美术品（不含金银首饰）、陶瓷制品、建筑材料、五金、交电；以自有资产除国家法律、法规禁止外的行业进行投资。

　　（2）实际控制人－－刘绍喜情况介绍

　　刘绍喜，男，1963年12月出生，中国国籍，汉族，中共党员，工商管理硕士（ＭＢＡ），全国青联委员，广东省青联副主席。历获“全国优秀乡镇企业家”、“广东省十大杰出青年”、“广东省劳动模范”、第十一届“中国十大杰出青年”提名奖、第三届“中华管理英才”、“2006年全国五一劳动奖章”、“2006年优秀中国特色社会主义建设者”等荣誉称号，系广东省第九次党代会代表、广东省汕头市第十届、第十一届人大代表和第五届政协委员、第六届政协常委、澄海市第十一届人大代表，广东省家具协会第四届副会长，具有丰富的企业经营管理经验。现任宜华木业董事长。

　　（3）截止2007年12月31日，本公司前十大股东持股情况如下：

　　■

　　（三）发行人最近三年又一期财务数据

　　1、主要财务数据

　　单位：元

　　■

　　2、主要财务指标

　　■

　　注：上述2007年9月30日数据未经审计。

　　四、本次发行对象基本情况

　　（一）基本情况

　　企业名称：宜华企业（集团）有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地址：广东省汕头市澄海区莲下镇大坪工业区

　　法定代表人：刘绍生

　　注册资本：27，000万元

　　营业执照注册号：4405831003349

　　国税税务登记证：国税粤字440583193162320

　　地税税务登记证：地税粤字440583193162320

　　经营范围：销售：百货、针织品、工艺美术品（不含金银首饰）、陶瓷制品、建筑材料、五金、交电；以自有资产除国家法律、法规禁止外的行业进行投资。

　　（二）宜华集团历史沿革

　　宜华集团经原澄海市（现汕头市澄海区）人民政府批准于1995年4月5日组建，成立时的名称为澄海市宜华企业（集团）有限公司，注册资本3，800万元。

　　1996年1月24日，更名为“广东省宜华企业（集团）有限公司”。

　　2000年1月29日，宜华集团增加注册资本至5，000万元。

　　2000年3月16日，经国家工商行政管理局企业注册局《企业名称变更核准通知书》（［国］名称变核内字［2000］第056号）核准，宜华集团更名为“宜华企业（集团）有限公司”。

　　2000年12月14日，宜华集团增加注册资本至27，000万元，股东和出资比例变更为：刘绍喜出资22，000万元（占81．48％）、澄海市新华投资发展有限公司出资3，944万元（占14．61％）、澄海市华信木业有限公司526万元（占1．95％）、汕头市龙湖区华新贸易发展有限公司530万元（占1．96％）。

　　2002年12月26日，宜华集团股东和出资比例变更为：刘绍喜出资22，000万元（占81．48％）、澄海市新华实业发展有限公司出资3，944万元（占14．61％）、澄海市华信贸易有限公司1，056万元（占3．91％）。自2002年12月26日变更股权至今， 宜华集团未出现股份总额或股本结构变动的情形。

　　（三）宜华集团股东情况

　　1、刘绍喜先生为宜华集团的控股股东，其直接持有宜华集团81．48％的股权。

　　2、汕头市澄海区华信贸易有限公司持有宜华集团3．9％的股权。汕头市澄海区华信贸易有限公司成立于1995年6月15日，住所为汕头市澄海区城区文冠路北侧，法定代表人姓名为刘绍生；注册资本实收资本2，000万；公司类型为有限责任公司，经营范围为：销售：原木，纸制品，服装，针制品，工艺美术品，（不含金银饰品），农副产品（不含粮食），陶瓷制品，五金，交电，化工，（不含危险品），百货，建筑材料，金属材料，装饰材料，电话通信设备，汽车零部件，皮革及制品。

　　3、汕头市澄海区新华实业发展有限公司持有宜华集团14．6％的股权，汕头市澄海区新华实业发展有限公司成立于2000年12月4日，住所为汕头市澄海区城区文冠路北侧（国道324线路旁），法定代表人为蔡锐彬，注册资本和实收资本为8，000万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为销售：塑料制品、工业美术品（不含金银饰品）、销售针纺织品、日用百货、陶瓷制品、五金、交电、电子产品、建筑材料、纸及纸制品、汽车零部件、摩托车零部件、普通机械、仪器仪表、金属材料、化工原料及产品（不含危险品）。

　　（四）宜华集团近三年发展状况

　　通过近年的产业整合，宜华集团将属下的木业生产全部归并到控股子公司广东省宜华木业股份有限公司，该公司于2004年8月24日在上海证券交易所上市，目前已成为国内家具制造业的龙头企业。

　　宜华集团旗下的另一主要产业是房地产开发，＊ＳＴ宜地控股的广东宜华房地产开发公司的凭借储备的优质土地资源，在澄海区成功开发了“永华园”、“宜馨一期”、“宜馨二期”、“宜景轩”、“宜居华庭”、“宜都帝景”等多个商住楼盘。

　　另外，宜华集团投资建设澄海区政府的重点工程项目－－澄海清源水质净化厂，设计总规模为日处理污水18万吨，占地230亩。

　　（五）宜华集团近三年一期的财务数据

　　单位：万元

　　■

　　注：上述2007年9月30日数据未经审计。

　　（六）宜华集团股权结构

　　截至2007年12月31日，宜华集团股权结构图如下：

　　■

　　说明：刘绍生、刘绍喜是兄弟关系，刘绍生现任宜华集团法定代表人、＊ＳＴ宜地董事长、总经理。

　　（七）产业结构图

　　■

　　五、拟购买标的资产概况

　　本次交易拟购买资产包括宜华集团所持有的揭阳项目公司100%股权、梅州项目公司100%股权、湘潭项目公司100%股权及宜东项目公司100%股权。该4家项目公司的项目基本情况如下：

　　(见表附)

　　（一）湘潭项目公司

　　1、基本情况

　　住所：湘潭市岳塘区建设中路金侨体育中心七号门

　　法定代表人：林若利

　　注册资本：2，000万元

　　实收资本：2，000万元

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　经营范围：房地产开发经营，房产租赁中介服务，楼宇维修，市政道路建设（凭有效资质证经营）

　　成立日期：2007年1月15日

　　营业期限：永久经营

　　营业执照号：4303001004655

　　股东持股情况：宜华集团以货币出资2，000万元，持股比例100％。

　　2007年1月12日，湘潭诚正有限责任会计师事务所出具《验资报告》（潭诚会验字［2007］ 015号），截至2007年1月12日，湘潭项目公司已收到宜华集团以货币缴纳的注册资本，合计2，000万元。

　　宜华集团计划在2008年3月31日前对湘潭项目公司进行增资，预计增资后湘潭项目公司注册资本约为20，228万元。

　　2007年2月5日，湖南省建设厅向湘潭项目公司核发《暂定资质证书》（湘建房［潭］字第165号），有效期至2008年2月5日。

　　2、股权结构情况

　　湘潭项目公司成立于2007年1月15日，宜华集团持有其100％的股权。

　　3、项目介绍

　　（1）项目开发计划

　　湘潭项目公司目前主要负责开发位于湘潭市岳塘区的房地产开发项目，该项目计划于2008年下半年开工，分期建设，预计2012年竣工，主要以建设多层、小高层住宅为主，同时配套建设商铺、车库、幼儿园、泛会所、小型超市、游泳池及变配电房、消防控制中心等公共配套设施，总建筑面积约46．2万平方米。

　　（2）项目进展情况

　　湘潭项目公司目前已通过出让方式取得位于湘潭市岳塘区体育中心192，654．2平方米（288．98亩）的国有土地，证书编号为：潭国用［2008］第5200001号。本项目拟建成住宅、商铺，目前该项目正在规划中。

　　4、最近三年及一期主要财务指标

　　单位：万元

　　■

　　说明：湘潭项目公司负债主要为其对宜华集团的其他应付款9，150．89万元，宜华集团计划在2008年3月31日前，将该债权及后续代垫的拆迁费用转增注册资本。预计湘潭项目公司本次增资后注册资本约为20，228万元。

　　（二）梅州项目公司

　　1、基本情况

　　住所：梅州市平远县大柘镇跃进岗

　　法定代表人：李宏基

　　注册资本：1，000万元

　　实收资本：1，000万元

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　经营范围：房地产开发经营、市政道路建设（凭有效资质证书经营）；销售金属材料、建筑材料、化工产品（不含危险品）

　　成立日期：2007年4月24日

　　营业期限：永久经营

　　营业执照号：4414261001278

　　股东持股情况：股东宜华集团以货币出资1，000万元，持股比例100％。

　　2007年4月23日，梅州正德会计师事务所出具《验资报告》（梅正会验字［2007］第042号），截至2007年4月20日，梅州项目公司已收到宜华集团以货币缴纳的注册资本，合计1，000万元。

　　宜华集团计划在2008年3月31日前对梅州项目公司进行增资，预计增资后梅州项目公司注册资本约为3，600万元。

　　2、股权结构情况

　　梅州项目公司成立于2007年4月24日，宜华集团持有其100％的股权。

　　3、项目介绍

　　（1）项目开发计划

　　梅州项目公司目前主要负责位于平远县平城北路和北环路交汇处绿洋地块、东路北段东侧汇胜地块的多层住宅开发项目。该项目分五期开发，将历时五年。一期将用地45亩以开发多层住宅；二期将用地40亩以开发多层住宅；三期将用地40亩以开发多层住宅；四期将用地40亩以开发多层住宅和小高层住宅；五期将用地30亩以开发小高层住宅。

　　（2）项目进展情况

　　梅州项目公司目前已通过出让方式取得位于平远县大柘镇柘东路、大柘镇跃进岗129，657．90平方米（约195亩）的国有土地，证书编号为：平府国用［2005］第14261700267号、平府国用［2007］第26170225号、平府国用［2007］第26170226号、平府国用［2007］第26170184号，该部分土地已开始进行总体规划，计划分五期建设和销售；另外尚有约100亩土地正在加紧进行拆迁工作，该部分土地的国有土地使用权证预计于2008年3月底前取得。

　　4、最近三年及一期主要财务指标

　　单位：万元

　　■

　　说明：梅州项目公司负债主要为其对宜华集团的其他应付款2，632．94万元，宜华集团计划在2008年3月31日前，将该债权转增注册资本。预计梅州项目公司本次转增后注册资本约为3，600万元。

　　（三）揭阳项目公司

　　1、基本情况

　　住所： 揭东县地都镇金都花园

　　法定代表人：李宏基

　　注册资本： 1，000万元

　　实收资本： 1，000万元

　　企业类型：企业类型为有限责任公司（法人独资）

　　经营范围：房地产开发经营（凭有效资质证书经营）；销售：金属材料、建筑材料、化工产品（以上项目需前置审批及专营专控商品、项目除外）

　　成立日期：2007年1月18日

　　营业期限：永久经营

　　营业执照号：4452211001828

　　股东持股情况：股东宜华集团以货币出资1，000万元，持股比例100％。

　　2007年1月18日，揭东市方圆会计师事务所出具《验资报告》（揭方圆验［2007］10号），截至2007年1月18日，揭阳项目公司已收到宜华集团以货币缴纳的注册资本，合计1，000万元。

　　2、股权结构情况

　　揭阳项目公司成立于2007年1月18日，宜华集团持有其100％的股权。

　　3、项目介绍

　　（1）项目开发计划

　　揭阳项目公司目前主要进行位于揭东县地都镇枫美村坑内地段的中高档别墅花园小区的开发项目。本项目计划用地面积约111．28亩，以建设独立别墅、连排别墅、情景洋房、多层住宅为主，同时配套建设商铺、车库、幼儿园、泛会所、小型超市、游泳池及变配电房、消防控制中心等公共配套设施，总建筑面积约11．1万平方米。

　　（2）项目进展情况

　　揭阳项目公司目前已以出让方式取得位于揭东县地都镇枫美村坑内地段74，187．04平方米（约111．28亩）的国有土地，证书编号为：揭东国用［2007］字第321号、揭东国用［2007］字第322号。根据项目所处区域、周边环境、市场需求和适合匹配原则来看，本项目拟建成中高档别墅花园小区，面向揭阳、汕头及潮州进行销售，目前该项目正在建设中。

　　4、最近三年及一期主要财务指标

　　单位：万元

　　■

　　（四）宜东项目公司

　　1、基本情况

　　住所： 汕头市澄海区莱芜经济开发试验区岳声围

　　法定代表人： 蔡锐彬

　　注册资本： 100万元

　　实收资本： 100万元

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　经营范围：房地产开发经营，房产租赁代理，楼宇维修，市政道路建设（凭有效资质证经营）

　　成立日期： 2001年3月19日

　　营业期限：永久经营

　　营业执照号：440583000003645

　　股东持股情况：宜华集团出资100万元，持股比例100％

　　2001年3月17日，澄海市丰业会计师事务所出具《验资报告》（澄丰会内验（2001）第52号），截至2001年3月15日，宜东项目公司已收到股东缴纳的出资，合计100万元。其中，宜华集团以货币出资80万元，刘绍山以货币出资20万元。 2001年3月19日，汕头市工商行政管理局向宜东项目公司核发《企业法人营业执照》（注册号：4405831003329）。

　　2008年1月11日，刘绍山将持有宜东项目公司20％的股权转让予宜华集团，宜华集团持有宜东项目公司100％的股权；公司名称变更为汕头市宜东房地产开发有限公司；法定代表人变更为蔡锐彬。

　　宜华集团计划在2008年3月31日前对宜东项目公司进行增资，预计增资后宜东项目公司注册资本约为33，376万元。

　　2、股权结构

　　宜东项目公司成立于2001年3月19日，宜华集团持有其100％的股权。

　　3、项目介绍

　　（1）莱芜别墅区开发项目

　　目前宜东项目公司正在进行位于汕头市澄海区莱芜镇神女路与胜景路交界东北侧面林东海的莱芜住宅开发项目，该项目计划用地291亩。项目将分作三期计划六年开发完成。

　　一期：占地约91亩，预计开发时间为2008年－2010年，总建筑面积约4．25万平方米；

　　二期：占地约100亩，预计开发时间为2010年－2012年，总建筑面积4万平方米；

　　三期：占地约100亩，预计开发时间为2012年－2014年，总建筑面积4万平方米。

　　目前宜东项目公司于2006年10月已经与上述项目用地的权属人订立土地使用权的转让合同，项目用地使用权转让事项正在办理中。

　　（2）宜东工业园开发项目

　　宜东工业园开发项目开发用地土地面积共计约1，396亩。目前计划开发位于澄海区金鸿公路东侧、金利路南侧，莲阳河出海口北面，东邻海边占地500亩的土地，将分两期四年开发完成。

　　一期：占地约250亩，预计开发时间为2008年－2010年；

　　二期：占地约250亩，预计开发时间为2010年－2012年。

　　目前宜东项目公司于2006年12月已经与上述项目用地的权属人订立土地使用权的转让合同，项目用地使用权转让事项及土地使用权证正在国土局办理之中，国有土地使用权证预计将于2008年3月31日前取得，同时公司已开始对该地块的第一期建设进行规划，计划于今年2月开始一期的施工建设。

　　4、最近三年及一期主要财务指标

　　单位：万元

　　■

　　说明：宜东项目公司负债主要为其对宜华集团的其他应付款，宜华集团计划在2008年3月31日前，将该债权转增注册资本，本次转增注册资本后宜东项目公司的注册资本约为33，376万元（其中约32，900万元为2008年一季度新增负债）。

　　六、 本次交易对公司的影响

　　（一）本次交易完成后，本公司股权结构将发生变化

　　截至本公告日，本公司股本结构及控制关系如下：

　　■

　　本公司、上市公司、＊ＳＴ宜地

　　指

　　宜华地产股份有限公司

　　宜华集团

　　指

　　宜华企业（集团）有限公司

　　揭阳项目公司

　　指

　　揭东县宜华房地产开发有限公司

　　梅州项目公司

　　指

　　梅州市宜华房地产开发有限公司

　　湘潭项目公司

　　指

　　湘潭市宜华房地产开发有限公司

　　宜东项目公司

　　指

　　汕头市宜东房地产开发有限公司

　　本次定向增发

　　指

　　公司通过向宜华集团定向发行股份的方式，收购宜华集团所持有的揭阳项目公司100％股权、梅州项目公司100％股权、湘潭项目公司100％股权及宜东项目公司100％股权之行为

　　《上市规则》

　　指

　　《深圳证券交易所股票上市规则》

　　《公司法》

　　指

　　《中华人民共和国公司法》

　　《证券法》

　　指

　　《中华人民共和国证券法》

　　中国证监会

　　指

　　中国证券监督管理委员会

　　深交所、交易所

　　指

　　深圳证券交易所

　　元

　　指

　　人民币元

　　序号

　　股东名称

　　持股数（股）

　　持股比例（％）

　　股份性质

　　1

　　宜华企业（集团）有限公司

　　153，000，000

　　47．22

　　限售流通股

　　2

　　深圳市和顺泰投资有限公司

　　18，530，000

　　5．72

　　限售流通股

　　3

　　深圳发展银行佛山分行

　　9，033，035

　　2．79

　　限售流通股

　　4

　　黄俊平

　　4，836，965

　　1．49

　　限售流通股

　　5

　　蔡泽娜

　　750，070

　　0．23

　　流通股

　　6

　　郑静标

　　703，303

　　0．22

　　流通股

　　7

　　蔡俊淞

　　650，980

　　0．20

　　流通股

　　8

　　王庆华

　　586，700

　　0．18

　　流通股

　　9

　　杨华音

　　583，000

　　0．18

　　流通股

　　10

　　董学斌

　　520，000

　　0．16

　　流通股

　　合计

　　189，194，053

　　58．39

　　－

　　项目

　　2007．9．30

　　2006．12．31

　　2005．12．31

　　2004．12．31

　　资产总额

　　933，432，235．02

　　527，728，826．70

　　589，704，454．96

　　627，600，831．95

　　负债总额

　　462，353，809．34

　　96，853，459．30

　　118，686，363．30

　　72，499，737．04

　　股东权益

　　451，632，436．86

　　430，875，367．40

　　471，018，091．66

　　555，101，094．91

　　项目

　　2007年1－9月

　　2006年度

　　2005年度

　　2004年度

　　主营业务收入

　　41，405，035．44

　　224，276，663．67

　　405，375，155．91

　　496，816，286．41

　　利润总额

　　49，644，502．17

　　－41，981，923．76

　　－39，076，692．01

　　12，249，882．51

　　净利润

　　51，089，268．75

　　－40，142，724．26

　　－93，894，605．3

　　10，377，777．85

　　项 目

　　2007年1－9月

　　2006年度

　　2005年度

　　2004年度

　　每股收益（元）

　　0．1577

　　－0．1239

　　－0．2898

　　0．032

　　每股净资产（元）

　　1．3939

　　1．3299

　　1．4538

　　1．7133

　　净资产收益率（％）

　　11．31

　　－9．3166

　　－19．9344

　　1．8695

　　资产负债率（％）

　　49．53

　　18．35

　　20．13

　　11．55

　　项目

　　2007．9．30

　　2006．12．31

　　2005．12．31

　　资产总额

　　511，880．39

　　279，313．82

　　232，507．86

　　负债总额

　　236，955．53

　　148，632．95

　　119，814．31

　　股东权益

　　107，909．93

　　64，512．10

　　55，896．27

　　项目

　　2007年1－9月

　　2006年度

　　2005年度

　　主营业务收入

　　143，418．93

　　136，546．74

　　93，678．00

　　利润总额

　　24，254．25

　　23，333．26

　　11，273．42

　　净利润

　　5，549．30

　　3，455．02

　　2，135．38

　　项目

　　2007年

　　2006年

　　2005年

　　资产总计

　　11，150．89

　　－

　　－

　　负债总计

　　9，150．89

　　－

　　－

　　所有者权益

　　2，000．00

　　－

　　－

　　业务收入

　　－

　　－

　　－

　　营业利润

　　－

　　－

　　－

　　利润总额

　　－

　　－

　　－

　　净利润

　　－

　　－

　　－

　　项目

　　2007年

　　2006年

　　2005年

　　资产总计

　　3，632．94

　　－

　　－

　　负债总计

　　2，632．94

　　－

　　－

　　所有者权益

　　1．000．00

　　－

　　－

　　业务收入

　　－

　　－

　　－

　　营业利润

　　－

　　－

　　－

　　利润总额

　　－

　　－

　　－

　　净利润

　　－

　　－

　　－

　　项目

　　2007年

　　2006年

　　2005年

　　资产总计

　　1，000．00

　　－

　　－

　　负债总计

　　－

　　－

　　－

　　所有者权益

　　1，000．00

　　－

　　－

　　业务收入

　　－

　　－

　　－

　　营业利润

　　－

　　－

　　－

　　利润总额

　　－

　　－

　　－

　　净利润

　　－

　　－

　　－

　　项目

　　2007年

　　2006年

　　2005年

　　资产总计

　　572．74

　　572．74

　　570．79

　　负债总计

　　472．74

　　472．74

　　470．79

　　所有者权益

　　100．00

　　100．00

　　100．00

　　业务收入

　　－

　　－

　　－

　　营业利润

　　－

　　－

　　－

　　利润总额

　　－

　　－

　　－

　　净利润

　　－

　　－

　　－

　　股份类别

　　持股数量（股）

　　比例（％）

　　一、限售流通股

　　185，417，050

　　57．23

　　宜华企业（集团）有限公司

　　153，000，000

　　47．22

　　深圳市和顺泰投资有限公司

　　18，530，000

　　5．72

　　深圳发展银行佛山分行

　　9，033，035

　　2．79

　　黄俊平

　　4，836，965

　　1．49

　　二、无限售流通股

　　138，582，950

　　42．77

　　流通Ａ股

　　138，582，950

　　42．77

　　总股本

　　324，000，000

　　100．00

　　股份类别

　　持股数量（股）

　　比例（％）

　　一、限售流通股

　　295，417，050

　　68．07

　　宜华企业（集团）有限公司

　　263，000，000

　　60．60

　　深圳市和顺泰投资有限公司

　　18，530，000

　　4．27

　　深圳发展银行佛山分行

　　9，033，035

　　2．08

　　黄俊平

　　4，836，965

　　1．11

　　二、无限售流通股

　　138，582，950

　　31．93

　　流通Ａ股

　　138，582，950

　　31．93

　　总股本

　　434，000，000

　　100．00

　　交易完成前

　　交易完成后

　　（2008年预测数据）

　　（2009年预测数据）

　　（2010年预测数据）

　　净利润（万元）

　　10，000

　　14，000

　　18，000

　　每股收益（万元）

　　0．3090

　　0．3230

　　0．4150

　　每股净资产（元）

　　1．574

　　2．747

　　3．069