上海爱建股份有限公司第五届董事会第二十二次会议决议公告

　　证券代码 600643 证券简称 爱建股份 编号 临2008－005

　　上海爱建股份有限公司

　　第五届董事会第二十二次会议

　　决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　上海爱建股份有限公司第五届董事会第二十二次会议于2008年2月4日以通讯方式召开。应出席董事6人，实际出席董事6人。

　　会议审议并通过关于转让公司所持宁波市金港信托投资有限责任公司壹亿元（人民币）股权的议案，同意：

　　1．公司将所持宁波市金港信托投资有限责任公司叁仟万元（人民币）股权转让给宁波广博投资控股有限公司；

　　2．公司将以信托方式通过下属控股子公司上海爱建信托投资有限责任公司所持宁波市金港信托投资有限责任公司柒仟万元（人民币）股权分别转让给宁波广博投资控股有限公司和宁波市南部新城置业有限公司；其中，转让给宁波广博投资控股有限公司壹仟万元（人民币）股权，转让给宁波市南部新城置业有限公司陆仟万元（人民币）股权；

　　3．上述股权转让价格为每股1．45元（人民币）；

　　4．授权公司法定代表人陈振鸿先生签署该股权转让的相关法律文件。

　　（表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。）

　　我公司指定的信息披露报刊为《中国证券报》和《上海证券报》。公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，及时做好信息披露工作，请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海爱建股份有限公司董事会

　　2008年2月5日

　　证券代码：600643 证券简称：爱建股份 公告编号：临2008－006

　　上海爱建股份有限公司

　　关于转让公司所持

　　宁波市金港信托投资有限责任公司

　　股权的公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易内容

　　上海爱建股份有限公司（以下简称“本公司”）对宁波市金港信托投资有限责任公司（以下简称“金港信托”）出资人民币3000万元，持有金港信托7．37％的股权，现以每股1．45元、共计4350万元的价格转让给宁波广博投资控股有限公司（以下简称“广博控股”）。

　　本公司通过信托方式由所属控股子公司上海爱建信托投资有限责任公司（以下简称“爱建信托”）对金港信托出资人民币7000万元，持有金港信托17．20％的股权。现将其中的1000万元股权（占金港信托股权2．46％）以每股1．45元、共计1450万元的价格转让给广博控股；将其中的6000万元股权（占金港信托股权14．74％）以每股1．45元、共计8700万元的价格转让给宁波市南部新城置业有限公司（以下简称“宁波置业”）。

　　● 本次交易为非关联交易。

　　● 通过本次交易将进一步整合本公司的对外投资，提高资产的效益，有利于本公司的长期发展。

　　● 本次交易尚需依据受让方公司章程规定，获得受让方股东会或董事会或其他内部有权机构的批准。

　　● 上述交易尚需得到金港信托其他股东方放弃优先受让权，尚需得到中国银监会对受让方股东资质的认定。

　　一、交易概述

　　1．1出让方

　　上海爱建股份有限公司

　　1．2受让方

　　宁波广博投资控股有限公司和宁波市南部新城置业有限公司

　　1．3交易标的

　　本公司出资3000万元人民币所持金港信托7．37％的股权和本公司出资7000万元人民币以信托方式由爱建信托所持金港信托17．20％的股权

　　1．4交易价格

　　协商定价为每股人民币1．45元。

　　1．5本次交易不构成关联交易

　　2．1本公司五届22次董事会议对该交易进行了审议并以6票同意、0票弃权、0票反对的表决结果通过实施该交易。

　　2．2本次交易尚需获得其他交易方股东会或董事会或其他内部有权机构的批准；尚需得到金港信托其他股东方同意放弃优先受让权，受让方尚需获得中国银监会对其股东资质的认定。

　　二、交易对方当事人情况介绍

　　1、受让方：

　　受让方一：公司名称：宁波广博投资控股有限公司；注册资本：41000万元；企业性质：有限公司；法定代表人：胡志明；注册地址：宁波市鄞州区石碶街道雅渡村；注册号：330212000021834；经营范围：一般经营项目和项目投资；主要股东：宁波广博建设开发有限公司，占60．98％；经营状况：连续盈利；财务状况：良好。

　　受让方二：公司名称：宁波市南部新城置业有限公司；注册资本：10000万元；企业性质：有限公司（国有独资）；法定代表人：严朝阳；注册地址：宁波市鄞州区嵩江中路199号；注册号：3302271000731；经营范围：基础设施、公共建筑、园林绿化的开发建设；房地产开发销售；自有房屋租赁；物业管理服务等；主要股东：宁波市鄞州区国有资产管理委员会100％出资；经营状况：连续盈利；财务状况：良好。

　　2、主要业务最近三年发展状况：良好。

　　3、交易对方与本公司无关联关系，未知交易对方与本公司前十名股东是否存在关联关系。

　　4、交易对方最近5年之内未受过行政处罚或刑事处罚。

　　5、交易对方经审计的主要财务数据：

　　截止2007年11月30日，广博控股的总资产为71019万元，净资产为65077万元，净利润为138万元。

　　截止2006年12月31日，宁波置业的总资产为36919万元，净资产为27212万元，净利润为17万元。

　　三、交易标的基本情况

　　1、交易标的为本公司所持金港信托7．37％的股权和本公司以信托方式由爱建信托所持金港信托17．20％的股权，原出资额分别为人民币3000万元和7000万元。

　　2、金港信托于1986年11月成立，1997年6月更为现名。企业性质：有限责任公司；注册地及主要办公地点：宁波市扬善路51号11楼；法定代表人：王进才；注册资本：4．07亿元；经营范围：受托经营资金信托业务；受托经营动产、不动产及其他财产的信托业务；受托经营国家有关法规允许从事的投资基金业务，作为基金管理公司发起人从事投资基金业务；受托经营公益信托；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等中介业务；受托经营国务院有关部门批准的国债、企业债券承销业务；代理财产的管理、运用与处分；代保管业务；信用见证、资信调查及经济咨询业务；以银行存放、同业拆放、融资租赁或投资方式运用自有资金；以自有财产为他人提供担保；办理金融同业拆借；以贷款方式运用所有者权益项下依照规定可以运用的资金；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

　　金港信托现有股东和股权结构

　　序号

　　股东名称

　　出资额（人民币：万元）

　　出资比例（％）

　　1

　　天津经济技术开发区国有资产经营公司

　　30700

　　75．43

　　2

　　上海爱建信托投资有限责任公司

　　7000

　　17．2

　　3

　　上海爱建股份有限公司

　　3000

　　7．37

　　合计

　　40700

　　100

　　注：爱建信托所持股权为爱建股份以信托方式所持有。

　　3、金港信托经审计的主要财务数据：

　　截止2006年12月31日，金港信托的总资产为63652万元，净资产为 40014万元，净利润2561万元，未分配利润－4383万元。爱建方持股比例对应的净资产数为9831万元。

　　四、交易合同的主要内容及定价情况

　　1、交易合同的主要内容

　　1．1 转让标的与价款

　　本公司对金港信托出资人民币3000万元，持有金港信托7．37％的股权，以每股1．45元、共计4350万元的价格转让给广博控股。

　　本公司通过信托方式由所属控股子公司爱建信托对金港信托出资人民币7000万元，持有金港信托17．20％的股权。现将其中的1000万元股权（占金港信托股权2．46％）以每股1．45元、共计1450万元的价格转让给广博控股；将其中的6000万元股权（占金港信托股权14．74％）以每股1．45元、共计8700万元的价格转让给宁波置业。

　　1．2 付款时间与方式

　　受让方于中国银行业监督管理委员会批准本次股权转让后15个工作日内以现金方式向公司全额支付转让款。

　　1．3 股权交付

　　下列各项全部完成之日为股权交付日：

　　●股权转让事宜经金港信托股东会决议通过；

　　●股权转让获得中国银行业监督管理委员会批准；

　　●与股权转让有关的工商变更登记手续办理完毕。

　　1．4 协议解除

　　协议签署之日起9个月内，股权转让未获得中国银行业监督管理委员会批准的，任何一方有权解除本协议，本协议自解除通知到达其他方时解除。

　　1．5 生效条件

　　协议在满足以下条件之日起生效：

　　●各方法定代表人或授权代表签字或盖章，并加盖单位公章；

　　●依据各方公司章程规定，各方股东会、董事会或其他内部有权机构作出同意本协议约定股权转让事宜的决议。

　　2．定价情况：

　　本次交易价格由交易各方协商确定，交易价格为每股人民币1．45元，交易金额合计人民币14500万元，由金港信托股权受让方以现金方式支付。

　　五、涉及出售资产的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁等事项；交易完成后不产生关联交易；出售资产所得款项将主要用于本公司主营业务的发展。

　　六、本次交易的目的和对公司的影响

　　本次交易将进一步整合本公司的对外投资，提高资产的效益，有利于本公司的长期发展。

　　七、备查文件目录

　　爱建股份五届22次董事会议决议及公告。

　　上海爱建股份有限公司董事会

　　2008年2月5日