世纪中天投资股份有限公司第五届董事会第１８次会议决议公告

　　证券代码：000540证券简称：世纪中天 公告编号：临2007－059

　　世纪中天投资股份有限公司

　　第五届董事会第18次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　世纪中天投资股份有限公司第五届董事会第18次会议于2007年11月22日以通讯方式召开，会议通知于2007年11月19日以电话、电邮方式通知各位董事。应参加会议董事11人，实参加会议董事11人，符合《公司法》、《证券法》和本公司章程的有关规定。会议决议公告如下：

　　关于审议《关于世纪中天投资股份有限公司治理专项活动的整改总结报告》的议案。

　　审议通过关于审议《关于世纪中天投资股份有限公司治理专项活动的整改总结报告》的议案，同意《关于世纪中天投资股份有限公司治理专项活动的整改总结报告》，内容详见《关于世纪中天投资股份有限公司治理专项活动的整改总结报告》。

　　该议案11票赞成，0票反对，0票弃权。

　　世纪中天投资股份有限公司董事会

　　2007年11月22日

　　证券代码：000540证券简称：世纪中天 公告编号：临2007－060

　　关于世纪中天投资股份有限公司

　　治理专项活动的整改总结报告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字［2007］28号）文有关精神和贵州监管局《关于进一步做好辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》（黔证监［2007］32号）的有关工作部署，世纪中天投资股份有限公司（以下简称“公司”、“我公司”）认真开展了公司治理专项活动，公司领导高度重视，并成立了专门机构，针对前期公司治理中存在的不足进行了全面客观地自查和剖析，结合公司控股股东和实际控制人变更、股权分置改革基本完成的有利条件，针对性地提出了具备较强可操作性的整改计划，提出了切实改善上市公司质量的有力举措。在贵州监管局领导的关心和帮助下，按照贵州监管局的统一工作安排，公司于2007年4月正式启动了公司治理专项活动，分自查、公众评议和整改提高三个阶段进行，截至2007年10月下旬，本次公司治理专项活动基本完成，现作总结如下：

　　一、公司治理专项活动开展情况

　　（一）、自查阶段（4月底至6月末）的有关工作情况

　　1、公司对上市公司治理专项活动高度重视，首先成立了以公司董事长为第一责任人的领导小组。在接到贵州监管局《关于进一步做好辖区上市公司治理专项活动的有关工作的通知》后，公司治理专项活动领导小组于4月底成立，公司董事长任组长、副董事长、总裁任副组长，分别代表董事会和经营管理层负责召集相关部门和有关人员，认真学习上市公司专项治理活动的有关文件精神，研究开展专项活动的具体方案，为深入开展专项活动营造良好的组织环境。同时为了有利于各种内外信息的互通和交流，公司治理专项活动领导小组办公室设在董事会办公室。

　　2、目标明确，全面、客观、深入的开展第一阶段的自查工作，针对不足提出了初步的整改计划。根据证监会有关文件精神，公司明确将增强独立性、运作规范和透明度作为开展治理专项活动的主要目标，突出贵州监管局的监督指导地位和投资者与社会公众的参与地位，在内部的各个环节和公司外部广泛征求意见和建议。

　　在公司内部，公司治理专项活动领导小组办公室成员与公司董事、监事、总监、各相关部门负责人等进行了一对一的对话，讨论深刻而全面，从公司的发展背景到历史遗留问题的形成原因，进一步深入到历年来三会运作、经营管理层的执行决策的各个环节，掌握了大量的基础资料，为自查工作的不断深入提供了充分全面的决策信息。公司董事会办公室还安排专人接听投资者的电话，在不涉及未经披露的敏感信息的前提下回答投资者的有关问题，通过对来电内容的统计和分析，归纳投资者所关心的公司治理及经营中的主要问题。在形成基本的自查报告后，通过向贵州监管局有关领导和部门及时汇报，虚心接受批评和工作指导，按时完成了《“加强上市公司治理专项活动”自查报告和整改计划》、《关于“加强上市公司治理专项活动”自查事项的说明》等报告，有关报告已按照贵州监管局的文件要求如期通过董事会并在2007年6月底前进行了网上披露。

　　3、根据证监会、深交所的有关规章、规定和规范性文件精神，以制定公司内部控制制度为契机，逐步上升到完善公司治理的层面，努力查找制度缺陷，为补充完善公司基本管理制度体系夯实基础。根据深交所《关于发布＜深圳证券交易所上市公司内部控制指引＞的通知》文件精神，为进一步加强内部控制，确保财务报告的可靠性，保护资产的安全、完整，防范、规避经营风险，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者的合法权益，公司根据自身实际，研究制定并在2007年6月底前正式制定并实施了《内部控制制度》，在环境控制、业务控制、会计系统控制、电子信息系统控制、信息传递控制、内部审计控制等六大环节加强了内部控制。

　　在制定内部控制制度的过程中，公司董事会、监事会和经营管理层对公司现行规章制度进行了较为全面的梳理，不断查找出规章制度中存在的薄弱环节并加以弥补，力争今后在公司管理中实现从“人制”到“法制”、从“人管人”到“制度管人”的彻底转变，使公司的决策、执行、监督等各个治理环节更加透明和规范。为配合《内部控制制度》的实施，公司还同步制定了《投资者关系管理制度》、《接待和推广制度》和《信息披露事务管理制度》，为稳妥推进投资者关系管理，确保公开、公平、公正、真实、准确、完整的进行信息披露提供了制度依据。

　　4、制定切实可行的整改计划，主动落实整改措施。在自查过程中，发现了不少公司治理方面亟待解决的问题，主要包括内部控制制度需要进一步完善、公司与大股东之间存在同业竞争、公司内部审计职能需进一步强化、投资者关系管理工作有待加强、董监事选举未实行累计投票制等。为此，公司制定了详细的整改计划、提出了切实可行的整改措施、落实了整改的责任部门和整改时间。

　　（二）、公众评议阶段（7月初至8月底）的工作情况

　　1、认真接受投资者和社会公众的网络、电话评议。为了充分接受投资者和社会公众对公司治理情况和整改计划的分析评议，公司专门公布了联系人和联系电话，并在7月上旬对公司网页进行了改版，增设了投资者关系管理专栏，将公司治理的有关情况、基本管理制度、定期报告和临时公告等内容在网页上公示，同时增设投资者问答栏目等。

　　截至9月底，除投资者通过电话咨询公司日常经营情况外，公司未收到关于公司治理的公众评议。

　　2、召开现场会议接受贵州监管局和公众的考评。

　　按照专项活动第二阶段的工作安排，在贵州监管局的监督下，公司于2007年8月9日召开了由投资者、社会公众、媒体等参加的“上市公司治理专项活动恳谈会暨2007年投资者见面会”，认真接受投资者和社会公众对我公司的治理情况、整改计划和整改措施的评议，公司治理活动在会上获得与会投资者、社会公众和媒体的好评。

　　二、公司存在问题的整改落实

　　按照整改计划，逐一落实整改任务。进入公众评议阶段后，公司根据反馈的意见和建议，针对公司决策、执行、监督过程的薄弱环节以及存在的决策能力不强、执行能力较弱、监督手段不足等问题补充了整改计划的内容，进一步完善了整改措施，同步加强了董事会建设、经营管理层建设、内审监督力量建设等，针对存在大额不良应收账款、大额对外投资质量低下等历史遗留问题，也提出了加大清理力度的方案。

　　（一）、进一步健全公司组织机构建设，为完善公司治理保驾护航。

　　1、在加强董事会建设方面，提出了扩大董事会成员、成立专门委员会等对策，新制定了《董事会战略和发展委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》等制度，以期改善董事会知识结构、经验结构，提升董事会决策能力。在经营管理层建设方面，针对过去没有设公司副总裁的情况，提出了设副总裁、扩大经营班子范围的思路，作为下一步不断提高执行层执行能力的人员保证。

　　公司章程修改后，董事会人数调整为12人，需新增选董事3人，由于客观原因造成公司独立董事人数比例尚未达到三分之一的要求，公司通过积极努力，于2007年10月29日召开的公司第五届董事会第17次会议上明确了增选的独立董事后选人，待下次股东大会通过后，公司独立董事人数比例将达到要求。同时，公司计划在2008年3月31日前完成成立公司董事会专门委员会，从组织体系上保障董事会更加科学、高效地运转。

　　2、在内部审计方面，公司努力寻找责任心强、业务素质高、职业道德好的人员充实内部审计队伍，依照公司的有关规章制度积极开展内部审计工作，配合非公开发行股票的有利时机虚心向审计机构请教，提出了改进公司治理、完善制度、提高内部审计工作针对性和有效性的意见和建议；根据董事会工作安排，今后内审工作将纳入董事会审计委员会的工作重点，内审部门直接向审计委员会汇报工作，上述机制一旦实现，将会极大提升公司治理水平。

　　进一步强化公司内部审计职能。公司虽然制定一系列的内控制度实施细则和办法，并设立了专门的内部审计部门负责有关内部控制制度的实施。但是随着公司业务的不断发展，经营管理复杂程度的不断提高，并且随着新的会计准则的首次实施，原有内控制度的执行方式和监督作用有待通过不断适应而加强。

　　完善制度，夯实内部审计基础工作，促使内部审计工作有章可循，为公司内部审计工作的深入开展提供了制度上的保证。把管理服务的思想融会在日常的内部审计工作中，变单纯的经济监督为监督和服务并举。改进内部审计方式方法，内部审计的职责进一步拓宽到包括事前、事中、事后的全过程审计，从传统的侧重于监督控制，转移到为积极促进公司管理和实现经营目标的服务上来。

　　3、修改后的公司章程第八十二条规定：股东大会就选举董事、非由职工代表担任的监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。董事会、监事会进行换届选举时，实行累计投票制。公司董事、监事选举实行累计投票制后，为广大中小股东推选出自己的代表参与公司经营决策提供了有力的制度保证。

　　（二）、为规范公司运作，提高公司透明度，有步骤的开展制度建设。

　　公司于2007年10月30日前初步完成对公司内部控制制度的建设工作。修订的制度有：《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总裁工作细则》、《信息披露事务管理制度》。新增的制度有：《内部控制制度》、《董事长职权管理制度》、《对外投资管理制度》、《董事会战略和发展委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《重大信息内部报告制度》、《董监事高管持公司股份管理制度》、《投资者关系管理制度》、《接待和推广工作制度》、《募集资金专项存储及使用管理制度》等。

　　《公司章程》等制度的修订完成，使公司沿用数年的分权授权体系将会发生较大转变，公司股东大会、董事会、董事长和经营管理层的权力划分将更为清晰合理。同时公司通过出台和修订的《董事长职权管理制度》、《总裁工作细则》、《对外投资管理制度》等基本管理制度，努力做到董事会、董事长、总裁之间事权划分细致、权限划断合理、责任明确到位，努力做到不缺位、不专权、不越权。

　　（三）、加强公司投资者关系管理，建立良好的投资者关系。

　　在完善公司投资者关系管理制度的同时，公司在公司网站上设立了与投资者进行网上交流的平台。2007年7月，公司网站设立了与投资者进行网上沟通交流的平台“投资者中心”，在线调查内容围绕公司独立性、日常运作的规范程度、公司透明度、公司治理创新情况、综合评价等几个方面，同时将公司治理专项活动的情况和公司经营管理方面的相关信息及时、准确、完整的传达给投资者，耐心细致地回答投资者提出的有关问题，与投资者形成了良好的网上互动。

　　（四）公司借助治理商业贿赂专项活动，完善公司内控制度中的具体规章制度。

　　自从开展公司治理商业贿赂活动以来，在调查摸底、自查自纠集思广益的基础上，确定了公司治理商业贿赂工作的五个关键环节，即：涉及到经营管理决策的审批权、决定权环节；与外界有经济活动或有业务处置权的环节；涉及到资产、资金的调配、管理、使用的环节；涉及到物资、物品的采购、管理、处置的环节；涉及权、财、物管理的其它环节。针对房地产开发中涉及到的关键环节，结合公司内部的管理，花大力气对涉及到的业务工作流程进行了梳理，针对公司业务，制定并细化了《工程招标前期工作管理办法》等十一项规定，对工程发包、分包、材料采购、房屋验收交付等重点环节加强监管，使公司员工和公司客户、公司合作伙伴都在公平和透明的情况下开展业务，从制度上保障了公司竞争力的持续提升。

　　（五）、借助外脑，持续提高上市公司质量来完善公司治理。

　　公司已经邀请国际和国内较具实力和水平较高的管理咨询机构前来开展调研并制定改革方案，努力在公司内部实现科学合理的组织架构、稳定高效的管理机制、运转流畅的职责分工。公司现已聘请国际品牌策划机构朗涛设计顾问有限公司来重塑公司形象和提升公司品牌价值；已聘请ＭｃＫｉｎｓｅｙ＆Ｃｏｍｐａｎｙ顾问公司（即麦肯锡公司）来帮助公司制定中长期发展战略、重构公司管控模式和组织结构、完善房地产主营业务单元、优化公司各项关键业务流程等。

　　（六）、妥善处理大额应收账款等的历史遗留问题。

　　公司通过修订的《公司章程》等制度，建立公司分组授权和科学有效决策的管理体系，在制度上杜绝重大决策失误的再次发生。同时，公司董事会、公司控股股东正在加大力度对公司应收账款的历史遗留问题处理。公司首先通过律师采取发出律师函等多种手段加大催收力度，其次，公司董事长代表公司控股股东在投资者见面会上表明态度“在世纪中天投资股份有限公司董事会和经营班子对已计提坏帐准备的不良资产采取各种措施仍难以挽回损失的情况下，承诺将在监管部门允许、控股股东力所能及的范围内，置换出其中的部分坏帐，以减轻上市公司的负担。”

　　三、贵州证监局对公司专项治理的综合评价意见

　　2007年10月，贵州证监局对我公司专项治理活动开展的有关情况进行了综合评定，对公司自查报告中提出的问题除与控股股东存在同业竞争问题和尚未设立公司董事会专门委员会外，其余问题均已整改完成，公司治理基本达到了证监会的有关要求。公司与控股股东实现了“五独立”；“三会”运作规范；建立健全了各项内控制度，并得到了有效执行；根据证监会的要求完善了信息披露管理办法和投资者关系管理办法，并严格执行。公司治理专项活动按计划进行，已基本完成了各阶段的工作任务，取得了阶段性进展，达到了预期目的。

　　四、今后持续提高和完善公司治理的设想

　　我们应该清醒看到，上市公司治理工作将是一项长期艰巨的工作，必须真正建立起一种长效机制，一如既往，再接再厉，不断提高和完善上市公司治理。

　　公司治理活动的最终成果只有落实到公司决策、执行、监督的各个环节，落实到每一项规章制度，落实到经营管理的具体细节上，才能全面反映出公司开展治理专项活动的真实情况。在公司的基本管理制度修订后，公司将对部分现行的但已不符合公司规范、快速、稳定发展需要的具体规章进行逐一修订、不断完善，如《内部审计制度》、《招投标管理制度》等。

　　公司今后将进一步借助国际知名的品牌策划机构、管理咨询顾问的力量，不断充实和调整公司战略，完善和改进公司内部组织结构、管控模式与业务流程，建立健全科学合理的绩效评价体系和薪酬分配体系，适时推出股权激励机制、

企业年金制度等，逐步培养一批忠诚于公司、事业心强、有专业能力的中高层经营管理人员，并通过形式多样的内外部学习与培训，有效提高全体员工的综合素质，有效提升公司

执行力，有效开展生产经营管理活动，为确保公司全面完成股权分置改革时的业绩承诺、全面提升公司质量和完善公司治理而不懈努力。

　　世纪中天投资股份有限公司董事会

　　2007年11月23日