中信证券股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议公告

　　证券简称：中信证券证券代码：600030编号：临2007－084

　　中信证券股份有限公司

　　第三届董事会第二十次会议决议公告

　　中信证券股份有限公司第三届董事会第二十次会议于2007年11月22日以通讯方式召开，应表决董事18人，实际表决董事18人，本次董事会有效表决数占董事总数的100％，符合《公司法》和公司《章程》的规定。

　　会议经审议并以记名投票方式表决，一致审议通过了如下议题：

　　一、《关于对中信证券国际有限公司追加4．5亿美元投资的预案》

　　本预案涉及公司全资收购中信证券国际有限公司（以下简称“中信证券国际”）。中信证券国际的股东有两家，其中，公司持有88．39％的股份，中信资本控股有限公司持有11．61％的股份。

　　因中信资本控股有限公司为公司第一大股东中国中信集团公司的关联公司，本预案涉及关联交易。公司8位独立董事已就此进行了专项表决，均同意此预案提交董事会审议。本次预案表决过程中，中国中信集团公司的6位关联董事回避表决，公司12位非关联方董事均同意该预案提交股东大会非关联方股东审议。

　　根据该预案：

　　拟对中信证券国际追加投资4．5亿美元，其中：

　　1、以不超过0．25亿美元的价格收购中信资本控股有限公司所持有的中信证券国际约11．61％的股份，使中信证券国际成为公司的全资子公司；

　　2、增资中信证券国际4．25亿美元，增资将主要用于提升中信证券国际的业务能力，尤其是在资产管理、投行及相关投资业务，提升交易系统和前后台电脑系统及基础设施，并开展适度自营投资业务等方面；

　　3、授权公司经营管理层就上述事项报监管部门批准，并全权办理涉及收购和增资事项的相关手续。

　　二、《关于修改公司＜章程＞的预案》

　　本次《章程》修改条款较多，主要包括以下几方面的内容（具体修改条款与本决议同日刊登于上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）：

　　1、关于增加经营内容

　　公司已取得直接投资业务试点资格，相应修改公司《章程》，把直接投资业务列入公司经营范围。

　　2、根据法律法规对公司《章程》予以修改

　　根据《公司法》、《证券法》、《证券公司管理办法》、《证券公司治理准则》、《证券公司内部控制指引》、《证券公司风险控制指标管理办法》、《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》及《行政许可实施程序规定（试行）》等法律法规进一步完善公司《章程》。

　　3、授权事项

　　授权公司经营管理层办理本次《章程》变更的相关手续，并根据中国证监会的核准情况对公司《章程》条款进行相应的修改。

　　此预案需提交公司股东大会讨论。

　　三、《关于召开2007年第二次临时股东大会的议案》

　　公司2007年第二次临时股东大会将于2007年12月10日上午9：30在北京华都饭店大观堂二楼召开（相关通知与本决议同日公告，公告编号：临2007－085）。

　　特此公告。

　　中信证券股份有限公司董事会

　　2007年11月22日

　　证券简称：中信证券证券代码：600030编号：临2007－085

　　中信证券股份有限公司

　　关于召开2007年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　中信证券股份有限公司2007年第二次临时股东大会由公司董事会召集，现将有关事项通知如下：

　　兹定于2007年12月10日召开中信证券股份有限公司2007年第二次临时股东大会，现就有关事项公告如下：

　　一、会议议题

　　1、审议《关于对中信证券国际有限公司追加4．5亿美元投资的议案》；

　　2、审议《关于修改公司〈章程〉的议案》；

　　3、审议《关于变更会计师事务所的议案》（注：第三届董事会第十九次会议审议通过，详见2007年11月2日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》）。

　　公司2007年第二次临时股东大会会议资料将于2007年12月3日在上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ上进行全文登载。

　　二、会议时间：2007年12月10日（星期一）上午9时30分

　　会议地点：北京华都饭店大观堂二楼（北京市朝阳区新源南路8号）

　　三、非股东出席对象

　　1、公司董事、监事和高级管理人员；

　　2、公司聘请的律师。

　　四、股东出席方式

　　1、股东资格

　　凡截止2007年12月3日下午3时在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册持有本公司股票的全体股东，均具有出席本次股东大会的资格。

　　股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，股东代理人不必是本公司股东。

　　2、登记办法

　　拟出席会议股东可以直接到公司进行股权登记，也可以通过传真、信函方式办理登记。联系方式如下：

　　地址：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦三层公司董事会办公室

　　邮编：100004

　　传真：010－84588151

　　符合出席会议资格的法人股东登记时须提供下列相关文件的原件或复印件：持营业执照复印件、法人代表授权委托书、股东帐户卡、本人身份证。

　　符合出席会议资格的社会公众股股东办理登记时，须提供下列相关文件的原件或复印件：持股凭证、本人身份证（委托代理人需持授权委托书、委托人身份证、委托人有效持股凭证及代理人身份证）；代理人还应传真或邮寄下列相关文件的原件或复印件：本人身份证、授权委托书及持股凭证。

　　3、登记截止日：2007年12月6日（星期四）

　　五、其他

　　1、会期半天、费用自理。

　　2、咨询电话：010－84588903、84588071

　　传真：010－84588151

　　联系人：郑京、裴争妍

　　3、如发传真进行登记的股东，请在参会时请携带授权书等原件，转交会务人员。

　　六、备查文件

　　1、公司第三届董事会第十九次、第二十次会议决议；

　　2、中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿。

　　特此公告。

　　附件：股东代理人授权委托书（样式）

　　中信证券股份有限公司董事会

　　2007年11月23日

　　附件：

　　股东代理人授权委托书（样式）

　　授权委托书

　　兹全权委托先生（女士）代表本人（本股东单位）出席中信证券股份有限公司2007年第二次临时股东大会。

　　代理人姓名：

　　代理人身份证号码：

　　委托人证券帐号：

　　委托人持股数：

　　委托书签发日期：

　　委托有效期：

　　表决权限（请在选择栏目上划勾，单项选择，多选无效）：

　　1、具有全权表决权；

　　2、仅具有对本次股东大会通知中提及议案的表决权；

　　3、具有对本次股东大会部分议案的表决权。

　　（部分议案表决权必须另外单独说明，并附委托人签名）

　　委托人签名（法人股东加盖单位印章）