广州钢铁股份有限公司2007年第三季度报告

　　广州钢铁股份有限公司

　　2007年第三季度报告

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1.2 本报告经董事会五届九次会议审议通过，公司董事叶志平先生和钟藻积先生因事在外，未能出席本次会议，已分别委托副董事长马建武先生和副董事长张伟涛先生代为表决。

　　1.3 公司第三季度财务报告未经审计。

　　1.4 公司负责人张若生，主管会计工作负责人张伟涛及会计机构负责人（会计主管人员）齐秋琼声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况简介

　　2.1 主要会计数据及财务指标

　　币种:人民币

　　本报告期末

　　上年度期末

　　本报告期末比上年度期末增减(%)

　　总资产(元)

　　4，289，398，469.71

　　4，601，795，760.64

　　-6.79

　　股东权益(不含少数股东权益)(元)

　　1，630，718，327.54

　　1，601，564，914.08

　　1.82

　　每股净资产(元)

　　2.15

　　2.11

　　1.90

　　年初至报告期期末

　　（1-9月）

　　比上年同期增减(%)

　　经营活动产生的现金流量净额(元)

　　229，680，005.66

　　-39.20

　　每股经营活动产生的现金流量净额(元)

　　0.30

　　-39.20

　　报告期

　　（7-9月）

　　年初至报告期期末

　　（1-9月）

　　本报告期比上年同期增减(%)

　　净利润(元)

　　7，855，334.84

　　29，153，413.46

　　265.10

　　基本每股收益(元)

　　0.01

　　0.04

　　265.10

　　扣除非经常性损益后基本每股收益(元)

　　-

　　0.04

　　-

　　稀释每股收益(元)

　　0.01

　　0.04

　　265.10

　　净资产收益率(%)

　　0.48

　　1.78

　　增加0.26个百分点

　　扣除非经常性损益后的净资产收益率(%)

　　0.46

　　1.71

　　增加0.30个百分点

　　2.2 非经常性损益项目和金额

　　单位:元 币种:人民币

　　非经常性损益项目

　　年初至报告期期末合并金额

　　（1-9月）

　　营业外收入

　　16，624，792.10

　　营业外支出

　　15，497，802.93

　　合计

　　1，126，989.17

　　2.3 报告期末股东总人数及前十名无限售条件流通股股东持股表

　　单位：股

　　报告期末股东总数（户）

　　83，696

　　前十名无限售条件流通股股东持股情况

　　股东名称(全称)

　　期末持有无限售条件流通股的数量

　　种类

　　中国银行－华夏大盘精选证券投资基金

　　7，509，958

　　人民币普通股

　　许诗发

　　1，765，620

　　人民币普通股

　　应豪

　　630，979

　　人民币普通股

　　聂承灏

　　630，000

　　人民币普通股

　　韩路军

　　592，600

　　人民币普通股

　　于英慧

　　525，900

　　人民币普通股

　　钟坚

　　513，400

　　人民币普通股

　　梁兆辉

　　441，377

　　人民币普通股

　　吴雅思

　　427，000

　　人民币普通股

　　邓洁

　　419，400

　　人民币普通股

　　§3 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　3.1.1 本报告期公司实现净利润为785.53万元，比去年同期增加了265.10％，盈利指标大幅增长的主要原因是：1、国内建筑钢材市场大幅好转，建筑材价格上升幅度大于原材料成本的上升幅度；2、公司严格执行零基预算、加强内部控制，成功遏制了成本的上升；3、公司精心组织生产，钢材产量较去年同期有明显的提高；4、公司进行机构改革、强化管理后，大小修费用和物流费用有较大幅度的下降。

　　3.1.2 经营活动产生的现金流量净额为2.30亿元，同比减少39.20％，主要原因是公司针对当前原材料价格不断上涨的情况，通过预付款方式结算的原材料采购付款额度对比去年同期有所增加。

　　3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　□适用 √不适用

　　3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

　　√适用 □不适用

　　原非流通股东在股权分置改革过程中做出的承诺事项及其履行情况

　　股东名称

　　承诺事项

　　承诺履行情况

　　广州钢铁企业集团有限公司

　　（4）在本次股权分置改革方案实施后，承诺按国家、省、市政策规定建立广钢股份管理团队股权激励制度。具体方案授权广钢股份董事会待政策明朗后制定实施；

　　（5）金钧公司的对价安排由广钢集团代为缩减。本次股改完成后，金钧公司持有的股份一并获得流通权，且广钢集团不再追偿代为支付的股权。

　　未违反承诺

　　金钧有限公司

　　粤海企业（集团）有限公司

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□适用 √不适用

　　3.5 其他需要说明的重大事项

　　3.5.1 公司持有其他上市公司股权情况

　　□适用 √不适用

　　3.5.2 公司持有非上市金融企业、拟上市公司股权的情况

　　□适用 √不适用

　　广州钢铁股份有限公司

　　法定代表人： 张若生

　　二○○七年十月二十五日

　　证券简称：广钢股份 股票代码：600894 编号：临2007－13

　　广州钢铁股份有限公司第五届

　　董事会第九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　广州钢铁股份有限公司（下称：公司）第五届董事会第九次会议于2007年10月25日在公司国际会议厅召开，会议应到董事12名，实际出席和授权出席的董事12名。董事叶志平先生、钟藻积先生分别委托董事马建武先生、张伟涛先生代为表决。公司监事其他高级管理人员列席了会议，会议由董事长张若生先生主持，会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议通过了如下议案并形成决议：

　　1、审议通过了《公司2007年第三季度报告全文及正文》；

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过了《公司治理专项活动整改报告》

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　专此公告。

　　附：《广州钢铁股份有限公司治理专项活动整改报告》

　　广州钢铁股份有限公司董事会

　　二○○七年十月二十五日

　　证券简称：广钢股份 股票代码：600894 编号：临2007－14

　　广州钢铁股份有限公司

　　董事辞职公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　广钢股份有限公司（以下简称“公司”）现任董事欧炯实先生因年龄原因，于近日向公司董事会提出辞去董事职务，公司董事会现已接受欧炯实先生的辞职请求，并对其在任职期间为公司所做出的贡献深表感谢。

　　特此公告。

　　广州钢铁股份有限公司董事会

　　二○○七年十月二十五日

　　证券简称：广钢股份 股票代码：600894 编号：临2007－15

　　广州钢铁股份有限公司

　　监事辞职公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　广钢股份有限公司（以下简称“公司”）现任监事会主席薛武军先生因年龄原因，于近日向公司监事会提出辞去监事职务，公司监事会现已接受薛武军先生的辞职请求，并对其在任职期间为公司所做出的贡献深表感谢。

　　特此公告。

　　广州钢铁股份有限公司监事会

　　二○○七年十月二十五日

　　广州钢铁股份有限公司治理

　　专项活动整改报告

　　根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和广东证监局《关于做好上市公司治理专项活动有关工作的通知》的精神，广州钢铁股份有限公司（下简称：公司）积极开展了包括成立公司治理专项活动领导小组和工作小组、制定工作方案、撰写公司治理专项活动自查报告及整改计划、接受社会公众评议和接受现场检查等各项工作，并针对自查中存在的问题按计划进行了整改，现将整改措施报告如下：

　　一、公司治理专项活动自查整改情况：

　　1、为认真贯彻落实中国证监会和广东证监局关于治理专项活动相关文件的各项要求，公司于5月29日成立了由董事长张若生先生任组长，相关董事、监事、高管和职能部门负责人组成的领导小组和工作小组，并制定和下发了《上市公司治理专项活动工作方案》，正式启动公司治理专项活动。

　　2、公司治理专项活动工作小组结合本次专项治理活动的要求，做好本次活动的学习和宣传工作，对公司法人治理系列的规章制度进行了汇总和整理，形成了《上市公司治理专项活动学习材料》，发给公司董事、监事和高管人员学习。

　　3、根据《上市公司治理专项活动工作方案》的部署，对照中国证监会关于公司治理有关规定以及中国证监会要求的自查事项100个内容，工作小组联同其他相关职能部门进行了深入自查，并于今年6月底完成了自查工作。按照中国证监会和广东证监局的要求，《公司治理专项活动自查报告与整改计划》已经第五届董事会第七次会议审议通过，并于7月7日在公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站上刊登了相关的决议公告。公告中详细列明了接受公众评议的邮箱、地址、电话和传真，听取广大投资者和社会公众的意见和建议。

　　4、公众评议期间，公司没有接到任何投资者对治理专项活动提出评议的来电或来函。

　　5、针对自查过程中存在的问题，公司按照整改计划认真组织实施。

　　⑴ 修改和完善公司相关的内控制度的工作情况

　　在治理专项活动领导小组的指导下，工作小组对控股股东广州钢铁企业集团有限公司（下简称：广钢集团）和公司的内部管理制度进行了系统的清理。按照治理专项活动的要求，公司不断完善自身的规章制度。公司董事会和高级管理层一直高度重视内部控制工作，认为制度的完善是公司规范的基础，公司开展内控工作的目标不仅仅是上市公司规范运作的要求；同时也是要切实提升公司治理水平和风险管理水平的需要；加强管理层对公司运作的有效控制，是提高公司核心竞争力，增强投资者的信心的保证。

　　根据《上海证券交易所上市公司内部控制制度指引》的有关规定，工作小组重新制定了《资金内部控制制度》、《采购与付款内部控制制度》、《销售与收款内部控制制度》、《成本与费用内部控制制度》、《筹资内部控制制度》、《对外担保内部控制制度》、《对子公司内部控制制度》、《财务报告编制制度》、《工程项目内部控制制度》和《对外投资内部控制制度》。此外公司还拟定了《定期报告管理办法》和《重大信息内部上报制度》。目前，各相关职能部门正结合公司实际情况，分别对以上内控制度作进一步修改、补充和完善。

　　⑵ 加强公司各职能部门和分支机构报送重大信息的工作情况

　　随着证券市场的发展和上市公司信息披露要求的不断提高，公司原有的《信息报送办法》已经不符合公司发展的要求。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《广州钢铁股份有限公司信息披露规则》及其他有关法律法规的规定，结合本公司实际情况，工作小组重新制定了《广州钢铁股份有限公司重大信息内部上报制度》。为保证该制度的有力执行，公司还详细界定了各种应该上报的重大事项和明确了各部门信息披露的责任人等。公司还将组织各职能部门和分支机构认真学习有关制度，提高领导和员工信息披露的意识。

　　⑶ 保持上市公司独立性方面的工作情况

　　根据去年2月广东证监局《关于广州钢铁股份有限公司限期整改有关问题的通知》的相关要求，公司已经对广钢集团和公司的主要职能部门和各自厂区进行更具体细致的划分，并设置了明确的标识以便区分。广钢集团原则上也不再向公司具体部门下发文件，公司具有独立的生产经营权和资产处置权。

　　二、广东证监局现场检查及整改措施

　　今年8月22－24日，广东证监局派检查组对公司的治理专项活动相关情况进行了现场检查。检查组成员重点查阅了公司各项管理制度，治理专项活动工作底稿，近三年股东大会、董事会和监事会会议材料，关联交易及部分财务资料等；走访了生产现场和发放了调查问卷；还与部分董监事、高管人员和财务负责人进行了交流。检查组在充分肯定公司治理取得明显进步的同时，指出了公司治理运作中关于公司独立性、管理制度、“三会”运作以及资产产权四方面存在的问题。9月14日，公司正式收到广东证监局《关于广州钢铁股份有限公司限期整改有关问题的通知》（下简称：《通知》）。

　　公司高度重视广东证监局现场检查的结果和信息反馈，及时组织有关人员认真学习《通知》，深入剖析问题根源，提出切实可行的改进措施：

　　（一）关于“公司与控股股东广州钢铁企业集团有限公司（下称“广钢集团”）分开工作有待进一步加强”。

　　1、公司人事独立性有待加强。

　　整改措施：公司的控股股东广钢集团属于国有控股企业，其实际控制人是广州市人民政府国有资产监督管理委员会，公司将积极与有关部门汇报沟通，进一步完善人事任免程序。

　　董事长、副董事长和总经理人选由董事会提名委员会提名后，交董事会选举或聘任；副总以上高管人员由总经理提名，经董事会提名委员会审查同意后交董事会聘任；公司的中层管理人员的人选则由股份公司党委讨论推荐，由公司总经理聘任。

　　2、机构独立性有待进一步提高。

　　整改措施：完成公司劳动人事部和审计部的独立运作，明确劳动人事部和审计部的职责，制定完整的工作制度和工作程序，确保公司独立的人事权和内部审计权。

　　（二）关于“公司治理运作制度有待完善”。

　　1、《公司章程》未充分载明制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施。

　　整改措施：自上市以来，本公司一直没有发生过控股股东或实际控制人侵占上市公司资产或违规占用上市公司资金的情况，实际运作较为规范。

　　公司将按照广东证监局的要求，在公司章程中载明制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施，建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司将对《公司章程》进行修改，并提交最近一次股东大会审议批准。

　　2、公司尚未制定独立的内部审计制度和完整的内控体系

　　整改措施：公司将指定部门迅速制定《广钢股份审计部职责和运作规定》、内部审计管理制度和审计工作流程等，确保公司审计的正常运作和有效执行，内控体系也将进一步完善。

　　3、部分管理制度有待改进

　　整改措施：公司将根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，指定部门对现行的《关联交易管理制度》进行修订，进一步规范公司与各关联方之间的关联交易。

　　为规范公司的重大信息内部报告工作，明确公司内部各部门和各分支机构的信息收集和管理办法，公司结合《信息披露管理办法》，修改完善了《重大信息内部上报制度》，保证公司及时、准确、全面、完整地披露信息。

　　公司将对以上提及的主要制度进行补充、修改和完善，并计划提交最近一次股东大会审议批准。

　　（三）关于‘三会’运作有待进一步改进。

　　整改措施：1、公司将进一步严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》规范运作。公司董事会工作部将参与经营和决策活动，并从信息披露的角度发表专业意见，充分发挥参谋和监督作用。

　　2、公司已按有关要求建立了战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会。为更好地发挥各委员会的作用，公司制定了相关的实施细则，明确了各委员会的职责、工作目标、人员构成以及工作流程；公司第五届董事会第七次会议还对各专门委员会的成员进行了调整，确保每个专门委员会成员中有一名以上的独立董事。公司将进一步规范四个专门委员会的运作，充分发挥其在公司发展战略、人才选拔、薪酬考核和内部审计各个方面的积极作用。

　　3、公司独立董事本着对公司以及全体股东负责的态度，勤勉尽责，积极出席董事会会议，并结合自身专业知识为董事会决策作出审慎判断和独立意见。公司将进一步完善独立董事与公司的沟通机制、信息获得机制，进一步发挥独立董事在生产经营中的作用。

　　4、公司监事会成员在日常工作中勤勉尽责，按规定审核公司季度、半年度、年度财务报表、利润分配方案等事项，对公司董事会相关人员及公司高管人员的行为和公司的重大决策事项进行监督。公司特制定如下措施保证监事会职能的发挥：

　　①由董事会工作部兼任监事会办公室，安排监事会秘书一职，并充实办事人员，全面负责开展监事会工作。

　　②安排监事会成员列席公司办公会议，以便对决策的正确性做出事前的监督，真正发挥事前防范的作用；

　　③公司财务部、经营管理部应定期向监事会报送财务会计报告，报告重大经营情况。

　　5、董事会秘书是公司的高级管理人员。公司将进一步明确董事会秘书的岗位职责，确保董事会秘书参与公司级会议和重要活动，充分地发挥董事会秘书的作用。

　　（四）有关资产产权有待进一步明晰。

　　整改措施：公司非常重视办公楼及主要厂房权证的办理工作，组织了有关部门进行跟踪落实，但

房地产办证工作不仅手续复杂，而且办理周期较长，因此一直没有完全完成。2006年9月，按照公司领导指示，主要房产办证工作已明确了主办单位和协办单位，指定了具体工作人员，并要求在2008年完成，确保资产产权明晰。

　　中国证监会开展的公司治理专项活动，有力地促进了公司制度建设和提高了治理水平。公司将以此次治理专项活动作为提高公司规范运作的一个良好契机，进一步加强公司治理结构建设，维护中小股东利益。公司将按照中国证监会和广东证监局的要求，严格贯彻落实整改措施，切实解决存在的问题，保证公司健康发展。

　　广州钢铁股份有限公司董事会

　　二○○七年十月二十五日