(上接B20版)

　　(上接B20版)

　　西部铟业组织结构图

　　6、对于本次股权转让，西部铟业其他股东已出具了同意转让并放弃优先受让权的承诺函。

　　（三）本次拟收购资产总体财务状况

　　1、经营业绩

　　本次拟收购的资产包括1万吨、3万吨锌冶炼生产系统及西部铟业51%的股权，若进行简单合并，本次拟收购资产2003年、2004年及2005年的主营业务收入为16，746万元、35，128万元和43，314.53万元；净利润为99万元、1，356万元和2，554万元。

　　2、盈 利预测

　　若进行简单合并，本次拟收购资产预计2006年实现主营业务收入60，441.04万元，净利润3，144.76万元；2007年实现主营业务收入61，244.46万元；净利润3，028.99万元。

　　3、净资产情况

　　截止评估基准日2005年10月31日，本次拟收购全部资产经评估的资产总额为18，862.42万元，负债为2，593.16万元，净资产（不含少数股东权益）为16，000.36万元。

　　（四）拟购买资产交付状况

　　1、1万吨和3万吨锌冶炼系统现占用土地的使用权

　　在本公司拟购买的资产中，1万吨和3万吨锌冶炼系统现占用176，961.8平方米土地的使用权属于西部矿业有限责任公司，湖北永业行评估咨询有限公司对上述土地使用权的价值进行了评估，评估价值为2，821.13万元。根据本公司与西部矿业股份有限公司（以下简称“西部矿业”）签订的《资产转让协议》，本公司收购1万吨和3万吨锌冶炼资产的价款中已包括上述土地的转让价格。西部矿业有限责任公司已承诺将上述土地使用权转让给西部矿业，并同意西部矿业将上述土地转让给本公司，并承诺在本公司资产购买实施时将配合西部矿业股份有限公司尽快办理相关转让手续。2006年3月28日西部矿业有限责任公司与西部矿业股份有限公司签订了《国有土地使用权转让协议》，上述土地使用权转让所需文件已经于2006年5月8日递交给青海省国土资源厅，取得编号为0060070的青海省国土资源厅窗口办文接收单，目前尚在办理中。

　　北京市君都律师事务所经核查后认为：“上述申请得到青海省国土资源厅的批准并依法缴纳有关税费后，土地使用权可以依法变更至西部矿业名下。”

　　2、1万吨和3万吨锌冶炼系统现使用的“力达”牌商标

　　1万吨和3万吨锌冶炼系统目前使用的“力达”牌商标的注册人是青海轧钢厂，注册号第802399号。青海轧钢厂被西部矿业合并后，该商标随锌冶炼资产进入西部矿业，但一直未办理注册商标转让手续。2005年10月24日西部矿业向国家工商行政管理局提出该注册商标的转让申请，并于2005年12月1日取得国家工商行政管理总局商标局的《转让申请受理通知书》，目前该商标注册人已经变更至西部矿业股份有限公司锌业事业部名下，经中华人民共和国工商行政管理总局商标局核准续展注册，注册有效期限自2005年12月28日至2015年12月27日。

　　北京市君都律师事务所经核查后认为：“上述商标已为西部矿业合法拥有，权属明晰。”

　　3、其它资产负债

　　1万吨和3万吨锌冶炼系统经营性资产所对应的流动负债已取得主要债权人同意债务转移到本公司承担的函。西部矿业对本公司承诺，未取得债权人同意转移的债务由西部矿业承担偿付责任。

　　除此之外，西部矿业本次拟出售的资产，全部为西部矿业合法拥有，没有设定担保、抵押、质押及其他财产权利受到限制的的情况，也没有涉及该资产的诉讼、仲裁、司法强制执行或其他重大争议事项。

　　为完成本次资产购买，本公司与西部矿业尚需依据法律、行政法规的规定办理有关财产过户登记、合同主体变更等手续，此外，与本次资产购买相关的许可证均应办理到本公司名下。

　　（五）与最初资产重组方案的差异说明

　　本次拟购买的资产范围和盈利情况与2005年初塔城国际收购本公司时的承诺和申报的重组方案存在一定差异。

　　2005年初塔城国际收购本公司时，拟购买的是西部矿业下属的锌锰冶炼资产：位于青海湟中县甘河工业园的1万吨和3万吨锌冶炼系统；位于湖南省保靖县的1万吨锌冶炼系统和1.5万吨锰冶炼系统。拟收购的资产总额为2.79亿元，资产净额为2.73亿元，拟由光大银行向本公司提供不超过2亿元贷款，用于支付资产购买价款。由于客观条件变化，经过各方多次协商同意对原方案进行调整，本次将收购资产调整为：位于青海湟中县甘河工业园的1万吨和3万吨锌冶炼系统及青海西部铟业51%股权。资产总额为1.82亿元，资产净额为1.6亿元。相关差异情况详见下表：

　　收购资产差异比较表

　　1、湖南锌锰冶炼资产不纳入本次资产收购范围的原因

　　（1）原拟收购的位于湖南保靖的1万吨锌、1.5万吨锰冶炼系统与位于青海甘河工业园的锌冶炼资产在地理位置上相距较远，两者原有的生产、管理、人员和财务体系各自独立，业务上也不存在相互竞争或互补关系，若将湖南保靖的锌锰冶炼资产纳入收购范围，上市公司未来管理难度较大。

　　（2）从原材料供应、交通运输、水电配套设施、盈利能力、生产成本等方面综合考虑，青海1万吨和3万吨锌冶炼生产系统要优于湖南的锌锰冶炼系统。

　　因此，从维护上市公司利益出发，经过各方协商一致，湖南保靖的锌锰冶炼资产不进入本次拟购买资产的范围。

　　2、青海西部铟业51%股权纳入本次资产收购范围的原因

　　（1）稀贵金属的综合回收具有投资小，见效快，经济附加值高的特点，根据锌冶炼行业的发展趋势，金、银、铟等稀贵金属的综合回收正日益成为各冶炼企业最重要的盈利增长点。上市公司锌业股份（000751）在2005年半年度报告中披露了有关铟的相关财务指标，其产品毛利率达到90.68%。根据西部铟业的盈利预测，预计西部铟业2006年、2007年分别实现净利润2，138.24万元、2，193.37万元，盈利前景较好，将该股权纳入收购范围有利于提高上市公司未来盈利水平和持续经营能力。

　　（2）从产业链和生产环节完整的角度考虑，本次购买完成以后，西部铟业将成为上市公司的控股子公司，有利于最大限度发挥协同效应，保持生产环节的完整。目前西部矿业和西部铟业已经围绕1万吨和3万吨锌冶炼生产系统，建立了一套综合完善的锌冶炼和稀有金属回收生产体系，该体系产品包括硫酸、氧化锌、硫酸锌、铟等，各生产体系共同构建起循环经济网络，取得良好的社会、环境和经济效益。

　　（3）从减少关联交易的角度考虑，目前西部铟业提取铟所用原料主要为本次拟收购的1万吨和3万吨锌冶炼系统生产过程中产生的浸出渣，本次将西部铟业51%股权纳入收购范围，有利于避免和减少未来上市公司的关联交易。

　　本次拟收购资产的盈利预测情况与收购时申报的重组方案存在差异，主要原因为：由于拟购买资产规模减少，导致盈利预测净利润绝对数的下降，但本次拟购买资产与原拟收购资产的净资产收益率基本一致，本次拟收购资产的总体盈利能力没有发生显著变化。

　　六、《资产收购协议》的主要内容

　　本公司与西部矿业签署的《资产收购协议》主要内容包括：

　　（一）本次资产收购的标的

　　1、西部矿业拥有的1万吨、3万吨锌冶炼生产系统的经营性资产（包括该系统所占用的目前尚在西部矿业有限责任公司名下的土地使用权）和相应负债。

　　2、西部矿业同意将锌冶炼资产所生产产品使用的注册商标，以及所有与该资产生产经营相关的生产许可证、生产资质等全部无偿转让给本公司，在转让得到相关主管部门批准并公告前，由本公司无偿使用。

　　3、锌冶炼资产所占用土地使用权，土地面积合计176，961.8平方米。

　　4、西部矿业拥有的西部铟业51%的股权。

　　（二）交易价格及定价依据

　　1、本次资产转让参照评估机构的评估价值确定交易价格。

　　2、根据湖北万信资产评估有限公司鄂万信评报字[2005]第070号资产评估报告书和湖北永业行评估咨询有限公司(鄂)永地[2005](估)字第209号土地估价报告，截止评估基准日，1万吨和3万吨锌冶炼生产系统资产（含土地使用权）和负债，经评估的净资产为15，720.48万元，净资产增值率0.10%；根据湖北万信资产评估有限公司鄂万信评报字[2005]第069号资产评估报告书，截止评估基准日，西部铟业经评估的净资产为548.78万元，净资产减值率5.76%，西部铟业51%股权对应的评估值为人民币279.88万元。上述资产的评估值为人民币16，000.36万元。

　　3、根据本次评估结果，本公司和西部矿业确定本次资产收购价为16，000.36万元。

　　（三）支付方式

　　1、本次资产转让交易价款由本公司向西部矿业分期支付。

　　2、在本次购买的资产交割完成后，本次交易款项由本公司根据资产盈利和资金情况，在5年内向西部矿业支付完毕。

　　（四）转让标的交付时状态

　　西部矿业保证：拟转让资产处于持续、正常经营状态；资产交割完成时不存在权属纠纷及限制，自资产交割日起可以顺利办理资产过户或移交手续。

　　（五）转让标的的交割

　　1、本公司和西部矿业将在资产交割日开始办理资产交割。资产交割日是指由本次资产购买事宜经中国证监会审核批准，并由本公司股东大会审议通过后的第五个工作日。

　　2、对于涉及办理过户登记的资产，西部矿业应在资产交割日三十个工作日内将该等资产过户至本公司名下；对于不涉及办理过户登记的资产，西部矿业应在资产交割日当日将该等资产交付本公司，确保其处于本公司的控制和管理之下，并向本公司移交全套有关财务报表、帐册、文件、凭证、证书、档案等。资产交割经本公司授权代表签字确认即告完成。

　　（六）生效条件

　　资产收购协议自如下条件全部满足后生效：

　　1、协议双方法定代表人/负责人或授权代表签字并加盖单位公章；

　　2、中国证监会同意本次重大资产收购；

　　3、本次重大资产收购经本公司股东大会同意。

　　七、与本次收购相关的其他安排

　　（一）期间资产变动处理

　　1、本协议双方确认，自评估基准日至资产交割日（含交割日）期间，拟转让资产运营所产生的盈利或亏损均由西部矿业享有或承担。资产交割日后，拟转让资产运营所产生的盈利或亏损均由本公司享有或承担。

　　本公司与西部矿业约定，拟收购锌冶炼资产中的存货在办理资产交割时，按2005年10月31日经评估确认的资产数量、价值交接结算，其间的价差，不足部分由西部矿业补足，超过部分由西部矿业扣除。

　　2、协议双方确认，将通过双方委托的审计机构予以审计等方式确定拟转让资产在评估基准日至资产交割日期间的经营成果与资产变动情况，并在其后五个工作日内以书面形式进行报备，双方据此确认该期间损益承担事宜并进行结算。

　　（二）相关负债处理

　　1、拟转让锌冶炼资产所对应的负债，自资产交割日起由本公司承接。

　　2、西部矿业保证在资产交割日之前就该等负债转移至本公司事宜取得相关债权人的书面同意，或采取其他可行的措施（包括但不限于由西部矿业向不同意债务转移的债权人提供担保）确保债务承接顺利进行。如果一时无法联系到债权人或债权人不同意转移的，由西部矿业承担偿付义务。该等由西部矿业承担偿付义务的债务，西部矿业有权在资产交割时，在交割的净资产额中等额扣除。

　　3、对于评估基准日至资产交割日之间新发生的债务，西部矿业保证积极争取在资产交割日前予以偿还，或采取其他可行的措施确保本次资产转让依协议约定要求顺利进行。

　　（三）人员安置

　　1、协议双方同意，与本次拟转让资产相关的在册员工按照“人随资产走”的原则办理，由本公司重新聘用。西部矿业应在资产交割日起三十日内与拟转让资产相关的、经双方确认的在册员工解除劳动合同，并依法支付有关经济补偿；本公司应和已与西部矿业解除劳动关系的员工签署劳动合同，并接受该等员工的劳动关系及社会保险关系；不愿和西部矿业解除劳动合同的员工，将由西部矿业另行安排工作。

　　（2）由本公司聘用的员工在和本公司签约前的所有相关的费用、所有劳动争议由西部矿业承担，西部矿业应补足资产交割日前欠缴的各种社会保险费及其他费用，并妥善解决资产交割日前与上述人员形成的劳动争议。

　　（3）由于各方面原因，西部矿业和进入本公司的员工解除劳动合同时，如果没有按有关规定支付国有企业职工身份置换或其他置换所需支付的补偿金，则由西部矿业负责解决此类争议并承担补偿金在内的全部费用。

　　（四）违约责任

　　协议任何一方不履行或不全面履行或迟延履行根据协议所应承担的义务，过错方应向遭受损失的其他方进行赔偿。

　　如五年内交易资产所产生的年平均盈利数额没有达到协议附件盈利预测审核报告所列预测数额以至于本公司不能如期偿还交易价款时，西部矿业同意付款时间作相应顺延。

　　（五）收购资金来源

　　本次资产收购的款项由本公司作为对西部矿业的长期负债，在5年内支付。

　　第四节 本次资产购买对本公司的影响

　　本次资产购买将对本公司的业务、资产负债结构、盈利能力和发展前景等方面发生重大影响。

　　一、本次资产购买构成重大资产购买行为

　　本次拟购买资产2005年10月31日经评估的资产总额为18，862万元，占本公司2005年度合并报表资产总额27，174万元的69.41%。

　　根据中国证监会证监公司字（2001）105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规定，本次资产购买构成本公司重大资产购买行为。

　　二、本次资产购买构成关联交易

　　鉴于本公司控股股东的法定代表人黄建荣先生同时担任西部矿业董事，按照有关规定，西部矿业为本公司不具有控制关系的关联方。西部矿业为本次资产出售方，因此，本次资产收购构成关联交易。

　　三、本次资产购买不会损害本公司和非关联股东的利益

　　本次资产购买所涉及的资产经过了具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，购买资产的价格以评估值为基准，并遵循了自愿、平等、有偿之原则，因此不会损害本公司和非关联股东的利益。

　　四、本次资产购买对本公司经营的直接影响

　　本次资产购买的目的在于从根本上改善本公司财务困难的状况，恢复本公司的持续经营能力。本次购买完成以后将会对公司的业务，经营等方面产生重大影响，具体分析如下：

　　（一）对本公司业务的影响

　　在本次重大资产购买之前，本公司主营业务为摩托车产品及其零部件的生产、销售。由于摩托车业务市场竞争日趋激烈等原因，自2002年起公司盈利能力持续大幅下降，连续出现亏损，公司陷入严重的经营危机和财务困难，持续经营能力受到严重影响。

　　为挽救公司财务危机，扭转经营困难的局面，在西藏自治区人民政府等相关部门和控股股东塔城国际的大力支持下，本公司采取多种措施，积极解决公司的诸多历史遗留问题，成功整合了公司的摩托车业务，使得本公司的经营风险和财务风险有所降低，为本次资产收购创造了良好条件。

　　为了使公司摆脱目前的经营困境，恢复可持续发展能力，重新确定公司主营业务，本公司拟通过本次资产购买，收购质量优良、盈利能力较好的锌、铟等有色金属冶炼资产，使公司形成新的主营业务和利润增长点，把公司引入可持续发展的良性轨道。本次收购完成后，公司现有经营格局将发生改变，主营业务将从摩托车产品及零部件生产、销售转变为锌、铟等有色金属的冶炼、综合回收与销售业务，本次收购完成后，本公司将获得稳定的利润来源，彻底摆脱经营困境，并随着经营状况逐步改善，形成可持续发展的良性循环。

　　（二）对本公司资产的影响

　　本次资产购买将增加公司资产总额，并增加同等金额的负债（按合并会计报表）。本次拟收购的资产总额为18，159万元，本公司截止2005年12月31日的资产总额为27，174万元，本次资产购买完成后，本公司资产总额将增加。由于本次收购的资产质量较好，收购后公司的资产结构将得到优化，资产的总体盈利能力将增强。因此完成本次资产收购后，公司资产总额增加，资产质量提高，净资产没有变化。

　　（三）对本公司经营业绩的影响

　　自2002年开始，公司盈利能力开始持续大幅下降，出现较大亏损。公司2002年度、2003年度、2004年度分别实现主营业务收入35，328万元、33，571万元、23，885万元，实现净利润-16，455万元，-43，844万元，391万元。2005年仅实现主营业务收入3，217万元，实现净利润-5，405万元。

　　公司本次拟购买的资产盈利能力良好。根据中和正信会计师事务所有限公司出具的审计报告，本次拟收购资产2003年、2004年及2005年简单合并主营业务收入分别为16，746万元、35，128万元和43，314.53万元；净利润分别为99万元、1，356万元和2，554万元。

　　本次资产购买完成后，新购入的资产将成为公司重要利润来源，根据中和正信会计师事务所有限公司出具的盈利预测审核报告，拟收购资产2006年、2007年预测的合并报表净利润分别为3，144.76万元、3，028.99万元。公司的盈利能力将得到根本改善，持续经营能力将得到恢复。

　　（四）对本公司负债的影响

　　根据《资产收购协议》，本公司本次资产购买后相应增加负债1.6亿元。由于本次购买的资产盈利能力较强，预计2006年、2007年每年的净利润不低于3000万元，并能产生稳定的现金流，足够偿还本次收购资金欠款。随着公司盈利能力的逐步恢复，公司财务状况将逐步好转，资产负债率将逐步降低。

　　综上所述，通过本次资产购买，虽然短期内公司负债有所增加，但本次收购的资产具有较好的盈利能力，公司整体质量将得到提高，公司盈利能力将增强，公司财务状况和经营状况都得到较大改善，具备可持续经营能力。

　　第五节 本次重大资产购买的合规性分析

　　根据《公司法》、《证券法》和中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规定，本公司就本次重大资产购买符合[2001]105号文第四条要求的情况说明如下：

　　一、本次资产购买后，本公司具备股票上市条件

　　本次资产购买完成后，本公司的股本总额和股本结构均不发生变动，公司股本总额为15，833.33万元，符合股本总额不少于人民币3000万元的规定；

　　本公司向社会公众公开发行股份总数为50，000，000股，占总股本的32%，符合公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上的规定；

　　本公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。

　　因此本次资产收购完成后，本公司具备股票上市的条件。

　　二、实施本次资产购买后，本公司业务符合国家产业政策

　　实施本次资产购买后，本公司的主营业务将由摩托车产品及其零部件的生产、销售转为锌、铟等有色金属的冶炼、综合回收与销售业务。公司业务符合国家关于“支持锌冶炼行业采用先进工艺进行技术改造，支持锌再生利用”的产业政策；符合国家关于“密切结合西部地区资源特点，发展优势产业”的大西部开发政策，符合国家“十一五”规划中提出的“大力开展资源综合利用，最大程度实现废物资源化和再生资源回收利用”的政策。

　　（一）在原国家经贸委发布的《十五工业规划与发展导向》中，关于锌工业发展的主要政策有：支持锌冶炼企业围绕节能降耗、污染治理，采用国内外先进的冶炼工艺和低浓度二氧化硫制酸工艺进行技术改造；支持锌再生利用企业做优做强。《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》中规定：鼓励发展金属硫化矿无污染强化熔炼技术开发，湿法冶炼技术。

　　本公司拟收购的1万吨、3万吨锌冶炼系统采用的湿法冶炼技术，具有环境污染小，劳动条件好，能够综合回收有价金属，金属回收率高，易于实现大规模连续化、自动化生产等特点，是国际上成熟、国内先进的冶炼技术。

　　（二）国务院在《进一步推进西部大开发的若干意见》中提出：“要密切结合西部地区资源特点和产业优势，以市场为导向，积极发展能源、矿业、机械、旅游、特色农业、中药材加工等优势产业。”，“要合理调整全国产业分工格局，支持西部地区具备基本条件的地方发展资源深加工项目，由国家投资或需要国家批准的重点项目，只要西部地区有优势资源、有市场，优先安排在西部地区。”青海省铅锌矿资源丰富，有色金属冶炼是青海省重点扶持的支柱产业。

　　本次收购后，公司可充分依托青海省及西部地区丰富的矿业资源和成本优势，进行深加工和综合利用，能有效促进当地经济发展和社会稳定。按照西部大开发的相关政策，属于鼓励发展的产业。

　　（三）在国家的“十一五”规划中，明确提出了在“十一五”期间，要大力发展循环经济，建设节约型社会。国务院在国发[2005]22号《国务院关于加快发展循环经济的若干意见》指出：“当前发展循环经济的重点工作就是要大力推进节约降耗，全面推行清洁生产，大力开展资源综合利用，最大程度实现废物资源化和再生资源回收利用”。

　　西部铟业的“铟提取并副产硫酸锌”项目，利用锌冶炼生产中的浸出渣，以硫酸系统所产的硫酸为溶剂，经高温高酸浸出、萃取、置换、电解提炼金、银、铟、镉、铅等有色金属，其产生的废水（高酸浸出液，含大量的硫酸和硫酸锌）又通过回收系统可以回收硫酸和锌，整套系统通过综合回收和循环利用提高资源利用效率，不仅减少了污染物排放，有效保护环境，而且各冶炼系统真正形成循环经济网，创造十分显著的经济效益，实现良好的社会效益和环境效益，符合国家有关技术改造、工业废物综合利用等发展循环经济的相关政策。

　　综上所述，本次资产购买完成后，本公司的业务符合国家的产业政策。

　　三、实施本次资产购买后，本公司具备持续经营能力

　　实施本次资产购买之前，本公司亏损严重，财务状况非常困难，如果不及时进行资产重组，引入盈利能力较强的资产，公司的持续经营能力将受到较大影响。本次资产购买完成以后，公司的主营业务将转变为盈利前景较好的有色金属冶炼，本次购买的锌冶炼资产和51%铟业公司的股权，资产完整且质量较好，盈利能力较强，产品市场稳定，前景良好，与主要原料供应商建立了长期稳定的供应关系，能源供应充足，因此其长期持续经营有保障。拟收购资产有独立的原料采购、生产和销售部门，具备独立运营的能力，不存在因违反法律、法规或因不具备原料采购、生产和销售而导致无法持续经营的情形。拟收购资产进入本公司后将成为公司稳定的利润来源，逐步恢复公司的盈利能力，公司也将逐渐进入良性发展的轨道，从根本上增强了公司的持续经营能力。因此实施本次资产购买之后，本公司具备持续经营的能力。

　　本次收购完成后，本公司将继续改进生产工艺，提高再生资源回收利用效率，并通过改扩建、收购兼并等多种方式扩大生产能力，实现规模效益，使本公司成为西部地区具有资源优势的有色金属冶炼龙头企业之一。

　　四、本次资产购买涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况

　　除1万吨和3万吨锌冶炼系统所占用土地权利人仍为西部矿业有限责任公司，目前正在办理土地过户到西部矿业的手续外，截至本报告出具之日，本公司拟向西部矿业购买的1万吨和3万吨锌冶炼资产产权明晰，没有设定任何担保权益或第三人权益，不存在涉及诉讼、仲裁、或其他重大争议事项的情况，也不存在其他限制转让的情形。本次收购锌冶炼资产所对应的流动负债已取得主要债权人同意债务转移的函。西部矿业对本公司承诺，未取得债权人同意转移的债务由西部矿业承担偿付责任。

　　西部矿业对其持有的西部铟业51%股权拥有合法的所有权和处置权，不存在产权纠纷和潜在争议。西部矿业将西部铟业51%股权出售给本公司的行为，已取得了西部铟业其他股东同意和放弃优先受让权的承诺函。

　　五、本次资产购买不存在明显损害本公司和全体股东利益的其他情形

　　本公司董事会在审议通过本次重大资产购买方案时，依据具有证券从业资格的中介机构出具的审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告，并将按法定程序报有权部门审批。在本次重大资产购买属于关联交易，收购过程中遵循了公开、公平、公正的原则并履行了合法程序，关联董事在董事会上对本次收购事项回避表决，公司独立董事发表了独立董事意见，有关关联方将在股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益，确保整个购买过程不存在损害本公司和全体股东利益的情形。

　　综上所述，本次资产购买符合中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第四条要求。

　　第六节 风险因素

　　投资者在阅读本报告书时，除应详尽阅读本报告提供的其他资料外，还应特别认真考虑以下风险因素：

　　一、市场风险

　　（一）产品价格波动风险

　　本次拟收购的资产主营业务为锌锭和铟等稀贵金属综合回收的生产和销售，产品销售收入占到业务收入的90%以上，所以产品价格是影响该资产盈利能力的最直接和最重要的因素。现就锌、铟产品的价格情况分别进行具体分析。

　　1、锌

　　本次拟收购的1万吨和3万吨锌冶炼系统主要从事锌锭的生产和销售，销售范围主要面向国内市场。由于我国锌产品市场较早与国际市场相互融通，国内锌产品的价格已完全由市场决定，并与国际市场锌产品价格接轨。国内产品销售价格主要参照国际市场行情以及国内市场行情的状况来确定。若国际市场及国内市场锌价发生较大波动，将会对该资产的经营业绩产生直接影响。

　　从2003年底开始，国际市场锌价开始走出低谷。2004年底开始的锌价上升主要得益于中国消费需求快速增长的支持。进入2005年，锌国内市场价格相当坚挺。2004年四季度，国内1＃锌锭价格曾经跌到11000元／吨以下，但2005年一直高于12000元／吨，大部分时间在12500－13000元／吨之间，8月份始已经回升到14000元／吨附近，10月中旬1＃锌锭达到16200元/吨，2006年初已超过20000元/吨。预计未来几年锌产品的价格将维持较高的价位。锌属于基本工业原料，供给和需求直接决定了锌价的高低。一方面从消费看，国内锌需求将保持快速增长，这主要得益于中国钢铁镀锌产品产量将在未来五年内大幅度增加。锌的主要用途是镀锌，目前国内镀锌用量为锌消费量的47%，国际平均水平为55%左右。随着宝钢、武钢等大型钢铁企业镀锌板项目的投产，国内锌需求量将保持上升态势。另一方面从供给看，国内锌冶炼厂的产能主要取决于原料供应是否充足，近年来国内锌冶炼产能扩张较快，已超过国内矿山的供给能力，锌精矿供应严重短缺，锌精矿价格上升幅度超过了锌价的上涨幅度，冶炼厂加工费持续走低，国内锌冶炼厂开工率受到很大限制，尽管各大冶炼厂都有扩产计划，但受限于原料供应紧张，新增产能不会集中释放，未来几年国内锌的供应能力将保持稳定并略有增长。

　　近年LME锌价和国内锌价走势图

　　鉴于国内市场供求缺口依然存在，本公司预计未来几年国内锌产品供应紧张和价格相对稳定是主要趋势。

　　对策：

　　（1）公司将加强成本管理，注重技术创新，积极采用新的冶炼工艺，对现有生产设备实施技术改造，努力降低能耗，增强对产品成本的控制能力，减少不必要的生产浪费，同时提高锌冶炼过程中的金属回收率，从整体上降低产品的生产成本，以成本的减少来平抑锌价波动对公司的影响。

　　（2）公司将进一步调整产品结构，提高深加工产品在产品结构中的比重，增加产品的附加值。锌的深加工产品由于其技术含量高，具有较高的附加值，价格相对于初级产品更为稳定，市场前景广阔，因此提高公司锌的深加工产品的比例，将增强公司的盈利能力，有助于抵御锌价波动带来的风险。

　　（3）公司将加强市场营销工作，通过与大客户签订长期业务合同锁定一段时期内的产品价格，由于长期业务合同价格的波动幅度明显小于市场波幅，因而能有效地降低产品价格波动的部分风险。

　　（4）公司将加大综合回收力度，提高资源使用效率。综合回收的金属虽然产量不大，但由于市场价格较高，成本较低，所以利润空间很大。公司目前已建立了铟等有色金属的综合回收系统，盈利前景广阔。未来公司在条件允许的情况下，将增加金、银、铜等金属的综合回收系统，通过产品的多样性，建立新的盈利增长点，分散单一依赖锌的风险。

　　2、铟

　　本次拟收购的西部铟业公司（51%股权）的主要产品为金属铟和硫酸锌，其中预计未来金属铟的销售收入将占到铟业公司主营业务收入的90%以上，所以金属铟的价格波动将直接影响到铟业公司的盈利情况。

　　在1998-2002年中，由于中国出口量持续增加，国际铟市场持续供应过剩，4年内铟价低迷。由于铟是液晶显示面板不可缺少的关键材料，随着全球液晶电子产品的需求快速增长，对金属铟的需求也出现持续增长，以中国和欧洲减产为契机，铟价于2002年四季度开始回升。4N级的铟锭价格，由2002年9月份最低时的55美元／千克，一直持续上扬，到2005年4月中旬至5月初，4N级的铟锭价格已经达到1000美元／千克，比2002年9月份的价格上涨了18倍。随后略有回落，近期金属铟的的成交价格在975美元／千克左右。

　　预计未来金属铟的价格将保持稳定上升趋势。从供给来看，对所有铟生产者来说，原料和生产成本是保持稳定生产的主要前提条件。未来几年国内含铟原料供应依旧紧张，库存含铟原料已经基本耗尽，而新矿原料有供应紧张，所以未来3-5年金属铟的供应增长潜力有限；但从需求来看，液晶显示器取代传统显示器的趋势越来越明显，对铟的需求将持续增加，另外随着铟在 LED、太阳能电池等新兴光电子领域的广泛应用，未来3-5年金属铟产品市场的需求越来越强劲。因此预计未来3-5年内金属铟市场整体将出现供不应求，价格将稳步走高。

　　铟市场价格预测

　　单位：吨

　　资料来源：安泰科投资咨询

　　对策：

　　（1）由于西部铟业精铟综合回收生产线2005年下半年才投产，目前处于试运行期间，生产尚未达到稳定状态，所以2005年未实现盈利。公司将集中力量做好生产设备的调试工作，提高工人的熟练程度；进一步改进工艺流程，提高生产的稳定性，保证产品的质量，力争在最短的时间里使生产线进入稳定生产状态，成为未来几年公司稳定的利润来源。

　　（2）公司将利用原料供应充足的优势，加强内部管理，进一步控制成本，以成本的减少来平抑铟价波动对公司的影响。

　　（3）公司将加大市场开拓力度，做好市场营销工作，同时利用中国铟生产商对国际铟市场的影响力，根据价格波动情况及时调整销售计划，力争实现销售利润的最大化。

　　（4）公司将“以铟业公司为主干，以科研和产品的深加工为分支”，充分做好其他稀散稀贵金属回收产品前期市场调研和可行性研究报告工作，培养新的利润增长点，为铟业公司的后劲发展注入活力。

　　（二）公司所处行业商业周期的风险

　　本公司未来的主营业务将转变为锌锭的生产销售及铟等稀贵金属的综合回收及销售，属于有色金属冶炼行业，其与世界经济的发展状况密切相关，由于经济本身存在周期性，所以本行业也不可避免面临周期性的风险。本公司未来的主要产品为锌锭和金属铟。锌主要用于轻工、建材、汽车、医药等行业，金属铟主要用于电子类高科技行业，上述行业的发展水平、发展规模、增长速度等因素将直接影响到锌、铟行业的周期变化，从而给公司业务的发展带来相应影响。

　　对策：

　　未来几年中中国经济将保持稳定增长的良好势头，国内经济的发展和居民消费水平的提高将带动轻工、建材、汽车、医药、消费类电子产品等相关行业的发展。一般来说，有色金属行业的周期变化要滞后于下游行业的发展周期。目前锌、铟的下游行业依然保持快速发展的势头，所以未来几年锌、铟行业将处于景气周期。本公司将密切关注锌、铟行业及其下游行业的变化，加强行业研究工作，进一步提高产品质量，降低产品成本，并积极开发技术含量和附加值较高的深加工产品，以减少锌、铟行业周期变化给公司带来的不利影响。

　　二、经营风险

　　（一）主营业务变更风险

　　本次资产购买完成以后，本公司的主营业务将转变为锌锭、铟等有色金属的冶炼、综合回收与销售业务。虽然公司自成立以来一直按照现代企业制度运作，并积累了丰富的企业管理经验，但是由于不同行业的企业具有各自一定的行业特性，有色金属冶炼企业作为资本、技术密集型企业，其行业特性比较明显。如果公司不能根据有色金属企业的特点作出及时调整，公司将面临主营业务转型带来的经营风险。

　　对策：

　　1、选择专业人士组成公司管理层

　　公司于2005年6月21日进行了董事会、监事会换届。董事、监事和高级管理人员具有丰富的工业企业管理经验和上市公司运作经验。本次收购完成后，公司的部分中高级管理岗位也将补充具备有色金属冶炼工作经验的专业人士。

　　2、规范和完善西部铟业的公司治理，保障股东的合法权益

　　本次收购完成后，西部铟业将成为公司的控股子公司。公司将按照现代企业制度和铟业公司的《公司章程》，切实行使股东权利，保障股东的合法权益。

　　公司将向西部铟业推荐董事和监事。公司将充分发挥西部铟业股东会、董事会和监事会在公司治理中的作用，充分发挥董事会的决策职能，充分发挥监事会的监督职能，通过董事会对经理层进行绩效考核和聘用，从而实现公司对铟业公司的有效控制和管理。

　　3、保持锌冶炼资产和西部铟业管理团队的稳定

　　本次拟收购的锌冶炼资产和西部铟业现有的管理团队具有比较丰富的有色金属冶炼企业运营经验，管理水平在同行业中处于较先进的水平。本次收购完成后，本公司将按专业化管理的原则，保持现有管理团队的稳定，充分发挥其专业管理经验，并按上市公司治理要求进一步规范其经营管理行为。同时，研究可行的激励与约束机制，进一步发挥锌冶炼资产和西部铟业管理层及广大员工的能动性。

　　（二）锌精矿价格风险

　　本次拟收购的1万吨和3万吨锌冶炼系统主要的产品是锌锭，生产的主要原料为锌精矿，锌精矿成本占到产品生产成本的70%左右。近年来随着锌精矿供应紧张，价格不断上扬，其占产品总成本的比例有进一步上升的趋势。因此，锌精矿价格的波动直接影响企业的盈利能力。在我国锌冶炼企业中，除了少数企业生产原料可以自给外，绝大部分冶炼厂都没有稳定可靠的原料供应保证，很多锌冶炼企业因为锌精矿等原材料供应不足导致限产甚至停产。因此如果未来国内市场锌精矿供应不足或者价格大幅上涨，而此期间我公司产品的价格不能及时调整，将对我公司的盈利能力造成较大影响。

　　据统计，目前我国锌冶炼能力约为260万吨金属量，而矿山生产能力仅有200万吨左右金属量，矿山生产能力不到冶炼能力的80%，锌精矿供求存在较大的缺口。虽然我国锌储量居世界第一位，但平均品位低大型矿床少，未被开采的资源多集中在条件恶劣，开采成本高的地区。预计未来我国锌矿山的采矿能力增长幅度不大，而同期锌冶炼能力将保持较快的增长速度，这将造成国内的锌精矿供应严重不足，一方面引起锌精矿的价格继续上涨，另一方面每年需要从国外大量净进口锌精矿。因此，预计未来几年中锌精矿供不应求的局势很难改变，价格可能会继续上涨。

　　对策：

　　1、本次拟购买的1万吨和3万吨锌冶炼系统位于青海省甘河工业园，与西部矿业下属的亚洲第二大铅锌矿山锡铁山铅锌矿的距离相对较近，且有铁路直通，运输方便。而且西部矿业承诺未来对于该系统生产所需的锌精矿给予长期保障。同时我公司还与周边地区如青海都兰、甘肃天水、内蒙古等地的锌精矿供应商保持良好的合作关系。本公司将尽量与原材料供应商签订中长期供应合同，保证本次资产购买后本公司的锌冶炼业务原材料（特别是锌精矿）供应充足，成本优势明显。

　　2、锌精矿价格的持续上涨将刺激锌精矿采选业的发展，一部分以前关闭的矿山也将重新投入使用，将增加锌精矿的供应；而目前锌精矿的供应严重不足和持续上升的价格，已使得一批实力弱、工艺落后、效益不好的冶炼企业陷入困境、难以为继。一旦淘汰了这些落后产能，将减少对锌精矿的需求，缓解锌精矿的供应压力。

　　3、加强技术创新，发展高附加值、高科技含量的深加工产品，如多元锌基合金产品，增大锌产品的边际盈利空间，以抵御原材料成本上升造成的风险。

　　4、提高综合回收能力，在成本基本不增加的情况下，通过回收锌、铟、镉等其他金属（成本很低，毛利率很高），提高对原材料的使用效率，获得更多的利润来源。

　　（三）铟业公司原料中含铟量不足的风险

　　铟本身是一种稀有金属，资源稀少而分散，主要存在于硫化锌矿石和闪锌矿中。锌矿中的平均铟含量从小于百万分之一到万分之一不等。国内部分铟生产企业因为原料矿中含铟量不足，导致达不到设计生产能力。西部铟业公司以硫酸锌生产系统所产氧化锌一浸渣、锌冶炼系统所产的一浸渣为原料，以硫酸系统所产的硫酸为溶剂，经高温高酸浸出、萃取、置换、电解生产出精铟产品。金属铟主要来自于氧化锌一浸渣、锌冶炼系统所产的一浸渣，而两种一浸渣中所含的铟又来自于锌冶炼系统所用锌精矿中所含的铟。所以如果如果锌冶炼系统所用的锌精矿含铟量不足，将直接影响下游铟业公司精铟的产量，从而直接影响铟业公司的盈利能力。

　　对策：

　　1、青海省铟资源丰富，特别是青海锡铁山铅锌矿是我国北方少有的富铟矿，其中伴生有丰富的铟资源，锡铁山出产的锌精矿中含铟量较高而且比较稳定，最高可达万分之一以上，是用来回收金属铟的比较理想的原料矿。西部矿业公司向本公司承诺将向本公司长期优先供应锡铁山锌精矿。我公司未来为锌冶炼系统配备原材料时，将尽可能提高其中含铟量较高的锌精矿（锡铁山所产锌精矿）所占的比例，从整体上提高原料含铟量，以保证向铟业公司提供的原料中含有足够的铟可供回收。

　　2、铟业公司将对精铟回收系统不断进行技术改造，通过工艺流程的改良来提高铟的综合回收率。

　　（四）铟业公司精铟回收系统生产稳定性的风险

　　铟业公司精铟回收系统于2005年7月投料试投产，由于试投产期间生产系统欠稳定，所以2005年铟业公司出现亏损。本回收系统所采用的是成熟湿法炼铟工艺且在此基础上加以改进，生产工艺比较先进，其装备和各项经济技术指标在国内同行业将处于先进水平。由于工艺比较先进，所以员工需要时间来熟悉新的生产工艺流程和各种机器设备，技术人员也需要时间解决试运行中出现的各种技术问题。如果公司在试运行过程中遇到较多问题，将会影响回收系统的稳定性，造成产品产量和回收率的波动，从而对公司的盈利造成不利影响。

　　对策：

　　1、西部铟业在前期的可行性研究中已经对铟回收系统的生产工艺和技术方面的问题进行了充分深入的研究和分析，并对实际生产中可能出现的问题和困难作了充分估计和准备，为该系统的稳定生产奠定了良好的技术基础。目前在技术人员的努力下，全部设备已安装完毕， 2006年下半年将能达到正式量产的条件。为控制成本，同时保证铟冶炼经营连续性，西部铟业目前暂时采取了委托其他厂家将粗铟加工为精铟的生产方式。

　　2、公司将尊重技术，尊重人才，重视科研技术人员在生产中的重要作用，组织技术人员对影响生产稳定的各种问题和因素进行技术攻关，确保产品质量和铟的回收率稳定在设计水平。

　　3、公司将加强内部管理，目前已制定了一系列保障安全生产和产品质量方面的规章制度并严格执行，同时将加强对工人的培训，增强安全生产意识，提高技术熟练程度，从根本上消除影响稳定生产的各种隐患。

　　三、政策性风险

　　（一）国家宏观调控的风险

　　改革开放20年来，中国有色金属工业发展取得了长足进步。自20年80年代，中国有色金属工业提出“积极发展铅锌工业”的战略方针以来，锌产业规模扩张迅速。截至2004年底，我国共形成锌冶炼能力260万吨/年。2004年国内锌产量和消费量均居世界第一位。在取得辉煌的成就的同时，产业的快速扩张也导致了产业结构性矛盾突出，矿产资源被大量低效率消耗、环境污染加剧。由于进入门槛低，众多中小企业纷纷加入进来，一方面导致冶炼产能急剧扩大，市场锌精矿处于供不应求状态；另一方面导致产业集中度急剧下降，市场竞争秩序混乱，生产工艺整体落后，行业处于过度竞争状态。目前国内共有300多家锌冶炼企业，平均生产规模不到1万吨/年，而国外锌冶炼企业产能比较集中，平均规模在10万吨/年。2004年我国锌产量超过10万吨的仅有4家冶炼厂。众多地方小型锌冶炼企业，采用落后的火法冶炼工艺，污染大，能耗高，锌回收率低，资源浪费严重，已严重影响到了锌产业的可持续发展。

　　针对中国锌行业集中度低，过度竞争的情况，国家出台了多项宏观调控措施。在原国家经贸委发布的《十五工业规划与发展导向》中就提出要严格控制铅锌冶炼能力的扩大，加快淘汰落后的锌冶炼工艺和设备，还提出要鼓励冶炼企业投资矿山企业，培育一批采选、冶炼一体化的铅锌工业优势企业。在国家发改委发改产业[2004]746号《关于进一步加强产业政策和信贷政策协调配合控制信贷风险有关问题的通知》中明确指出“采用马弗炉、马槽炉、横罐、小竖罐等进行焙烧、简易冷凝设施进行收尘等落后方式炼锌或生产氧化锌制品”属于禁止类行业，必须“一律停止建设，对已建成的项目要坚决限期淘汰、依法关闭”，还提高了新建锌冶炼项目的门槛，严格准入制度。国家对锌冶炼行业的宏观调控，重点在于坚决淘汰落后产能，控制产能的盲目扩张；鼓励采用先进工艺，淘汰落后工艺；培育一批具有资源优势、成本优势、规模优势、技术优势的锌冶炼企业，提高行业的集中度，这些措施将促使整个锌冶炼行业的发展由粗放型转向集约型，从长远来看有利于国内锌冶炼行业的健康持续发展。但如果国家继续加强对锌冶炼行业的宏观调控，有可能在短期内会给整个锌冶炼行业带来一定压力，我公司尽管不属于宏观调控的对象，但不可避免会受到影响。

　　对策：

　　公司拟收购的锌冶炼系统依托青海省及周边地区丰富的锌精矿资源储备，充分发挥青海省水电、煤炭等资源优势，产业优势和成本优势明显，符合国家支持资源深加工产业向西部地区资源产地转移的西部大开发政策。该冶炼系统采用的是国际成熟、国内先进的湿法冶炼技术，与传统的火法冶炼相比，环境污染小，劳动条件好，能够综合回收有价金属，金属回收率高，是国家一直鼓励采用的先进技术。该系统环保指标全部达标，各项能耗指标、质量指标已经达到或者接近国内湿法冶炼的先进水平，具有技术优势。而国家宏观调控要淘汰的主要是那些没有稳定原料来源，规模小，技术落后的小冶炼企业。所以，公司受国家宏观调控政策影响有限。本次收购完成后，本公司将充分发挥原料优势和成本优势，一方面继续改进生产工艺，进一步降低能耗，加强环保措施，另一方面将加强资源综合回收，提高资源利用效率，增加新的利润增长点，通过盈利能力的增强来抵销宏观调控的不利影响。

　　（二）国家税收政策变化的风险

　　国家对于出口的电锌产品，执行增值税“免、抵、退”的税收政策。根据2003年10月14日财政部、国家税务总局《关于调整出口货物退税率的通知》，从2004年1月1日起，出口高纯锌和锌合金的退税率调整为11%。根据2005年12月9日国家发改委发改经贸[2005]2595号《关于控制部分高耗能、高污染、资源性产品出口有关措施的通知》，从2006年1月1日起，将锌及其制品的出口退税率下调为5%。

　　由于我公司本次拟收购资产的产品主要在国内销售，出口退税率的下调对公司的经营不会产生直接影响。但出口退税率的下调将会使部分用于出口的锌制品转向国内销售，有可能对国内锌制品的市场价格产生一定冲击，从而间接影响到公司的盈利能力。

　　按照国家和地方的政策规定，我公司享有多项税收优惠政策，主要有：根据国税函发[1994]125号文，藏国税涉函[1999]12号文，公司作为西藏自治区的驻区外企业，企业所得税回西藏缴纳，并按15%的税率缴纳企业所得税；西部铟业公司作为青海省的新办企业，按照青政（2003）35号《青海省实施西部大开发战略若干政策措施》的相关规定，可以享受5年内免征企业所得税，期满后减按15%的税率征收企业所得税5年；5年内免征车船使用税、房产税或城市房地产税、车船使用牌照税等税收优惠。如果未来国家调整上述税收优惠政策，将对我公司造成不利影响。

　　对策：

　　1、我公司将立足于自身，通过运用新技术、新工艺，加强内部管理，严格成本控制，做好综合回收工作等措施来切实提高公司自身的综合实力和盈利能力，用盈利能力的不断增强来抵御未来税收政策变化带来的种种风险。

　　2、面对由于出口退税降低对国内市场造成的冲击，我公司将不断加强市场营销工作，减少不必要的销售环节，降低销售费用，根据市场状况灵活调整销售计划，培育发展几个合作关系良好，需求量比较大的客户，多签订中长期供货合同，以锁定价格波动给公司造成的风险。

　　3、铟业公司将抓住国家西部大开发和发展循环经济政策鼓励的有利时期，努力加快自身发展。铟业公司将加强科研和技术创新工作，在条件成熟的情况下继续扩大金属综合回收的品种，培育新的利润增长点，努力使自身成为西部地区的稀有金属资源综合回收的龙头企业和循环经济的示范企业。目前铟业公司已向青海省发改委提出了有关资源综合回收企业资质的申请，如果该申请得到批准，铟业公司将享受到更多的政策优惠。

　　（三）国家环保政策限制和变化的风险

　　国家对有色金属冶炼行业有一系列环保要求，本次拟收购资产在生产过程中会产生一定的废水、废气、废渣，经过采取有效措施治理后已达到国家和地方规定的排放标准，投产以来未因违反环境保护污染法规而受到行政处罚。但随着人们对环境保护的日益重视，环保法规和相关标准将会越来越严格，有可能导致公司环保费用上升，增加公司的生产成本，从而影响公司的盈利能力。

　　对策：

　　1、本次资产购买完成后，本公司将继续高度重视环境保护和污染治理，采取有效措施严格控制生产过程中产生的污染；通过技术改造和设备更新，降低污染物的排放量；安装各类污染控制设备和污染处理设备，在当地环保部门的指导下，形成较为完备的污染防治体系，并根据国家和地方环保政策和标准的变化，及时作出调整和治理，保证公司符合各项环保政策和标准的要求。

　　2、本次收购完成以后，公司将继续研究和发展综合回收项目，围绕锌冶炼生产系统，建立一套完善的稀有稀贵金属回收生产工业体系，构成了湿法冶炼物料（废渣、废水等）的循环利用，努力实现清洁生产。废水、废渣将被收集起来进入其他金属的回收系统进行再利用，一方面提高了资源的使用效率，另一方面大大减少了各个生产环节向外排放的废水、废渣，减轻了对环境的污染，降低了公司的环保风险。

　　四、资产负债率较高的风险

　　本次收购完成以后，本公司将相应增加负债16，000.36万元，导致收购后公司负债水平较高，将给公司带来风险。

　　对策：

　　1、由于公司历史债务较为沉重，资产负债率较高，债务风险较大，本次收购完成后，公司将继续致力于解决历史债务问题，积极与银行等债权人协商，缓解债务压力，解决债务纠纷，保证公司正常经营和重组后的整合工作的顺利进行。随着历史债务问题的逐步解决，公司资产负债率将逐步下降。

　　2、尽管本次资产购买后公司的资产负债率有所增加，但本次资产购买采取长期负债的形式，短期还款压力并不大，而且本次拟收购的资产盈利能力较强，现金流入稳定，能够满足持续经营和按期偿还收购欠款的需求，随着债务的逐步偿还，将有效改善公司财务状况，降低公司资产负债率。

　　3、公司将根据公司财务状况，合理安排还款计划，加强公司资金的管理和使用，努力提高资金使用效率，逐步降低公司的资产负债率。

　　五、其它风险

　　(一) 股市风险

　　股票市场收益与风险并存。股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且与投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况和世界政治经济形势关系密切，本公司股票市场价格可能因上述因素出现背离价值的波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应该有清醒的认识。

　　对策：

　　本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平，确保公司持续、快速、健康发展；另一方面公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《发行股票公司信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、部门规章和规范意见的规定及要求，规范公司行为，及时、准确、完整披露重要信息，加强与投资者的交流沟通，树立公司良好的市场形象。本公司将采取一切措施尽可能降低股市波动给投资者带来的风险。

　　（二）资产交割日不确定的风险

　　本次重大资产购买尚需得到中国证监会的审核批准和本公司股东大会的批准。中国证监会审核批准及股东大会批准后至资产购买交割还需履行必要的手续，因此交割日存在较大的不确定性。若资产购买交割日推迟，将对本公司2006年的盈利情况产生负面影响。

　　对策：

　　本公司将严格按照中国证监会的有关规定、《公司章程》和《资产购买协议》的有关条款履行本次资产购买所必须的各项程序，及时办理相关手续，真实、准确、完整、及时的披露信息。

　　第七节 业务与技术

　　一、锌、铟行业国内外基本情况

　　（一）锌、铟的特征、用途及资源储量

　　1、锌的特征和用途

　　锌是重要的有色金属原材料，锌产品具有广泛用途，锌金属具有良好的延压性，耐磨性和防腐性，且易于加工并能与多种金属制成合金，广泛应同于冶金、建材、机电、化工、汽车等领域，在有色金属的消费中仅次于铜和铝。锌的消费结构相当稳定，全部锌消费量的50%用于镀锌，约20%用于黄铜和青铜，15%用于生产锌基合金，其余用于化学制品。锌和许多金属能够组成性能优良的合金，主要包括：锌与铜、锡、铅等制成黄铜，用于机械制造；锌与铝、镁、铜等制成压铸合金，用于精密铸件制造；锌与铜和钛制成的合金，在制造薄板时，可以获得必需的抗蠕变性。钢铁及各种铸铁表面镀锌能防止腐蚀，含锌喷涂材料及各种抗腐蚀材料得到广泛应用。锌皮可用于制作干电池，氧化锌可用于制药、橡胶、颜料、油漆等行业。

　　2、世界锌资源储量

　　美国地质调查所（USGS）截至2005年的数据显示，世界陆地金属储量为22，000万吨，锌储量基础为46，000万吨；现有储量和基础储量的静态保证年限分别为23年和51年。目前已知的锌基础储量大于3000万吨的国家是中国、澳大利亚、美国、加拿大和哈萨克斯坦，四国合计占世界锌储量基础的71.3%。

　　2004年世界锌储量和储量基础

　　单位：万吨

　　资料来源：(USGS Mineral Commodity Summaries， 2005)

　　3、中国锌资源储量

　　中国锌金属储量和基础储量均列世界第一，但平均品位不高，大型矿床少，500万吨以上的超大型矿床仅4个。我国铅锌矿中、高品位储量少，贫矿多。在目前保有的铅锌储量中，平均品位为4.66%，低品位储量占50%以上；但伴生元素多，综合利用价值大。

　　4、铟的特征、用途及资源分布和储量

　　铟是一种稀有的银白略带淡蓝色的金属，元素符号In，原子量为114.82，银白色，比铅软，具有良好的可塑性和延展性，几乎可以任意变形，熔点156.6C，沸点2080℃，密度7.362g/cm。

　　铟广泛应用于电子工业中焊料、低熔合金、高性能发动机的轴承，低温和真空领域作密封件、可溶电极和核反应堆控制棒等领域。目前主要应用于电脑、手机、精密仪表的液晶显示屏以及航天、航空、汽车的高档反光镀膜玻璃上。

　　铟主要存在于硫化锌矿石和闪锌矿中。锌矿中的平均铟含量从小于百万分之一到万分之一不等，它还与其他金属伴生，如铜、铅、锡，少数情况下伴生于铋、镉、银。尽管铟的地球化学含量较高，但大部分金属矿开采提取铟都是不经济的。

　　国家储委稀散金属储量统计报告表明，我国已探明的铟资源主要集中于广西、云南、内蒙古和广东等地，这四省的铟基础储量约占全国的80%。其中广西的铟基础储量近5000吨，居世界第一；云南铟基础储量约4400吨；内蒙古铟基础储量约600吨；其他地区如青海、湖南、江西、贵州等地也有小部分铟资源量。

　　（二）锌、铟的生产技术

　　1、锌的生产技术

　　目前，锌的冶炼生产工艺目前有两种基本方法，分别为湿法冶炼和火法冶炼。湿法冶炼的流程是，焙烧硫化物精矿，产生氧化锌和二氧化硫，后者用于生产硫酸。产生的氧化锌在逐步加浓的硫酸溶液中溶解，产生硫酸锌溶液，最后可用电积法从中生产锌金属。湿法冶炼具有环保、劳动条件好，金属回收率高，且易于大规模的连续化、自动化生产的优点，是当今世界最主要，发展最快的冶炼方法，世界锌总产量的80%通过湿法冶炼生产。

　　2、铟的生产技术

　　我国的铟生产主要从铅锌冶炼的副产物中提取，生产工艺以萃取+电解法为主。这也是现在世界上铟生产的主流工艺技术。其原则工艺流程是：含铟原料经过富集、化学溶解、净化、萃取、反萃取、锌(铝)置换、电解精炼等工艺流程提炼精铟。铟与锌、铅矿物伴生，在主金属生产中广泛分布于冶炼流程各工序，有烟尘、炉渣、阳极泥、硬锌块、废液、置换渣等等，各生产厂家工艺特点在于针对不同的含铟原料，采取不同的初步富集方法和溶解技术，再根据介质情况选择适合的萃取剂。工业铟的纯度一般为99.5%，主要杂质有锡、镉、锌、铋和铊，经过化学处理、电解、真空蒸馏，可提纯至99.9999%。

　　（三）锌、铟的生产和消费

　　1、锌的生产和消费

　　（1）世界主要锌生产国为：中国、美国、加拿大、日本、澳大利亚、墨西哥和俄罗斯。2002—2006年全球精锌产能和产量平均增长速度为1.8%和2.0%。中国从20世纪90年代起成为世界锌生产和消费大国，从2004年起转变为锌净进口国。2004年中国生产锌锭251.94万吨，占世界总产量的24.82%，消费锌240.56万吨，占世界总消费量的23.52%，均居世界第一位。

　　（2）世界主要锌消费国为：中国、美国、日本、德国、韩国和俄罗斯。中国需求不断扩大，已成为世界上锌的最大消费国。2004年，我国镀锌行业消费量比2003年增长了28%左右。2004年黄铜消费锌增长8%左右。电池和氧化物行业锌用量分别增长5%和7%。

　　2001-2005年我国锌市场供求情况

　　单位：万吨

　　资料来源：中国有色金属工业协会、LME

　　2、铟的生产和消费

　　（1）铟的生产情况

　　由于铟是锌冶炼生产过程中回收的副产品，截至2004年，全球的产量和消费量均不足1000吨。我国铟产量居世界第一位，2004年突破200吨，是世界上铟供应最大的国家，但是我国每年的用铟量很少，不足10吨。目前全球及中国尚无正式公布的生产供应和消费需求方面的数据。本报告中，所有截至2004年有关生产供应和消费需求方面的数据均为估算值。

　　2004年世界铟供应情况表

　　单位：吨

　　数据来源：美国地质调查局（USGS）、北京安泰科信息开发有限公司（安泰科）、Roskill、Teck Cominco，并经过重新估算、平衡。

　　（2）铟的消费情况

　　铟最大的用途是在液晶平板显示器制造。全球约75%的铟都用于生产铟锡氧化物（ITO），ITO用于喷涂高分辨率的液晶平面显示器，由于铟在液晶显示器中优质的滤色性能，成为平面液晶显示器生产中不可替代的元素。近年来，全球对电脑液晶显示器和液晶电视需求急剧膨胀，造成铟需求的急剧膨胀。

　　2004年世界铟消费情况估算表

　　单位：吨

　　2003-2008铟市场供求及预测

　　单位：吨

　　（四）中国锌、铟行业基本情况

　　自20世纪80年代，中国有色金属工业提出“积极发展铅锌工业”的战略方针以来，锌、铟产业规模不断扩大，中国已经成为世界主要锌生产国和消费国，铟产量为世界第一。截至2004年底，我国共有已探明锌矿山近800处，铅锌冶炼企业500余家，形成锌冶炼能力260万吨/年，精铟年产量约200吨。

　　1、行业管理体制

　　1983年以前，中国锌行业一直由冶金工业部主管。1983年，组建中国有色金属总公司，管理包括锌工业在内的整个有色金属工业。1998年，中国有色金属总公司撤销，成立国家有色金属工业局，对全行业进行宏观调控与管理。1999年8月，中国铜铅锌集团公司成立，负责管理锌行业的主要国有企业。2000年6月，中国铜铅锌集团公司撤销，所属全部企事业单位归由地方管理。同年，组织了行业自律性组织———中国有色金属工业协会。

　　2、行业发展的政府政策导向

　　在原国家经贸委发布的《十五工业规划与发展导向》中，关于铅锌工业发展的主要政策是：

　　（1）支持锌冶炼企业围绕节能降耗、污染治理，采用国内外先进的冶炼工艺和低浓度二氧化硫制酸工艺进行技术改造；

　　（2）鼓励冶炼企业投资矿山企业，培育一批采选业一体化的锌工业优势企业；

　　（3）支持锌再生利用企业做优做强；

　　（4）严格控制铅锌冶炼能力的扩大，加快淘汰落后的锌冶炼工艺和设备。

　　《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》中规定：鼓励发展金属硫化矿无污染强化熔炼技术开发，湿法冶炼技术，高效节能、电化学控制浮选及高效选矿药剂的开发，有色金属复合材料、新型合金材料制造。

　　3、行业竞争状况

　　（1）锌行业竞争状况

　　我国锌工业近年来高速发展，导致产业的结构性矛盾突出，矿产资源大量消耗，众多中小企业的加入造成生产经营集中度下降，市场竞争秩序混乱，已经影响到锌产业的可持续发展。

　　（2）铟行业竞争状况

　　中国是世界铟资源最多的国家，铟的产量占世界原生铟产量的三分之一强。中国铟资源的绝大部分集中在广西，广西大厂是世界著名的高铟矿田，锌精矿中含铟高达0.13%。1998-2002年，我们铟生产企业曾高达90多家，竞争比较激烈，由于中国出口量持续增加，国际铟市场供应过剩，铟价低迷。2001年7月，含铟比较高的广西地区铅锌矿山因事故大面积关闭，导致锌冶炼厂含铟原料大幅减少，生产企业纷纷退出，现在中国铟生产企业不到20家。目前，我国几个主要的锌厂都可以生产铟金属，逐渐形成以广西柳州、辽宁葫芦岛、湖南株洲、广东韶关为中心的四个生产基地。国内同行业主要生产企业产能情况如下：

　　锌业股份（000751）2004年铟产量为16.51吨，同比增长38.5%，2005年计划增产7吨至年产25吨；

　　株洲冶炼集团有限公司2004年生产约40吨铟，2005年计划产量与2004年基本持平；

　　云南省蒙自矿冶有限责任公司于2005年8月正式启动了全世界最大铟冶炼厂建设工程，预计于2006年8月至10月全线投产，每年可生产电铟50吨；

　　广西河池金河矿冶公司于2005年启动电解锌铟技改工程，投产后年产铟10吨；

　　广西铟泰科技有限公司已建成一条年产40吨精铟的生产线。

　　4、行业发展前景

　　第一，提高产业集中度。在未来几年，通过重组、兼并等措施，中国锌行业将形成几家有比较优势，采选业一体化的大型区域集团。

　　第二，冶炼生产环保化。锌、铟生产企业将加大环保投入，利用新技术和新工艺来有效降低环境污染。

　　第三，锌产品向深加工方向发展。目前发达国家锌生产企业的深加工产品和延伸产品的产量与锌锭产量的比例为30%左右，我国目前该比例为20%。

　　第四，综合回收利用。我国锌矿平均品位低，且多位伴生矿。通过改进技术工艺，回收锌冶炼过程中的铟、镉、铜、铅、银等金属，有效提高资源利用率。

　　第五，冶炼企业积极寻找稳定的矿山原料来源。随着锌精矿缺口的不断扩大，拥有矿山资源的冶炼企业能充分发挥资源储备的优势，降低生产成本。

　　（五）锌、铟价格近年价格波动情况及趋势预测

　　1、锌价近年价格波动情况

　　从2003年底开始，国际市场锌价开始走出低谷，全球锌产量增长幅度低于消费增长幅度。锌价上升主要得益于中国消费需求快速增长，特别是中国镀锌行业的强劲增长。自2004年上半年开始，中国电力和运输对锌生产造成的影响也十分明显，原料不足的问题突出，中国远期供应瓶颈日益受到重视。根据国际铅锌研究小组的统计，2004年全球市场供应短缺25.5万吨左右。澳大利亚矿业经济公司（AME）公布的报告显示，由于中国市场需求强劲增长，2005年全球精炼锌供给缺口将扩大至28万吨。

　　2004年全年国内市场价格一直强于国际市场，溢价居高不下，这在一定程度上也对国际市场锌精矿和锌现货价格产生了积极影响。美元在2004年的明显贬值也是造成锌价上涨的直接因素。2005年锌国内市场价格相当坚挺，欧洲和亚洲市场锌锭溢价一直保持稳中有升的格局。

　　2、锌未来市场价格预测

　　2004年中国锌冶炼能力已经达到260万吨，矿山供给能力并未与锌冶炼产能同步增长，2006年精矿供应会继续紧张，全球冶炼厂开工率继续受限。

　　全球锌市场基本面还在继续好转，2006年中旬锌价有可能创出阶段性顶点，供应紧张和价格稳定将是未来几年的主要特点。锌精矿供应方面，预计矿山产能显著增加将在2006年四季度才会出现，2007年全球精矿市场转为供求基本平衡。

　　2003—2008年LME锌现货平均价格及预测

　　3、铟价格的波动及趋势

　　中国每年提供超过30%的全球铟供应，特别是占世界最大的铟消费国—日本年进口量的50%以上，因此，中国的出口对国际市场铟价格产生决定性的影响。广西地区资源的限制和欧洲金属公司关停铟生产线，以及液晶电子产品生产对铟需求急剧增加，导致国际铟市场目前供应严重不足。

　　铟价于2002年四季度开始回升。今后几年内，原料紧缺的局面将难以改变，铟产能增长有限，同时需求不断增长，预计铟价将保持稳定上升的趋势。

　　二、本次资产购买后本公司面临的主要竞争状况

　　（一）主要原材料锌精矿的竞争激烈

　　中国锌资源储量虽然丰富，但就现在的趋势看，远不能满足经济发展的需要，特别是由于近年来我国锌冶炼企业产能不断扩张，导致对锌精矿的需求猛增，加之乱采滥伐现象严重，国内锌矿产资源储量急剧下降，国内锌精矿供应严重不足。按生产1吨锌精矿金属含量消耗1.6吨锌储量计算，我国锌储量静态保证年限为11年。如考虑现有的基础储量全部升级，锌储量静态保证年限也仅为16年。目前，目前中国锌矿资源开发利用程度比较高，在现有800余处矿区中，已经开发利用500余处，未被开采的资源多集中在条件恶劣，开采成本高的地区。精矿价格的坚挺和不断走高虽然刺激了精矿产量的增长，但由于矿难频发和地方政府对小型矿山管制的加强，一些传统矿业地区减产，如四川甘洛地区。广西地区自2001年南丹矿难后的锌精矿产量就一直保持低位，2004年的产量水平相当于2001年以前正常年份的1/3左右。锌精矿原料短缺导致市场价格持续上涨。

　　铟与铅锌矿拌生，一般作为锌冶炼的副产品回收，成本很低，而铟作为一种稀贵金属，市场需求较，价格很高，因此，国内的锌冶炼企业为提高经济效益，增加产品附加值，纷纷投资新建扩建铟回收系统。而铟的产量取决于锌精矿中的含铟量，自含铟量较高的广西南丹事故停产后，国内富铟锌精矿更加短缺。

　　2003年1月—2004年12月国内锌锭价格和精矿价格比较

　　（二）国内锌冶炼产能继续增长，市场集中度高

　　据中国有色金属工业协会统计，2004年全国产锌252万吨，比2003年增加23万吨。目前国内各冶炼企业拟建与在建锌冶炼项目较多，预计全部建成后将新增产能209万吨。同时，国内锌冶炼行业产能较为集中，总产量60%集中在10家大型锌冶炼企业，2004年国内有四家锌生产企业产量超过10万吨，这四家主要锌生产商总产量占2004年全国产量的34%。与2003年相比，产业集中度在加强，随着大型冶炼企业产能的扩建，大型企业在锌行业中的优势将越来越明显。

　　（三）与国内同行业上市公司情况对比

　　目前国内上市的主要锌冶炼企业有：G株冶(600961 SH)、锌业股份(000751 SZ)、G中金(000060 SZ)、驰宏锌锗(600497 SH)。从业务模式来看，拟收购资产为单纯的锌冶炼业务，相对与G株冶和锌业股份更具可比性。现将有关情况比较如下：

　　拟收购资产与同行业上市公司生产经营情况比较

　　资料来源：各上市公司招股说明书、年报

　　拟收购锌冶炼资产与同行业上市公司财务状况比较

　　资料来源：各上市公司招股说明书、年报

　　三、本公司在行业中的主要优势和劣势

　　（一）优势

　　1、原料优势

　　锌精矿原料供应问题将是制约我国锌、铟产业主要因素，未来行业竞争主要集中在锌精矿资源的竞争上。本次收购资产的锌精矿原料主要由西部矿业锡铁山铅锌矿供应。锡铁山铅锌矿为亚洲第二大铅锌矿矿山，其铅锌矿金属储量为361万吨，约占西北地区储藏量的20%，每年可产锌精矿7万吨，可剩余开采年限28年。同时，锡铁山铅锌矿中伴生有丰富的铟资源，其所产锌精矿中含铟100克/吨以上，为西部铟业生产提供了原料保障。另外，青海省周边的陕西、甘肃天水、新疆、内蒙、西藏的锌精矿原料供应商，已与拟收购资产建立长期稳定合作关系。本次拟收购的锌冶炼资产投入运行以来，没有因原料供应不足而出现停产的现象。为保证本次收购完成后本公司能继续获得锡铁山原料供应，西部矿业已向本公司承诺：按市场价格优先为本公司提供锌精矿，承诺保障本公司锌精矿原料的充足供应。这使本公司在同行业中具有无法比拟的原料优势。

　　2、成本优势

　　本次拟收购的资产所在的青海甘河工业园东距西宁市37公里，北距109国道12公里，南距西塔

高速公路7公里，园区内有专用铁路线12.7公里，与

青藏铁路双寨站接轨，与主要原料产地锡铁山和甘肃天水等地距离相对较近，运输方便快捷，并能保证运力。因此，本公司原材料运输有保障，而且单位运输成本远低于其他冶炼企业。

　　国内锌冶炼行业电力成本占锌锭产品生产成本的20%左右，但青海省电力供应充足，电力价格低于国内其他锌冶炼企业所在地区，本公司平均电价不到0.30元/Kwh，电力成本仅占锌锭生产成本的13%左右。青海省及周边地区煤炭资源丰富，本公司采购的煤炭价格低于其他同行业企业。青海省人均收入处于国内较低水平，本公司人力成本支出低于同行业其他企业。

　　因此，本公司收购完成后，与同行业公司相比，在生产成本上具有较大优势。

　　3、管理优势

　　本次拟收购资产的管理团队在有色金属的开采、冶炼和销售领域工作多年，在行业管理方面具有十分丰富的经验和优势。

　　4、政策优势

　　本公司本次资产购买后，注册地仍在西藏，可继续享受税收等优惠政策，本次收购的资产位于青海省，也可享受西部大开发的各项优惠政策，有利于提高行业

竞争力。

　　（二）劣势

　　1、生产规模相对较小。本次购买的锌冶炼系统的设计生产能力为年产锌锭4万吨，这一生产能力相对于国内大型锌冶炼生产企业和上市公司而言较低，因此在生产规模上处于不利地位。

　　2、锌锭产品尚未在伦敦金属交易所（LME）注册，与国内同行业主要企业相比，品牌价值较低。产品结构单一，深加工产品少。

　　3、拟收购资产生产设备自动化程度较低，研究开发能力较弱，人员技术水平有待提高。

　　四、收购后本公司的主营业务情况

　　（一）拟收购资产主要业务

　　本次资产购买完成后，本公司主营业务为锌锭生产与销售；铟、镉等有色金属的综合回收与销售；副产品硫酸、氧化锌、硫酸锌的生产与销售。

　　（二）拟收购资产主要产品及生产能力

　　(下转B22版)