西藏珠峰工业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

　　证券代码：600338股票名称： ST珠峰编号：临2006-19

　　西藏珠峰工业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

　　公司声明

　　本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　中国证监会、其他政府机关对本次重大资产购买所作出的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投 资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　本次重大资产购买完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　重要提示

　　西藏珠峰工业股份有限公司与西部矿业股份有限公司、新疆塔城国际资源有限公司及中国光大银行成都分行曾于2005年3月就公司收购西部矿业锌、锰冶炼资产事宜签订《资产收购协议》，各方约定由中国光大银行成都分行提供贷款用于支持本公司收购西部矿业股份有限公司拥有的约2.79亿元锌、锰冶炼资产。但由于客观条件发生变化，各方经协商同意对原重组方案进行优化调整，本公司与西部矿业于2006年3月重新签署了《资产收购协议》，西部矿业以其持有的青海西部铟业有限责任公司51％股权替换原方案中所指的位于湖南的部分冶炼资产，交易款由本公司根据资产盈利情况分五年逐步偿还。

　　本公司根据中国证监会的审核意见，对公司2006年3月23日披露的《西藏珠峰工业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》（草案）进行了补充和修改，投资者在阅读和使用本报告时，应以修订后的重大资产购买暨关联交易报告书为准。公司提醒投资者认真阅读本报告书，尤其是本报告书与报告书草案不同之处，并注意投资风险。

　　本报告书修改和补充的内容主要包括以下方面：

　　一、在第四节“本次重大资产购买的基本情况”中补充了本次资产重组与塔城国际收购本公司时承诺的差异相关情况的说明；对本次交易中存在产权瑕疵的资产作了补充说明。

　　二、在第八节“同业竞争和关联交易”中对本次拟购买资产的关联交易和同业竞争的有关问题进行了补充说明。

　　三、在第十节“财务会计信息”中对西部铟业的生产和损益情况进行了补充说明；对本次拟购买资产盈利预测的合理性和适当性进行了补充说明，公司管理层、独立董事、注册会计师均对此发表意见；

　　四、增加了第十一节“管理层讨论与分析”。

　　五、在第十三节“其他重要事项”中增加对相关知情人员最近12个月内买卖本公司股票的情况说明和律师意见。

　　六、按照西藏珠峰2005年年报数据更新了报告书中有关数据和分析。

　　特别提示

　　1、本公司目前处于全面重组阶段，在本次重大资产购买事宜审核和实施期间，本公司同时积极推进金融债务重组和原大股东以资产抵债的工作，公司未来的财务状况变化有较大不确定性，尚难以对全部重组工作完成后的整合效益进行预测，因此，本公司对本次收购完成后的经营状况出具盈利预测报告存在困难和风险，出于谨慎性原则考虑，公司未出具2006年和2007年的盈利预测报告。考虑到投资者决策需要，公司分别出具了本次拟收购的1万吨和3万吨锌冶炼资产以及拟收购51%股权的青海西部铟业有限责任公司2006年和2007年的盈利预测报告及会计师审核报告，供投资者决策参考，并提请投资者注意相关风险。

　　2、本次重大资产重组经中国证监会审核无异议后，本公司控股股东将及时提议启动股权分置改革工作，本次重大资产重组将作为股权分置改革方案的组成部分。

　　特别风险提示

　　本公司在此特别提示投资者注意风险，并仔细阅读本报告书中“第四节 本次重大资产购买对本公司的影响”、“第六节 风险因素”等有关章节的内容。

　　1、本次资产购买完成以后，本公司的主营业务将转变为锌锭、铟等有色金属的冶炼、综合回收与销售业务。随着经营格局的改变，本次收购的资产将成为本公司主营业务收入和主营业务利润的主要来源。因此，本次收购资产的经营情况将对本公司产生重大影响。

　　2、本次购买资产所生产主要产品为锌锭和金属铟，其销售收入占到公司主营业务收入的90%以上，产品价格波动将对公司未来盈利产生重大影响。目前锌和铟等有色金属的市场价格处于历史相对高位，如果因宏观经济形势变化或市场变化等客观原因导致产品价格出现较大波动，将直接影响本公司盈利能力。

　　3、本次收购后本公司应付西部矿业股份有限公司1.6亿元交易款，在五年内付清。公司负债有所增加，中长期偿债压力较大。如果本次收购资产的未来盈利不足以偿还上述债务，将对公司经营造成重大影响。

　　4、本次收购后，本公司将与西部矿业股份有限公司就原料供应等发生持续关联交易。本公司将按照相关法律、法规的规定，按照市场公允价格进行交易，并及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害社会公众股东的合法利益。

　　5、本次收购须经中国证监会审核通过，并经本公司股东大会批准才能履行交割手续，因此，本次重大资产收购的交割日具有一定的不确定性。

　　释义

　　在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

　　第一节 绪言

　　本公司于2006年3月21日召开了第三届董事会第六次会议，通过了收购西部矿业拥有的1万吨、3万吨锌冶炼生产系统经营性资产和负债以及西部矿业持有的西部铟业51%股权的议案。本公司已于2006年3月21日与西部矿业签署了《资产收购协议》。

　　根据中和正信会计师事务所有限公司为本次收购出具的中和正信审字[2006]第1—085号审计报告、中和正信审字[2006]第1—086号审计报告和湖北万信资产评估有限公司为本次收购出具的鄂万信评报字[2005]第069号资产评估报告书、鄂万信评报字[2005]第070号资产评估报告书，本次拟购买资产2005年度主营业务收入为43，314.53万元，为本公司2005年度合并报表主营业务收入3，216.52万元的1246.63%；本次拟购买资产2005年10月31日经评估的资产总额为18，862万元，占本公司2005年度合并报表资产总额27，174万元的69.41%。根据中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规定，本次资产购买构成本公司重大资产购买行为。

　　鉴于本公司控股股东塔城国际的法定代表人同时担任西部矿业董事，按照有关规定，西部矿业为本公司不具有控制关系的关联方。西部矿业为本次资产出售方，因此，本次资产收购构成关联交易。

　　本公司根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》、中国证监会证监公司字（2001）105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号—招股说明书》的有关规定编制本重大资产购买报告书，以供投资者决策参考之用。

　　本次重大资产购买暨关联交易事项须报中国证监会审核，并须经过公司股东大会审议通过。

　　第二节 与本次资产购买有关的当事人

　　一、资产购买方

　　西藏珠峰工业股份有限公司

　　地址：四川省成都市一环路西一段2号高升大厦9楼

　　法定代表人：陈汛桥

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　联系人：侯映学

　　二、资产出售方

　　西部矿业股份有限公司

　　地址：青海省西宁市五四大街52号

　　法定代表人：毛小兵

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　联系人：刘昭衡

　　三、独立财务顾问

　　北京中和应泰管理顾问有限公司

　　地址：北京市海淀区首体南路20号国兴家园3号楼4单元601室

　　法定代表人：张仁才

　　电 话：010-62501531

　　联系人：王敦实、邓安、谭兴

　　四、财务审计机构

　　中和正信会计师事务所有限公司

　　地址：北京市朝阳区东三环中路25号住总大厦E层

　　法定代表人：杨雄

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　经办注册会计师：廖家河、东松

　　五、资产评估机构

　　湖北万信资产评估有限公司

　　地址：武汉市东湖路7-8号

　　法定代表人：黄新奎

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　经办注册资产评估师：韩迎春 谈侃

　　六、土地评估机构

　　湖北永业行评估咨询有限公司

　　地址：武汉武昌紫阳东路77号伟鹏大厦12层

　　法定代表人：方国成

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　经办土地评估师： 余东旭、刘勋涛

　　七、法律顾问

　　北京市君都律师事务所

　　地址：北京市朝阳区东三环中路乙10号艾维克大厦14层

　　负责人：景旭

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　经办律师：闻碧静、景旭

　　第三节 本次重大资产购买的基本情况

　　一、本次重大资产购买的背景

　　本公司是经西藏自治区人民政府藏政函[1998]71号文和西藏自治区经济贸易体制改革委员会藏经委证复[1998]361号文批准，于1998年11月30日正式成立。2000年12月，经中国证券监督管理委员会以证监发行字[2000]168号文批准，本公司发行5000万股社会公众股，2000年12月27日在上海证券交易所挂牌上市。

　　自2002年以来，本公司主营的摩托车业务市场竞争日趋激烈，公司盈利能力持续下降。同时，因公司原控股股东西藏珠峰摩托车工业公司涉嫌走私案，公司生产经营和财务状况受到重大影响，公司业绩连续几年大幅度下滑，陷入严重的经营危机和财务困难。公司2003年度、2004年度、2005年度分别实现主营业务收入33，571万元、23，885万元、3，217万元，实现净利润-42，903万元，391万元，-5，405万元。

　　为挽救公司财务危机，扭转经营困难的局面，公司努力通过股权重组和资产重组，实现产业调整，寻求发展机会。2005年4月28日，塔城国际受让西藏珠峰摩托车工业公司所持有的本公司6500万股法人股，并办理完毕股权过户手续。截止本报告日，塔城国际持有本公司6500万股法人股，占公司总股本的41.05%，为本公司第一大股东。

　　在西藏自治区人民政府等相关部门和塔城国际的大力支持下，本公司采取多种措施，积极解决公司的诸多历史遗留问题，已通过合资合作方式，成功对公司的摩托车业务进行了整合，转移了公司摩托车经营性资产和债务，迈出了公司重组关键的一步。摩托车业务重组后，本公司的经营风险和财务风险大为降低，不仅公司资产质量有所改善，而且债务危机得到缓解，公司抗风险能力大为提高，为公司本次收购资产创造了有利条件。为进一步改善本公司财务状况，实现产业结构调整，重新确定公司主营业务，本公司拟通过本次交易，收购质量优良、盈利能力较好的锌、铟等有色金属冶炼资产，使公司形成新的业务核心和利润增长点，进入可持续发展的良性轨道。

　　本次收购完成后，公司现有经营格局将发生改变，主营业务将从摩托车产品及零部件生产、销售转变为电锌生产与销售；铟等稀贵金属的综合回收与销售；副产品硫酸、氧化锌、硫酸锌的生产与销售，公司业绩将大幅提高，从而恢复持续经营能力。本次收购完成后，本公司将立足有色金属冶炼产业，积极参与西藏、青海等西部地区的矿产资源开发和利用，逐步使公司成为一家具有较好产业基础和资源优势的有色金属类上市公司，并努力成为西藏自治区矿产资源开发和冶炼加工的龙头企业之一。

　　二、本次资产购买的基本原则

　　（一）符合有利于根本改善公司财务困难状况，有利于恢复公司持续经营能力、有利于公司业绩提升，有利于本公司及公司全体股东利益的原则。

　　（二）遵循“公开、公平、公正”的原则。

　　（三）避免同业竞争，减少和规范关联交易的原则。

　　（四）有利于促进西部地区经济发展，有利于产业结构优化调整，提高资源利用效率，实现社会效益和经济效益兼顾的原则。

　　（五）坚持诚实信用、协商一致的原则。

　　三、交易对方介绍

　　（一）西部矿业简介

　　1、历史沿革

　　西部矿业股份有限公司是经青海省人民政府以青股审[2000]10号文批准，由西部矿业有限责任公司作为主发起人，联合鑫达金银开发中心、株洲冶炼厂（现整体变更为株洲冶炼集团有限责任公司）、长沙有色冶金设计研究院、广州保税区瑞丰实业有限公司等4家单位共同发起设立的股份有限公司，于2000年12月28日在青海省工商行政管理局注册登记，公司注册资本为13，050万元。

　　2004年3月1日，经青海省人民政府以青股审[2004]02号文批准，并于2004年4月2日，经中华人民共和国商务部以商资批[2004]438号文批准，西部矿业向湖北鸿骏投资有限公司等9家国内外投资者定向增资扩股19000万股，公司转为外商投资股份有限公司，注册资本变更为32050万元。企业法人营业执照注册号码：企合青总字第0357号。

　　2、经营范围

　　铜、铅、锌等有色金属矿和铁、锰等黑色金属矿的探矿、采矿、选矿、冶炼、加工及其产品销售；金银等稀贵金属及其副产品的开发、冶炼、加工和贸易；有色矿产品贸易；地质勘查；自产产品的出口，生产所需原辅材料及设备的进口业务；工业气体的生产与销售；电力的生产与销售；境外期货的套期保值业务。以上项目涉及许可证的凭许可证经营。

　　3、注册地址和办公地址：青海省西宁市五四大街52号。

　　4、法定代表人：毛小兵。

　　5、税务登记证号码：国税登字632873710449283号，青地税柴字632873-710449283号。

　　6、行业地位：西部矿业是我国第二大铅锌矿山企业。公司2002年被评为“全国十佳矿山（油田）企业”之一，是有色系统唯一获此殊荣的单位；2004年荣获全国“五一劳动奖状”；2004年在全国有色金属系统效益最佳企业排名第一。

　　7、西部矿业锌业事业部为西部矿业下属分公司，营业场所为湟中县甘河工业区，负责人吕秉才，2004年4月7日在湟中县工商行政管理局登记注册，注册号：6321241900803，主营：电解锌、硫酸、氧化锌、阴阳极板等生产、销售。

　　（二）西部矿业的产权及控制关系

　　1、股权结构

　　2、控制关系

　　3、股东简介

　　（1）西部矿业有限责任公司

　　西部矿业主发起人及控股股东为西部矿业有限责任公司，其前身是由青海省人民政府与原国家有色金属工业管理总局在原青海省所属的锡铁山铅锌矿基础上于1982年8月共同出资建设的锡铁山矿务局。

　　锡铁山矿务局是我国“国民经济和社会发展第六个五年计划”重点建设项目，于1992年被国家有关部委列为国家大型二档企业，曾先后隶属于国家有色金属工业管理总局、中国有色金属工业总公司、国家有色金属工业局、中国铜铅锌集团公司。2000年5月，锡铁山矿务局改制为西部矿业有限责任公司，注册资本为15，802万元。同年8月，西部矿业有限责任公司正式移交青海省人民政府管理，是青海省国有资产授权经营单位。2005年12月，公司进行了增资扩股，注册资本增加到160，000万元，青海省政府国有资产监督管理委员会为其第一大股东，持有34%的股权。

　　其股权结构图为：

　　（2）湖北鸿骏投资有限公司

　　该公司成立于2002年11月；公司注册资金2.2亿元；注册地址：武汉市汉江区新华路25号；法定代表人：陈基鸿；公司主营实业投资、批零兼营金属材料、建筑材料、五金机电等。

　　（3）维维集团股份有限公司

　　该公司成立于1994年5月；注册资本16108.02万元；注册地址：徐州市建国东路205号；法定代表人：杨启典；公司经营范围：豆奶系列产品、非酒精饮料、其他食品的生产、加工、销售等。

　　（4）华宝信托投资有限责任公司

　　该公司成立于1998年9月10日2001年经中国人民银行核准首批获得重新登记；注册资本为人民币10亿元（其中美元1500万元）；上海宝钢集团公司和浙江省舟山市财政局分别持有98%、2%股份；注册地址：上海市浦东浦电路370号宝钢国贸大厦；法定代表人：张建群；公司经营范围：受托经营资金信托业务等。

　　（5）东风实业公司

　　该公司成立于1996年7月；注册地址：香港湾仔轩尼诗道288号英皇集团中心18楼1801室；公司性质：无限责任；法定代表人：黄佳儿。

　　（6）Newmargin Mining Co.，Limited

　　该公司成立于2004年2月26日；注册地址为British Virgin Islands；法定代表人：翁德新Yung，TAK SAN。

　　（7）新疆塔城国际资源有限公司

　　塔城国际成立于1996年5月23日；注册资本10000万元；注册地址：塔城市光明路经济合作区；法定代表人：黄建荣。

　　（8）CHIAN MINING PARTNERS LTD

　　该公司成立于2004年2月11日；注册地址：Waikers SPV Limited Walker House，Mary Street PO Box 908GT Georege Town，Grand Cdyan Cayman Islands；法定代表人：Joe Singer；经营除银行、保险外的业务。

　　（9）上海联创创业投资有限公司

　　该公司注册地址：上海市浦东新区银桥路99号；注册资本：27872.7909万元（实到13657.6676万元）；法定代表人：董叶顺；经营范围：高科技公司投资；高增长或具有高潜力公司的投资；公司的兼并收购等。

　　（10）鑫达金银开发中心

　　该中心成立于1995年2月15日；注册资本5000万元；法定代表人：赵祖德，主营业务为：开发和经营金银生产技术和设备；银矿地质勘探的咨询服务；兼营：金属材料、建筑材料、机电产品、仪器仪表等。鑫达金银中心是国有独资的发展金银工业的专业性企业，目前隶属于中国有色金属工业协会。

　　（11）青海新力绒纺对外贸易股份有限公司

　　该公司成立于2000年4月，是由青海省人民政府批准成立的股份有限公司；注册地址：青海省西宁市德令哈路197号；注册资本：1638.52万元；法定代表人：段云宁；经营范围：畜产品以及以其为原料的工业品、地毯；纺织原料以及以其为原料的纺织品、服装；轻工业品、工艺品以及旅游纪念品；农副产品、土产杂品；矿产品等。

　　（12）上海海成物资有限公司

　　上海海成物资有限公司（以下简称“海成物资”）成立于2003年7月4日；法定代表人：黄建荣；注册地址：上海市静安区铜仁路258号4F-12室；注册资本：5000万元；经营范围为：国内贸易（除国家专项审批之外），进出口贸易（范围见资格证书），商品信息咨询服务。（涉及许可经营的凭许可证经营）；该公司的股东为自然人潘雄先生和黄建荣先生，持股比例分别为80%、20%。

　　（13）株洲冶炼集团有限公司

　　该公司成立于2002年1月18日；是由株洲冶炼厂改制而成的国有独资公司，注册资本为53020.04万元；主营业务为：省政府授权范围内的资产经营，有色金属及其副产品冶炼、购销等。

　　（14）广州保税区瑞丰实业有限公司

　　该公司成立于1993年11月18日；注册资金2000万元；法定代表人为马兆畅；主营：房地产开发与经营国际贸易，保税区仓储，批发和零售贸易。

　　（15）葫芦岛盛源矿业有限公司

　　该公司注册地址：辽宁省葫芦岛市连山区白马石乡牛店村；注册资金：200万元；法定代表人：宋玉华；经营范围：硫酸铜生产与销售；碱式碳酸铜生产销售；矿产品购销；机械加工销售；选矿药剂销售。

　　3、西部矿业及其股东与上市公司的关系

　　与本次重大资产购买有关各方的股权关系图

　　（1）塔城国际和海成物资合计持有西部矿业6.4%的股权，为西部矿业第7大股东。

　　（2）塔城国际持有本公司41.05%的股权，为本公司第一大股东；海成物资持有上海新海成企业有限公司（简称“新海成”）90%的股权，新海成持有塔城国际88.64%的股权，因此，海成物资间接控股本公司。

　　（3）海成物资、新海成、塔城国际的法定代表人均为黄建荣先生。黄建荣先生同时担任西部矿业董事。

　　按照《企业会计准则—关联方关系及其交易的披露》以及《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第1号—招股说明书》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，黄建荣先生为本公司的关联自然人，黄建荣先生担任董事的西部矿业为本公司的关联法人，但西部矿业与本公司不存在控制关系或重大影响。

　　（三）西部矿业最近三年主要业务发展状况

　　1、主要业务

　　西部矿业实际从事的主营业务是：铅、锌、铜矿采矿、选矿及其产品的销售；地质勘查；电铅、白银的生产与销售。

　　2、主要矿产资源

　　西部矿业目前拥有三座生产矿山，分别为：锡铁山铅锌矿、赛什塘铜矿及获各琦铜矿。锡铁山铅锌矿于1982年开始基建，1986年建成试生产，生产能力100万吨/年，2003年开始扩建，生产规模达到132万吨/年。

　　3、西部矿业的主要产品是铅精矿、锌精矿、铜精矿和电极锌、电解铅、铝锭等。铅锌精矿的合计生产能力为10万吨金属量/年。公司主要产品产量稳定，波动不大。

　　西部矿业近三年来业务发展迅速，具体情况如下表：

　　主要产品产量表 单位：吨

　　4、经辽宁天健会计师事务所有限公司审计，西部矿业最近三年财务状况为：

　　合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　合并利润表主要数据

　　单位：万元

　　（四）西部矿业2005年度财务状况

　　根据辽宁天健会计师事务所有限公司辽天会证审字[2006]325号审计报告，截止2005年12月31日，西部矿业资产总额666，765万元，净资产167，862万元;2005年度主营业务收入462，458万元，净利润58，017万元。

　　西部矿业2005年经审计的会计报表如下：（单位：元）

　　1、资产负债表简表

　　2、利润表简表

　　3、现金流量表

　　（五）向本公司推荐董事及高级管理人员情况

　　截止本报告书出具之日，西部矿业未向本公司推荐董事及高级管理人员，本公司董事均由本公司股东推荐提名并经股东大会选举产生，本公司高级管理人由公司董事会决定聘任。

　　（六）最近五年之内受到处罚情况

　　截止本报告书出具之日，西部矿业在最近五年之内未受过任何行政处罚、刑事处罚、不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

　　（七）西部矿业最近12个月内未与本公司发生资产出售、购买、置换行为，也未与本公司存在任何持续性交易。

　　五、本次拟购买资产情况

　　根据本公司与西部矿业签署的《资产收购协议》，本次拟购入资产系西部矿业拥有的1万吨、3万吨锌冶炼系统经营性资产及负债以及西部矿业所持有的西部铟业51%的股权。本公司收购上述资产的行为已于2006年3月21日经本公司董事会批准，在中国证监会审核批准后，将提交公司股东大会审议批准。西部矿业出售上述资产的行为已于 2006年1月23日经西部矿业股东大会决议通过。西部铟业其他股东已同意本次股权转让并放弃优先购买权。

　　（一）1万吨锌冶炼系统和3万吨锌冶炼系统

　　1、基本情况

　　本次拟收购的1万吨和3万吨锌冶炼系统位于青海省甘河工业区内，距离西宁市区37公里。1万吨锌冶炼生产系统设计生产能力为年产锌锭1万吨，硫酸2万吨。3万吨锌冶炼生产系统设计生产能力为年产锌锭3万吨、硫酸6万吨、氧化锌1万吨。

　　1万吨锌冶炼生产线最早由原青海轧钢厂于1991年所建，2000年7月为西部矿业有限责任公司（以下简称“西矿有限公司”）收购，2004年12月西矿有限公司将该资产转让给西部矿业。3万吨锌冶炼生产线为青海西部锌业有限公司（以下简称“西部锌业”）于2002年所建，2004年3月西部锌业将该资产转让给西部矿业。西部矿业于2004年3月成立西部矿业锌业事业部负责经营上述资产，2004年5月西部矿业将该上述1万吨、3万吨锌冶炼资产租赁给青海西部维维金属有限公司经营，2005年2月底西部矿业收回上述资产经营权并重新由西矿股份公司下属锌业事业部负责经营。

　　上述两套锌冶炼生产系统相对完整独立，采用当前世界上成熟的湿法炼锌工艺，年设计生产能力合计电锌4万吨，硫酸8万吨。

　　2、经营业绩

　　根据中和正信会计师事务所有限公司中和正信审字[2006]第1—085号审计报告，本次拟收购的1万吨和3万吨锌冶炼生产系统2003年、2004年、2005年的主营业务收入分别为16，746万元、35，128万元和43，188万元；净利润分别为99万元、1，356万元和2，849万元。

　　根据中和正信会计师事务所有限公司中和正信综字[2006]第1—001号盈利预测审核报告，本次拟收购的1万吨和3万吨锌冶炼生产系统2006年、2007年预计实现主营业务收入分别为55，661.20万元、56，225.30万元；预计实现净利润分别为2，054.25万元、1，910.38万元。

　　3、资产负债情况

　　根据湖北万信资产评估有限公司出具的鄂万信评报字[2005]第070号资产评估报告书和湖北永业行评估咨询有限公司出具的(鄂)永地[2005](估)字第209号土地使用权价格评估报告，截至评估基准日2005年10月31日，本次拟收购的1万吨和3万吨锌冶炼生产系统（含土地使用权）经评估的资产总额为16，610.89万元，负债为890.41万元，净资产为15，720.48万元，净资产评估增值15.35万元，评估增值率0.10%。

　　（二）西部铟业基本情况

　　1、公司概况

　　青海西部铟业有限责任公司是由西部矿业股份有限公司、北京君道科技发展有限公司和黄小玲等四个自然人股东共同出资组建，于2005年4月26日在青海省工商行政管理局登记成立，企业法人营业执照注册号：6300001202104。税务登记证号码：国税湟字630122757426636号。

　　公司注册资本1000万元，其中：西部矿业股份有限公司以原高纯氧化锌车间部分资产和现金投资510万元，占注册资本的51%；北京君道科技发展有限公司以现金出资390万元，占注册资本的39%；黄小玲、高志伟、李明、刘克勇分别以现金出资40万元、20万元、20万元、20万元，分别占注册资本的4%、2%、2%、2%。

　　公司住所：湟中县甘河园工业区

　　法定代表人：黄小玲

　　经营范围：有色金属、稀贵稀散金属的提炼和深加工、销售；

化工产品的生产经营和销售。（不含国家危险化学产品的生产、经营和销售，国家有专项规定的除外）

　　2、主营业务情况

　　西部铟业主营业务是利用西部矿业锌冶炼生产系统的工业含铟浸出渣进行综合回收，提炼高纯铟等金属，属于国家鼓励的资源回收和废弃物综合利用产业。公司主要产品为金属铟和硫酸锌。公司于2005年7月进行投料试生产。目前生产规模为硫酸锌1万吨/年、精铟10吨/年，二期建成后生产规模为硫酸锌2万吨/年、精铟20吨/年。公司采用成熟湿法炼铟工艺并加以改进，工艺先进，生产装备和各项经济技术指标在国内同行业处于先进水平。

　　3、人员和组织结构

　　西部铟业自成立以来，严格按照有关法律法规的要求规范运作，公司法人治理结构完善，各项管理制度齐全，公司管理层在有色金属行业工作多年，具有丰富的管理经验，公司正式员工51人。西部铟业组织结构图附后。

　　4、西部铟业经营业绩

　　根据中和正信会计师事务所有限公司中和正信审字[2006]第1—086号审计报告，本次拟收购51%股权的西部铟业2005年4-12月主营业务收入为879.64万元，净利润为-578.68万元。

　　截至2006年5月31日，西部铟业已实现销售收入1130.33万元，盈利189.4万元（未经审计）。

　　根据中和正信会计师事务所有限公司中和正信综字[2006]第1—002号盈利预测审核报告，西部铟业2006年、2007年预计实现主营业务收入分别为5，555.48万元、5，794.80万元；预计实现净利润分别为2，138.24万元、2，193.37万元。

　　5、西部铟业资产负债情况

　　根据湖北万信资产评估有限公司鄂万信评报字[2005]第069号资产评估报告书，截止2005年10月31日，西部铟业经审计后的账面资产总额2，168.19万元，负债1，702.75万元，净资产465.44万元；调整后资产总额2，285.06万元，负债1，702.75万元，净资产582.32万元；经评估资产总额为2，251.53万元，负债1，702.75万元，净资产为548.78万元。本次拟购买西部铟业51%的股权，在评估基准日2005年10月31日的对应价值为279.88万元。

　　(下转B21版)