独董“稻草人”现象将改观

　　

现行独董制度调整后，独董在上市公司经营决策中的作用将进一步体现资料图现行独董制度将进行多项重大调整

　　□本报记者岳敬飞

　　伴随着全流通时代的来临，已实施近5年的上市公司独立董事制度，即将作出重大调 整。权威人士表示，此次调整涉及改进完善独董提名选聘机制、明确独董责任制、建立独董激励约束机制等多个方面，重在加强独立董事的独立性，以完善公司治理结构、保护投资者，特别是公众投资者的合法权益。

　　2001年8月，中国

证监会发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，标志着我国上市公司独立董事制度的正式实施，该指导意见要求2003年6月30日前，各上市公司董事会成员中至少应包括三分之一的独立董事。

　　据了解，近5年来独董队伍已初具规模，并发挥了初步效果，但仍存在一些不足。针对这些不足，根据新公司法第一百二十三条的规定“上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定”，证监会制定了改进完善独董制度的相关办法，已提交国务院报批。

　　独立董事的独立性不强的问题，为独董带来了“花瓶”、“稻草人”等称谓。权威人士表示，独董“花瓶”现象的根源在于，很多公司都是由大股东或管理层向董事会提出独立董事人选，再以董事会的名义提名，这样的提名机制难以保障独立董事能独立于大股东和管理层。此次调整，将重点改进和完善独立董事的提名、选聘机制，差额选举制有望被采用。同时，控股股东回避、不参与或限制其参与独立董事提名和投票选举等亦有可能纳入新规。此外，还将发挥公众投资者在独立董事提名和选聘中的作用，使独立董事的提名和选聘在程序上具有真正的独立性。

　　对于个别上市公司存在的“公司治理结构发生重大缺陷时（如大股东掏空上市公司），独董不表态不出声，东窗事发后辞职了事”的问题，此次调整将界定董事和独立董事的责任，加强对独立董事的履职情况的监督，考虑建立独立董事向股东大会“述职”制度，定期向投资者公开披露独立董事履行职责情况。同时，建立独董诚信档案，对于没有尽到独董义务者，将认定为不适宜从事独董工作，列入“黑名单”。

　　对于独董专业性问题，将考虑吸收更多的有企业管理经验的公司高管成为独董，以改变目前独立董事群体公司高管比例偏低的现状，防范独董因为不了解公司运作而难以表态的尴尬局面出现。

　　此外，业内关注较高的独董激励机制问题，此次调整亦有所涉及。调整还将涉及独董的培训管理，确认其任职资格和自律管理等。