股权激励新规为股改提速

　　本报讯 (记者 贾肖明) 经过多方准备，日前中国证监会正式公布了《上市公司股权激励规范意见》征求意见稿(以下简称《意见》)。《意见》明确提出，试点只允许已完成股改的上市公司实施股权激励，市场普遍认为《意见》选择在这个时候出台，明显是为股改提速保驾护航。

　　旨在为股改提速

　　证监会还在起草说明中表示，将采取先试点、后逐步推开的方式。试点期间以完成股改为实施股权激励的前提，只允许已完成股改的上市公司实施股权激励。因为股权分置情形下，上市公司股价往往不能够反映其经营业绩，高管人员的经营成果无法通过股价来体现，股权激励难以达到预期效果。

　　尽管没有明说，但很明显，《意见》选择在这个时候出台，目的是调动各方的积极性，给股改工作提速。

　　西南证券收购兼并部副总经理李阳则称，尽管股权激励办法和股改之间理论上应无必然联系，但是在实践中，通过行政手段将二者结合，也是可行的。

　　上海荣正投资咨询有限公司总经理郑培敏表示，“冀望文件一出台，股改热情马上起来很不现实，但是股权激励跟股改挂钩，对上市公司肯定有刺激作用。”

　　他表示，此前完成股改公司自行制定的股权激励方案与《意见》有冲突的，可能大多要进行修改。同时，还有一个必要条件就是国资委出台的针对国企管理层实行股权激励机制的相关办法。

　　记者昨日致电二批试点中的韶钢松山，董秘刘二告诉记者，昨日下午公司的确已经就具体激励方案进行讨论。而金山科技董秘吴诚则表示，原有激励方案跟《意见》没有冲突。

　　定向增发应是主要模式

　　实施股权激励，首要解决给予员工或经营层的股份从何而来的问题。在股票来源方面，《意见》明确了三种方式:公开发行时预留股份、向高管人员发行股份和回购本公司股份。

　　“之前有几家公司在股改中提出了激励方案，主要集中在深圳，而且是国有股东从存量股中拿出来，这种模式是不行了”，郑培敏表示，“我认为定向增发今后将是主流，因为回购的方式需要上市公司同时满足现金充裕和股价偏低两个条件，而这两个条件很难同时满足。”

　　在股票奖励数量方面，参考了国际上的一些通行做法，规定上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的股票总数不得超过已发行股本总额的10%；其中个人获授部分原则上不得超过股本总额的1%，超过1%的需要获得股东大会特别批准。

　　交易所要加强监管

　　即使在期权和股票奖励非常成熟的海外市场，也经常发生公司高管为牟利而操纵股价的行为。对此，《意见》作出了严格规定。

　　《意见》要求，股票激励计划一般以业绩或时间为条件，只有在激励对象达到业绩目标或服务达到一定期限时，股票才能出售。同时规定了禁售期，要求在本届任职期内和离职后一个完整的会计年度内不得转让，以鼓励董事和高级管理人员长期持股，克服任职期内的短期行为。

　　而股票期权的行权价格，以股权激励计划草案摘要公布前30个交易日的平均市价与公布前一日的市价孰高原则确定，以避免股价操纵。为了避免激励对象有短期套现行为，《规范意见》要求权利授予日与可行权日之间应保证至少1年的等待期。

　　“但仅靠《意见》是不够的，交易所也必须有相应的监管系统，宝钢权证就是个很好的例子”。郑培敏还提出，从国外的经验看，完善的股权激励系统还应和员工的退休计划相配合。

　　《意见》留出了一周的征求意见期，郑培敏建议，股权激励涉及到比较复杂的财务安排和法律问题，应引入财务顾问来辅助执行。

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　　股权激励规范意见要点

　　上市公司可以采用公开发行新股时预留股份、向激励对象发行股份、回购公司股份等三种方式作为股票来源实施股权激励计划；

　　试点阶段只允许已完成股改的上市公司实施股权激励。

　　最近一年年报被出具否定意见或者无法表示的意见，或最近一年内被

证监会予以行政处罚的上市公司，不得实施股权激励计划。

　　上市公司不得为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　股权激励所涉及的标的股票总数不得超过公司股票总额的10%。非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过股权激励计划获授的股票累计不得超过公司股本总额的1%。

　　激励对象获授的股票期权不得转让或用于担保和偿还债务。股票期权授予日与获授股票期权首次可以行权日之间的间隔不得少于1年。

　　昕华