1.9亿购买500万资产评估报告遭流通股股东起诉

　　本报记者陆媛发自北京

　　围绕云南锡业股份(000960.SZ)迄今最大手笔资产收购的戏剧远未露出真相，最新进展是，司法审查判决待定使这笔已经支付真金白银的收购存在泡汤的风险，而流通股股东则发起上诉要求撤销这笔溢价38倍的资产收购以维护公司利益，另一方面，虽然锡业股份相当迅速地一次性支付了1.9亿元收购款项，但迄今却无法展开正常采矿。

　　锡业股份于今年3月1日宣布以1.9亿元收购上海鸿巨持有深圳巨晖矿业的65%股权，从而间接拥有湖南省郴州市北湖区屋场坪矿区锡多金属矿(下称“屋场坪锡矿”)采矿权，这起收购已经于6月3日宣布完成。评估报告存疑

　　广东华商律师事务所张文波律师受10位锡业股份流通股股东委托，坚持要求公开评估报告，14日接受《第一财经日报》采访时表示：“我们作为股东，有权要求了解为什么500万元的资产能够溢价到1.9亿，评估时怎样计算盈利能力等详细数据，如果是刻意隐瞒，那么流通股股东要求撤销这笔资产收购，不能去高价收购低价值资产。”

　　作为这10位锡业股份流通股股东代言人，张律师表示已经在深圳罗湖区法院以锡业股份为被告提起诉讼，正在立案阶段；并同时在广州起诉为该笔收购出示资产评估报告的羊城会计师事务所。

　　“该事务所已经向法院提交答辩状，拒绝出示资产评估报告的证据材料，理由是委托评估人是深圳巨晖，而不是锡业股份，所以不对锡业股份流通股股东构成责任关系。”张律师说，“可是我们认为不成立，原因是为证券交易作出的资产评估，应当平等地向每一位证券投资者公开，法院正在考虑是否驳回羊城律师事务所的请求。”

　　由此，新的漏洞浮出水面——收购交易中应由买方委托独立中介机构进行资产评估，并据此作出收购决定。深圳巨晖在该起收购交易中属于卖方，由其委托进行的资产评估报告按正常商业逻辑是不能被买方用作收购依据的。何况，3月1日由锡业股份在深圳证券交易所发布的公告中声明，羊城会计师事务所是受锡业股份委托前去进行资产评估的。

　　对于如何解释该问题，锡业股份证券事务代表李霞14日则向《第一财经日报》表示：“对于羊城会计师事务所被起诉，我们不知情。但最终收购价格确定为1.9亿元，是根据羊城给出的数据决定的。”对于是否应该向流通股股东公开评估报告细节和收购面临的诸多新风险，李霞没有回答。矿权归属悬念

　　之前，李霞曾向《第一财经日报》表示，这笔收购不存在矿权重叠问题。然而，锡业股份8月24日公告引用湖南省国土资源厅复函称：“由于长沙市中级人民法院对金龙矿的有关矿权问题，已经进入司法审查阶段，具体结果须待法院的判决认定，因此，我厅暂不能审定贵公司提请公告的有关内容(即认可该收购的矿权合法性)。”

　　现在看来，虽然收购交易已经完成，但矿权的归属又成了悬念，已经支付出1.9亿元的真金白银收购不是不存在泡汤的可能性。然而，锡业股份坚持认为：“我公司认为，湖南省国土资源厅是依法行政的部门，既然将《采矿许可证》颁发给裕丰矿业，该矿区就不会存在采矿权归属争议、矿业权重叠等问题。”

　　另外，按照正常收购程序，对屋场坪锡矿的详细勘察工作应当在收购协议签订前由收购方完成，而这一点，锡业股份也在公告中声明收购前业已完成详勘。

　　但《第一财经日报》刚刚获得一份由湖南郴州市北湖区人民政府办公室8月28日签发的《关于云锡在屋场坪矿区加密钻探有关事项的要求和说明》，显示锡业股份云锡公司是于8月20日进驻屋场坪矿区进行加密钻探的。

　　该文件着重强调要求“乡、村干部应正确对待(云锡加密钻探事宜)，统一思想，认真做好对村民的宣传解释工作”，并许诺如果云锡今后放弃在屋场坪投资，500万押金就直接交给屋场坪村作为损害赔偿费或公益事业开支，这无意中说明，锡业股份公告所言已经完成详勘是很难属实的。

　　听闻此事，张文波律师说：“收购后再勘查，这颠倒了顺序，也没有进行尽职调查，对打算长期投资锡业股份的流通股股东是侵犯权益的。”