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西安解放集团股份有限公司
独立董事关于股权分置改革的独立意见函
根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2004年修订本）及《西安解放集团股份有限公司章程》的有关规定，我们作为西安解放集团股份有限公司（下简称"公司"）独立董事，现就公司股权分置改革相关事项发表独立意见如下：
我们认真审阅了公司拟提交审议的有关股权分置改革的方案，认为该方案兼顾了非流通股东和流通股东的利益，有利于维护市场的稳定，公平合理，不存在损害公司及流通股东利益的情形。同时公司在方案实施过程中将采取有力措施进一步保护流通股东利益，如在审议股权分置改革方案的股东大会上为流通股东提供网络投票平台，实施类别表决，董事会办理征集投票委托事宜，及时履行信息披露义务等。
我们认为，公司进行股权分置改革工作，符合资本市场改革的方向，解决了公司股权分置这一历史遗留问题，有利于改善公司股权结构，协同非流通股股东和流通股股东的利益，有利于形成公司治理的共同利益基础，改善公司治理结构，有利于公司的长远发展。
总之，公司股权分置改革方案体现了公平、公开、公正的"三公"原则，符合现行法律、法规的要求，我们同意公司股权分置改革方案并提交公司临时股东大会暨相关股东会议审议。
西安解放集团股份有限公司
独立董事： 李江东 李忠民师 萍
二○○六年一月五日
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