苏宁电器：江苏世纪同仁律师事务所关于公司独立董事公开征集临时股

　　江苏世纪同仁律师事务所关于

　　苏宁电器连锁集团股份有限公司独立董事公开征集

　　临时股东大会投票权的法律意见书

　　(2005)苏同律股字(30)号

　　苏宁电器连锁集团股份有限公司：

　　根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)等法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股东大会规范意见》、《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》及《上市公司治理准则》的有关规定，本所作为贵公司独立董事公开征集2005年第一次临时股东大会会议投票权（以下简称本次征集投票权）的特聘法律顾问，根据已签署的股权分置改革专项法律顾问合同,就贵公司独立董事公开征集投票权的有关法律问题出具本法律意见书。

　　本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见。

　　本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。

　　本所律师已经按照要求对本次独立董事公开征集投票权重大影响的法律问题发表法律意见，法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述和重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任。

　　本法律意见书仅供贵公司本次独立董事公开征集投票权之目的使用，不得用作任何其他目的。

　　本所及本所律师同意将该法律意见书作为贵公司本次独立董事公开征集投票权所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担责任。

　　本所律师根据有关法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,对贵公司提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

　　一、关于独立董事征集股东投票权的法律依据

　　1、根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第五条的规定，独立董事可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，独立董事行使该职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

　　2、根据《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》第三条的规定，股权分置改革试点上市公司召开临时股东大会时，独立董事应当向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。

　　3、根据《公司法》第一百零八条的规定，股东可以委托代理人出席股东大会，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

　　4、《上市公司治理准则》第九条规定：股东可以亲自到股东大会现场投票，也可以委托代理人代为投票，两者均具有同样法律效力。第十条规定：上市公司董事会、独立董事和符合条件的股东可向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权，投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向征集人充分披露信息。

　　5、贵公司《章程》第三十八条规定，股东有权参加或者委派股东代理人参加股东会议，有权依照其所持有的股份份额行使表决权。

　　本所律师认为：贵公司独立董事公开征集股东投票权符合有关法律、法规和公司章程之规定，合法有效；独立董事在股东大会上按照流通股股东的有效授权行使表决权具有充分的法律依据；流通股股东一旦作出授权，将形成授权股东与征集人之间的委托代理关系，受到我国法律的保护。

　　二、关于征集人的主体资格

　　1、 本次征集投票权的征集人为贵公司的独立董事黄丽洁女士，其简历情况如下：

　　黄丽洁，中国注册会计师，女，汉族，1958年10月出生，研究生学历，现任南京理工大学财务科科长。于2002年10月17日经贵公司2002年第二次临时股东大会选举，担任贵公司独立董事，任职期限自选举之日起至2005年10月。

　　经本所律师核查，截止本法律意见书出具日，贵公司该独立董事，根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任贵公司独立董事的资格，其任职资格和职权符合贵公司章程第五章第四节关于独立董事的规定以及中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定。

　　2、2005年7月1日，贵公司全体独立董事签署《苏宁电器连锁集团股份有限公司独立董事关于公司股权分置改革的独立意见》，同意独立董事黄丽洁作为征集人贵公司全体流通股股东公开征集贵公司2005年第一次临时股东大会投票权。

　　综上，本所律师认为，贵公司独立董事任职资格合法，目前均在有效任期内，具备担任独立董事的条件；且黄丽洁作为征集人已取得了全体独立董事的同意，具有本次征集投票权的主体资格。

　　三、关于本次独立董事公开征集投票权报告书

　　2005年7月1日，本次征集人黄丽洁签署了《独立董事征集投票权报告书》，就公司基本情况及本次征集事项、本次临时股东大会基本情况、征集人基本情况、征集方案（包括征集对象、征集时间、征集方式、征集程序和步骤、授权委托规则等事项）进行了说明。征集人亦已声明其已采取了审慎合理的措施，对本次征集投票权报告书进行了详细审查，并保证征集投票权报告书内容真实、完整、准确，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本所律师认为，本次征集投票权采取无偿方式进行，不存在征集人利用征集投票权活动进行欺诈的情形；本次征集投票权符合我国《民法通则》、《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公司章程规定，合法、合规、有效。本次征集投票权报告书对相关事项予以了充分披露，其内容和形式符合我国现行法律、法规、规范性文件以及贵公司《章程》规定；征集投票权报告书经征集人签署公告后，对征集人具有法律约束力。

　　四、结论意见

　　综上所述，独立董事征集股东投票权的行为符合法律、法规的规定；本次征集人为贵公司独立董事，主体资格合法；本次征集投票权方案及报告书等符合我国现行法律、法规、规范性文件和贵公司《章程》的规定；本次独立董事征集投票权行为合法、有效。

　　本法律意见书于2005年7月1日出具。

　　本法律意见书正本一式三份。

　　江苏世纪同仁律师事务所

　　法定代表人： 王凡

　　经办律师： 朱增进、许成宝

　　二零零五年七月一日