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陈悦
新年伊始，监管部门加大了对上市公司中违法违规者的惩处力度，短短一个月不到的时间，已经有7家上市公司的8名高管涉案。如果把上市公司比做“唐僧肉”，那众多问题高管便是那试图分食“唐僧肉”以谋求长生不老的众妖魔。试想一下，去西天取经的唐僧一路如果没有三徒弟的保驾会是什么样的结果？而目前上市公司之所以高管频频涉案，最主要
的原因不是“魔头”太多，而是缺乏像孙行者这样火眼金睛、赤胆忠心护主的手段强硬的卫士！
导致高管违法违规事件泛滥的主要原因在于内部制衡机制与外部监督机制的缺失，“内部人”一手遮天，高管的权力得不到控制，私欲不断膨胀。因为无所忌惮，所以才会胆大妄为。众所周知，规范的公司治理结构应该具备多重“防火墙”功能，防范违法违规行为发生。公司架构中，监事会及独立董事是制衡董事会成员及高管最前沿的两道屏障。然而，目前国内上市公司中这两道屏障还起不到监督制衡的作用。
首先来看看监事会的主要职能。检查公司的财务是监事会主要的监督职责，为行使职权，监事会必要时可委托律师、注册会计师、审计师等专业人员协助其工作，其费用可由公司全额承担。在不需监事会成员花一分一厘自己的钱的前提下，又有谁见过上市公司的监事会聘请外部专业人员来对董事会成员或高管进行监督检查？目前一些上市公司的监事会成员多为职工监事，与董事或高管人员构成上下级关系，“下级”去查“上级”，不被违规者“做手脚”才怪。监事会与董事会利益的高度一致或者说监事会只是一个“花瓶”恐不为过。监事会成员完全独立化、外部化及专业化后，可能才能真正履行起监事会的监督作用。
独立董事具备监督上市公司各项事务的权力。但是目前由于独立董事为控股股东提名聘任，“赤胆忠心”为流通股东谋求利益的独董可能无缘控股股东的“青睐”。如果独立董事的任免及提名权由各股东之间通过公平投票选举产生，情况将比目前大为改善。同时，目前独立董事的兼职制也严重阻碍或削弱了其监督作用。只在召开董事会会议时才到场(有些独董甚至连这最起码的职责都不能履行)，平时忙于自己的工作，可能当上市公司高管携款外逃时，独立董事还蒙在鼓里。这样，如何能起到监督制衡的作用？如果不对目前的独立董事制度进行改革，不把“开会制”改为“坐班制”，不把“业余制”改为“专业制”，那么独立董事这道“防火墙”就无法起到应有的作用。
再者就是地方证监局的规模过小，缺乏精兵强将对辖区内的上市公司进行及时的常规巡查督导。如果地方监管机构能协同地方审计部门定期对辖区内上市公司进行不间断督查，那么很多违法违规问题可能被消灭于萌芽状态之中了。
监事会、独立董事及一线监管机构是上市公司内部与外部的三道最有力屏障。这三道屏障完善了、坚实了，高管涉案的概率就会大为降低；反之，内部与外部的各个监督体系疏漏了、软弱了，高管涉案的概率就会提高。所以说，日常监督制衡机制的完善，才是公司治理环节中最为关键的一环。目前最为紧迫的任务就是加固强化这一薄弱环节的作用。
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