《解构德隆》：产业整合与战略投资(7)

　　重庆实业塌陷

　　在德隆进入的实业投资领域，唯一没有向人们公开宣扬其产业整合理念的应该算是重庆实业(现称ST重实)了。其所有的操作都是在秘密中进行，直到德隆危机的全面爆发，整个过程才被媒体爆光。从某种意义上讲，这也暗示着，一开始，德隆就将重庆实业定位为大肆敛财的渠道和工具。

　　2005年4月26日ST重实发布公司年报，因为大额计提德隆系占用资金及违规担保坏帐、债务等原因，公司2004年每股收益-14.08元、每股净资产-9.86元，这两项创下了中国证券市场财务指标之最。公司本期计提的由于德隆事件可能造成的坏帐准备和减值准备合计95752.33万元公司，其中包括：对德隆国际占用的资金50179万元全额计提坏帐准备；对中企东方资产管理公司欠公司股权转让款3529.75万元全额计提坏帐准备；对本公司投资于德恒证券的4900万元全额计提股权投资减值准备；对本公司投资于东方人寿的4000万元全额计提股权投资减值准备；对本公司投资于金新信托的1680万元全额计提股权投资减值准备；为德隆及其关联公司担保31463.58万元计提全额负债。

　　德隆进入6年来，ST重实一步步被沦为其提款机，很有可能被债权人申请实施破产。截止到2005年3月31日，ST重实净资产为-6.67亿元，每股净资产-10.11元，每股收益为-0.1元，其每股收益和每股净资产双低的纪录至今没有被别家公司打破。

　　对于欲以金融立市的重庆市来说，上市公司的壳资源依然宝贵。此前，在重庆市政府的主导下，当地另一家上市公司ST农化(000950)奇迹般地完成了重组。那么，ST重实能否被解救？事实上，重庆方面对于挽救ST重实也是不遗余力。先是重庆商社新世纪百货连锁经营有限公司于2004年6月初宣布受让ST重实第一大股东中经四通和第三大股东上海万浦所持股权。股权转让完成后，重庆商社将成为ST重实的第一大股东。然而在10天后，此则股权转让却被终止。而在7月底，北京首创资产管理有限公司合法取代民生银行成为ST重实的质押权人，又引起了市场对“首创系”参与ST重实重组的猜想。不过其后依然未有结果。8月，ST重实又宣布大连北洋集团派出的庞伟和戴起来两名代表进入ST重实高管层，并由此二人为主即日成立了债务重组委员会。而市场当时也对具有中国船舶重工集团背景的大连北洋集团充满期待。在ST重实的危机不断加剧的背景下，大连北洋集团知难而退。

　　种种迹象显示，ST重实的债权人正在掀起一轮强制执行风暴。民生银行抢先一步，将ST重实的一块优质资产划归自己名下。招商银行、交通银行、兴业银行、中信实业银行等债权人迅速跟进，纷纷要求法院强制执行，偿还贷款，大有“哄抢”的味道。那么，ST重实究竟还有没有优质资产？目前ST重实尽管深陷债务泥沼，但其手中依然掌控着一批具有较强盈利能力的优质资产。如其旗下的瑞斯康达，其1999年至2003年的销售收入增幅高达600%，净利润增幅达380%。根据国际同行业标准测算，瑞斯康达市值已达5亿多元；其旗下的另一个企业——齐鲁乙烯(ST重实持有该公司60.34%的股权)是中国最大的氢氧化钙生产企业，发展潜力巨大。此外，今年4月ST重实还从德隆集团顺利追讨回德农种业和山东农超的股权，使得公司新增2.6亿元资产。如果债权人不“哄抢”资产，有足够的耐心，ST重实能起死回生吗？

　　重庆实业是由中国重庆国际经济技术合作公司(以下简称“重国”)、重庆市建设投资公司等企业于1993年共同发起设立，注册资本5000万元人民币，于1997年4月在深圳证券交易所上市发行股票。 大股东重国，持股股比例为18.33%，原为重庆市外经贸委下属企业。

　　1997年，德隆完成老三股的进驻。1998年，唐万新出国，接受了后来进入德隆系的“海归派”传播的“摩根士丹利”整合模式理念，在遍寻壳资源的同时开始产业整合的扩张。

　　此时，罗敏找到唐万新。他瞄上重庆实业已经很久，他设计的股权转让方案也与重庆实业管理层达成一定共识。但是，如果要重庆市国资委同意转让国有股，他须找到大买主。于是罗敏找到德隆做靠山。

　　这个上市不久的重庆实业还是一个主营不突出、负债少的“净壳”。在本地壳资源相当有限之下，重国为何出让名下最优质资产，现已无从查证。但据德隆内部知晓内情者透露，这其中，重国当时的总经理赵健的秘书甘为民起了重要作用。甘为民在罗敏与重国谈判时相熟，过从甚密。重国退出重庆实业之后，甘为民便“留”在重庆实业，任罗敏的总经理助理。后来，罗敏欲提升甘为民，但德隆认为甘与罗关系太近，一直反对。甘为民为人泼辣干练，善于公关，几年来的确为罗敏和重庆实业出力不少，2003年被提升为副总经理。

　　在罗、甘二人帮助下，1998年11月德隆与重国签订协议，德隆旗下中经四通以每股3.6元、总额3960万元受让重国所持全部重庆实业股份(占18.33%)。同年，重庆实业第二、第三大股东重庆市开发投资有限公司和深圳市华建信投资发展有限公司将其各自持有的600万股(10%)股权，分别转让给德隆系的两家公司上海西域(后转让给德隆系公司上海万浦)和重庆皇丰，2001年随着第四大股东同样是德隆系成员——华岳投资(占总股本的4.34%)的进入，至此，德隆对重庆实业控股比例已高达42.67%，这就标志着重庆实业的德隆时代正式开始。股权变更完成之后，当时的中经四通副董事长李强出任董事长、赵戈飞副董事长，罗敏任总经理。陆树诚任董事，王志松、吉强任监事。李强在其当选重庆实业第三任董事长之前，仅在中经四通副董事长(1999年7月—1999年8月)的任上象征性地呆了一个月后，便被德隆派往重庆实业行使控制权。

　　2000年6月8日，重庆实业法人董事长变更为富庶，李强则变更为董事，同时又增加了两名来自乌鲁木齐的董事刘晓疆和李伟，进一步排挤走了非德隆系的最后一位董事会成员童九如，此前她曾任重庆实业副董事长。通过此次布局，德隆彻底控制了重庆实业的人事权。

　　非常有趣的是德隆借以控制重庆实业的“桥”——中经四通竟然是一家只有15平方米营业场所的影子公司，其位于北京市海淀区皂君庙乙2号办公楼117室，一座两层的小筒子楼，有一个很小的院子兼停车场，楼旁招牌为“京利华写字楼”，一墙之隔的南面是新疆巴音郭楞蒙古自治州驻京办事处。

　　值得一提的是，1999年重庆实业股权出让时，中经四通应付给重国的3960万元股权转让款并未付足。中经四通只付了首期款1000余万元到重国账上。余下的钱分两笔，一笔用重国欠重庆实业的钱作抵销；一笔则是中经四通间接挪用重庆实业资金付的款。重庆实业转让前，由于重国尚欠重庆钢铁公司一笔款项，重钢诉至法院，将重国持有重庆实业的相应股权冻结，导致中经四通无法过户。中经四通与重钢签订了担保协议，重钢方撤诉。重庆钢铁公司账目显示，中经四通最后的确将这笔担保所涉款项付清了，但这笔钱是由明慧科技资讯打入的。明慧科技资讯为什么要替重庆实业买单？重庆实业公告中显示，重庆实业和明慧科技资讯有大量的资金往来，也是实际上的关联企业，重庆实业有大量委托理财是通过明慧科技资讯向外投资的。

　　重国退出前，重庆实业主要利润来源大部分出自两块最优资产——全资子公司客运公司、渝铜公路。渝铜公路最优质资产是国道319线重庆西泉至铜梁段55%的股权。这是上海至成都公路必经重庆的一段，总投资9410万元，于1997年8月实行收费，年投资回报率为18.4%。1998年该路段已收费765万元。经查证：渝铜公路公司的股权后来被重庆实业仅以几千万元的金额，转让给德隆系关联公司。

　　中经四通入主之后，李强、富庶任期内基本上未在重庆实业上班，就连开股东大会都很少出席。最初，为了不让罗敏独揽大权，唐万新派明斯克航母世界董事长刘晓疆远赴西南压阵。刘晓疆到重庆之后，上下考察所有产业，发现客运公司是一块值钱的资产，急于变现，于是找好买家准备出让。但是，客运公司职工以侵占国有资产为由将重庆实业起诉至法院。经过庭外调解，刘晓疆不知给予了什么条件，与原告方达成庭外和解，促使其放弃“保护国有资产”的努力并撤诉。刘晓疆灭火的同时，罗敏却以表面出价比刘晓疆“更高”的条件谈成买家——重庆南岸江南汽车运输公司和大众汽车配件制造有限公司。再加上其他管理问题，刘晓疆终因“办事不力”而被排挤出渝。

　　由此，罗敏争取到了与唐万新谈判的砝码，取得的一个条件是，由罗敏担任总经理并全面负责经营管理，所谓的经营管理，就是为德隆不断地大量融资，同时德隆给他高额返还，在高额利润的驱动下，罗敏为德隆做了大量融资工作，一度曾任德隆国际核心决策组织——执行委员会的成员。

　　罗敏在执掌重庆实业的过程中，享有相当自主权，一度令唐万新颇伤脑筋。但是，德隆“老三股”崩盘以后，双方亲密无间。重庆实业需要德农种业和德农农资超市配合签署资金占用协议和股权，罗敏调遣不动，最后找到德隆国际执行总裁丁光平亲自下令。由于此举触犯两“德农”利益，引发“反水”，两公司董事会及管理层联名的报告上报至央行牵头成立的德隆债务处理小组和中国证监会。报告称，两“德农”并不存在占用重庆实业资金之举，“指定付款协议”规定收款方为德隆国际，在数日后又改为东方网络传输，但是不存在真正的资金支付。这两笔账目加起来一共5.02亿元，其实是冲抵重庆实业在德恒证券委托理财亏空的等额资金！

　　德隆进入重庆实业后，于2000年11月，重庆实业配售发行股票，每股面值人民币1.00元，配股价格每股人民币15元，实际配售600万股，共募集资金8581万元。紧接着又转让数家子公司，受让重庆证券经纪有限责任公司19%的股份。

　　2001年9月，以4000万元人民币发起设立东方人寿保险股份有限公司。接着变更配股募集资金用途：以3000万元对瑞斯康达进行增资扩股；以5652万元购买扬州市东方集团所持扬州易事特90%股权。另外，还审议通过以3000万元人民币对重庆证券经纪有限责任公司进行增资扩股。

　　资金不够从哪来？2001年2月，重庆实业向交通银行重庆江北支行贷款流动资金5000万元；2001年3月向深圳发展银行重庆分行贷款3000万元；2001年5月向交通银行重庆江北支行贷款流动资金3000万元；2001年9月向福建兴业银行重庆分行贷款2500万元；2001年12月向华夏银行重庆分行贷款4000万元，以上5笔贷款共计1.75亿元。

　　2002年7月，重庆实业持有70%股份的控股子公司南方水务以6300万元购买郴州山河拥有的山河水厂全部资产。同时，与沈阳合金投资股份公司签定了《相互担保协议》，为其提供人民币2000万元的担保。当年底，以2470.947万元收购齐鲁乙烯化工60.34%的股权，向华夏银行重庆分行贷款2500万元。

　　2003年初，控股子公司南方水务以5950万元人民币与永兴县水利电力有限公司共同出资设立德能水电。3月，重庆实业为南方水务和郴州市自来水公司贷款2000万元和1000万元提供担保；与中国农业银行扬州市分行签订了保证合同，为控股子公司易事特向该行贷款提供3000万元担保；为瑞斯康达向中国建设银行北京长安支行申请授信额度4000万元提供4000万元担保；为齐鲁乙烯化工向中国银行淄博市临淄支行申请2000万元流动资金贷款提供2000万元担保。4月，为新启业向工商银行上海卢湾支行申请2000万元流动资金贷款提供2000万元担保。以上累计对外担保金额为18500万元。

　　2003年6月，为公司控股子公司瑞斯康达向华夏银行北京万柳支行申请授信额度4500万元提供担保，向中国民生银行重庆分行申请流动资金综合授信9000万元；与中国光大银行重庆分行签订《借款合同》和《质押合同》，贷款流动资金2000万元，用所持德恒证券3000万股权作质押。6月底，由南方水务控股70%的德能水电，以5950万元收购永兴县水利电力有限责任公司拥有的电站部分资产。7月，第一大股东中经四通为德农农资超市向建行济南市珍珠泉支行贷款4800万元提供担保，将其持有的法人股1200万股全部质押给建行济南市珍珠泉支行。9月，与福建兴业银行重庆分行签订流动资金借款合同，贷款金额4000万元。10月，向华夏银行渝中支分行申请3800万元流动资金贷款(续贷)。其中2500万元为担保贷款；1300万元为抵押贷款，用所持德恒证券1900万股权作质押。同时，分别将所持南京能发51%的股权以人民币3595.45万元的价格转让给广州安迪实业投资有限公司，16%的股权以人民币1127.98万元的价格转让给自然人张和发，13%的股权以人民币3595.45万元的价格转让给自然人伍辉江。年底，与多家银行又签定了一系列续贷合同。

　　2004年初，重庆实业位于江北区建新北路86号的房产用作抵押，向中国银行重庆江北支行申请人民币1800万元流动资金贷款(续贷)。1月20日，与中国银行重庆江北支行签订了《抵押合同》和《人民币借款合同》，抵押房产建筑面积3760平方米，抵押财产净值为人民币2855.31万元，贷款金额1800万元，此笔贷款为2003年1月28日公司与中国银行重庆江北支行签订的1800万元流动资金借款合同到期后的续贷。

　　德隆的大量融资及对外投资，最终促成了其资金的体外循环。2000年11月，重庆实业向社会公开配股，最后实际募集到资金8581万元。但是，配股说明书中向股东承诺的配股资金投向，却在一年后改变。2001年8月29日，国通证券出具了《关于重庆国际实业投资股份有限公司2000年度配股的回访报告》，这份报告一直压到9月29日，才与当日公告的《重庆国际实业投资股份有限公司变更募集资金用途公告》一起发布。在这份国通的《回访报告》中，重庆实业大量现金被用于关联公司委托理财：重庆实业将自有资金1700万元委托重庆联动进行国债投资，投资收益率为7.1%；将自有资金2000万元委托明慧科技资讯进行国债投资，投资收益率为7.1%；将自有资金2000万元委托中国科技国际信托投资有限公司进行国债投资，双方约定年利率为11.02%。以上三笔委托理财资金共计5700万元、应获得收益484万元，遍寻重庆实业2001年年报，却不见其踪影。年报显示：2001年期末，公司短期投资为226.3万元，长期投资为0，产生的现金流量净额为-5372万元。这笔钱是亏了还是转移了？公告中并无显示。

　　在这个案例中，德隆系上市公司之外，存在大量的影子公司或私人公司暴露无遗，大量资金被用于体外循环。比如，重庆实业称2000年12月获得的配股资金留到2001年末尚未动用，这一年来，钱到底存在哪家银行？是否被挪用做其他私人投资？不得而知。

　　以两个最突出的影子公司为例，即可看出体外循环的资金是如何操作的。明慧科技资讯主要股东是德隆系公司，因此它拥有地道的德隆血统。如前所述，重庆实业以自有资金偿还中经四通欠重钢的担保款项，即是从明慧科技资讯流过；重庆实业大量委托理财现金也从明慧科技资讯流过；例如上面披露的2001年那笔投资收益率竟为7.1%的2000万元的“国债投资”。这笔钱最后到哪里去了？不得而知。新渝巨鹰在南坪投资了一个新公司——中润

机动车，其前身为“曼普经贸发展有限公司”，成立时注册资金100万元，新渝巨鹰增资扩股至2000万元。这笔钱由重庆实业出资，该公司几个月便被卖出，盈利近200万元，这笔钱最后并未回到重庆实业账上。

　　进入重庆实业→借贷、担保、配股→大量对外投资→资金体外循环→变卖、抽逃、置换、变现五步曲，“成就”了德隆掏空重庆实业的整个进程。

　　新疆

屯河、沈阳合金、

湘火炬、明斯克航母、罗布泊钾盐、农资超市、重庆实业等七个投资项目的产业整合过程也是战略投资的过程，无论德隆是扬产业整合之名而行资本运作或融资之实，都至少说明德隆在战略投资管理上是与国际接轨的，尽管在实施过程中，面对中国金融环境和金融工具匮乏的现实，特别是缺乏长期投资工具的支撑，只能在短期投资和资产证券化上进行创新，长期权益性融资的缺乏，迫使企业用流动资金来投资固定资产，从而导致流动资金紧张，德隆企图弥补产业整合长期投资之短，但仍逃脱不了失败的命运，产业整合和战略投资是一个投资组合，更需要一个完整的金融资本退出机制，德隆自身没有取舍战略，也没有市场化的退出机制予以对接，因此德隆溃败也就必然。

　　出版社：浙江人民出版社

[上一页]　[1]　[2]　[3]　[4]　[5]　[6]　[7]