《解构德隆》：产业整合与战略投资(4)

　　明思克沉没

　　明斯克航母世界是德隆系第一家进入破产还债程序的实业公司。2005年2月28日，经中国建设银行深圳分行申请，深圳市中级人民法院作出终审裁定，中国首家军事主题公园———落户深圳东部海滨大鹏湾沙头角的明思克航母，其资产总额为人民币6.75亿元，净负债金额为1.92亿元，不能清偿到期债务呈连续状态，且既不申请和解亦无法提供担保，符合法定 破产条件，依法应当宣告其破产还债。深圳市中级人民法院依据《深圳经济特区企业破产条例》裁定：宣告明思克航母世界破产还债；由法院指定清算组对破产企业进行接管。

　　从立下赫赫战功的前苏联太平洋舰队的旗舰主力走到今天，明思克走过了太长太曲折的航程。

　　明思克航母世界为德隆国际控股公司，是以前苏联退役

航空母舰“明思克”号为主体，集景区景点、旅游观光、文化休闲、餐饮娱乐和投资及科普教育、国防教育于一体的大型军事主题公园，也是中国乃至世界上第一座以航母为主体的主题公园，总投资5亿元人民币。由海上明思克号航空母舰和陆上明思克广场两部分组成。海上航空母舰向公众开放近3.5万平方米的观光游览区，陆上明思克广场游览区总面积10万平方米。

　　明思克航母世界于2000年9月27日正式开业，来自国家旅游局、广东省市有关领导及俄罗斯文化部、俄罗斯航天博物馆、中央海军博物馆等相关单位出席了开业典礼。开业后吸引了千百万海内外游客，取得了巨大成功。至2004年底接待游客突破550万人次，门票收入近5亿人民币，纳税近2000万元，其中2000年国庆黄金周接待游客19.6万人次(即使德隆危机爆发后2004年国庆黄金周期间，明思克7天共接待游客11万人次)，开创了中国同类旅游景点的最高记录，迅速和世界之窗、地王大厦等一起成为深圳标志性景点，成为华南地区最有吸引力和影响力的景点之一。

　　开业庆典当日，明斯克航母世界第一任总经理王志松流下了眼泪，据当时他本人的说法：一半因为高兴，一半因为艰辛。

　　1995年，在俄罗斯和中亚做边贸生意的德隆创始人之一的张万军，遇到前往哈萨克斯坦视察边界防务的俄罗斯国防部官员，得知俄罗斯黑海舰队即将解散，其基辅级基辅号、明斯克号、新诺西斯克号航母将要出售。遂即在1996年初的新疆德隆董事会上，张万军提议购买航母，当时参会的唐万里、唐万新、唐万平、唐万川、张万军、张业光、黄三星、黄平、王宏等9人董事会的部分成员，认为此项目投资过大，故未被董事会通过，但董事会对此投资项目做了备案记录！

　　1997年底，在北京的王志松通过中国拆船总公司，了解到1995年韩国从俄罗斯买了两艘航母——新诺西斯克号与明斯克号。新诺西斯克号已被拆掉，由于遇到金融危机，明斯克号航母尚来不及拆卸。1998年初，通过韩国驻中国大使馆商务参赞的帮助，王志松与唐万平一同到达韩国，与船东三星集团下属一家企业商谈有关购买明斯克航母的事项。

　　在明斯克号航母更改用途的事项上，德隆付出了不少时间与金钱。根据俄罗斯方面与韩国方面达成的合同协议，航母必须被拆掉，其主要的原因也为了不再被用于军事意图。但德隆购买航母的目的是为了使之成为中国旅游的一个项目，因此发生冲突，德隆只能通过中间人，使用公关手段，最终打通了俄罗斯七大部委，促使他们联合签发了一份同意航母变更用途的文件，上报给俄罗斯国家总理。但当时俄罗斯政局不稳，接连换了几任总理，其中仅在此一项的公关费用上，其金钱数量的总额就不亚于购买航母本身的费用，而两项费用的总和，最终使得德隆在明斯克航母项目上的投入超过了1000万美元。

　　1998年5月，德隆就购入明斯克航母世界的事项基本谈妥，同时在上海、青岛、深圳等地考察谈判选址。最终，明思克航母世界于1998年12月22日在深圳注册成立，当时的注册资本仅有100万，并且由张万军等8个自然人出资组建。

　　1999年2月，明思克航母世界的注册资本金由100万元增至2000万元，同年10月，明思克的注册资本又迅速增加到8000万元；2000年中，其注册资本由8000万元增加到1.6亿元，其中，德隆国际出资6400万元，占总股本40%；新疆三维和新疆祥和各出资4800万元，分别持有30%股权；随后，2003年6月24日，由德隆国际出资24920万，唐万平个人出资3080万，明思克增资至2.8亿元。

　　2000年为明思克航母世界的融资问题，王志松与中信旅游、中信实业银行合作，将明斯克航母资产

证券化，即将公司未来3年的收入证券化、门票收入外包，虽然此后德隆的融资事项受到了诸多的诟病，但明斯克这个融资手法，从投行的角度来看是非常独特的，有时不得不对这些想尽一切办法来完成心愿的狂热理想家和企业家，抱以另一种审视的眼光。

　　2000年10月，德隆与中信集团的全资子公司———中信旅游司签署协议，将明思克航母世界未来3年的散客门票收入全部“打包”销给中信旅游。经过多轮协商，双方最终确定总金额为5亿元，其中3亿元在签约后支付，剩下的2亿元根据第一年的经营情况支付。

　　在用3年左右时间实现5亿元收入后，双方即结束合同。此后中信旅游则以门票收入为抵押，向银行贷款，最后由中信实业银行为中信旅游提供了这笔贷款。除了散客门票，明思克还有约20%—30%的门票是团体票，这部分门票，德隆又将其包销给香港明珠娱乐公司，金额为1.3亿元，对方为此支付了3000万元保证金，明思克再以该包销合同为抵押，向深圳市商业银行贷款1亿元。

　　这样两份合同，让明思克公司提前获得6.3亿元销售收入，一次性收回现金4.3亿元。此举在当时曾被称为是一种金融创新——门票收入证券化。业内人士解读，认为这本质上还是贷款行为，而且是通过精巧的财技，将明思克世界未来的收益套现。

　　明思克不仅拥有了4.3亿元的现金，而且还拥有明思克航母这样的“明星资产”，两者相加，明思克的总投资能力接近10亿元。据中信旅游方面证实，门票交易在2003年就已经完成。正如王普所说：“作为德隆国际的子公司，不能不受其跃进式投资方式的制约。明思克航母既然隶属德隆，也就和其它资本控股公司一样，通过投资取得回报，而不是直接从事生产经营以获得利润。”

　　这是否意味着明思克航母军事主题公园的经营与其公司利润之间的关系不大？公司在经过早期的一段实体经营之后，开始采取一项资本举措，即与几家银行合作，将明思克航母资产证券化，是将自己未来几年的收入证券化后预支了，这是明思克最终背上银行巨额债务的转折点。而且这些通过证券市场预支的资金，被母公司提走另作他用。公司近几年看似猛增的资产，并非可以简单地计算成航母公园的经营成绩。

　　德隆系运作资本常用方法就是通过上市公司为关联公司担保或进行股权质押融得资金，将资金投到其他公司做大规模，再将公司资产进行抵押融得更多资金。照此模式看，明思克航母世界难逃成为德隆吸纳资金工具的命运。

　　明思克虽然是经营实体，但实际上长期成为母公司的融资平台和造血机器。航母军事主题公园组建初期，就向广东发展银行深圳分行、深圳市商业银行等7家银行贷款共计人民币7亿余元，随后增至8.67亿元，其中约4亿元并没有投入到经营上，而是又转借给了内蒙古、武汉、上海等地区的公司，放贷时缺乏担保等合法手段，现在难以索回。明思克做融资平台致使债务缠身。

　　明思克的扩张不是偶然的，通过贷款，增资，再贷款，再增资，明思克得以源源不断地从银行获取贷款，向德隆输送，成为其重要的融资平台。王志松在未离开明思克之前曾公开对媒体表示，明思克航母的收入除了少部分用于日常开支外，其他悉数交给德隆总部，服务于德隆的整体战略；因为，明思克的定位就是一家财务型公司，就是要尽早、尽量地把收益变现。

　　明思克航母世界本身是一个优质资产，当初选择此项目无可非议，经测算其年利润应在5000—6000万元之间。问题是，当它变成融资工具，心态的失衡和财务费用的巨大，明思克只能走向衰亡。

　　明思克航母世界虽然开业不到5年，但也面临着主题公园规律性因素的制约：客流量逐年减少，公司解决这一困境的对策就是启动景区二期工程。原计划用5年的时间，投资约15亿元，在现有陆地园区和海上景观为主线索，增建俄罗斯小镇、红色军校、航母舰队、军事博物馆等游览和活动区域，年收入将达到30亿元。可惜只能成为梦想。

　　德隆危机爆发后，明思克陷入困境。2004年5月31日，重庆市高级人民法院将德隆国际持有的明思克航母世界89%的股权冻结，而在一个月之后，深圳中级人民法院将自然人唐万平持有明思克航母世界11%的股权冻结。6月1日，明思克航母世界持有中青旅1506万法人股(占公司总股本的5.64%)被全部依法冻结，涉及金额6581万元，冻结期限从2004年5月27日至2005年5月27日。重庆实业和新疆

屯河先后为明思克贷款提供担保，而其中多笔贷款已经逾期。

　　2004年6月8日，中信银行将明思克公司告上法院。2004年8月，广州海事法院一审判定，明思克立即偿还所欠中信实业银行广州分行的借款本金及利息1.56亿元，中信银行对明思克拥有相关质押、抵押权，并享有优先受偿的权利，深圳明思克全部资产，包括明思克航母以及今后的门票收入遭到冻结。2004年10月底，中国建设银行深圳分行向深圳市中级人民法院申请明思克航母世界破产还债，法院于2004年11月9日发布受理破产案件公告。

　　深圳市中级法院在宣告明思克破产后，宣布成立清算组，并指定深发展为债权组主席。根据深圳市中院的裁定，明思克目前总共背负债务8.67亿元，其中所欠建设银行深圳市分行、深圳发展银行盐田支行以及中信实业银行广州分行等金融机构的贷款本金为人民币4.76亿元。

　　现在，明思克航母仍在清算组的监督下维持正常经营。处置方案有两种：一是由债权银行以类似“债转股”的形式，重新设立一家公司持有和经营明思克航母公司资产；二是由债权银行将相关资产拍卖，银行以拍卖所得弥补损失，而深圳市的其他旅游企业则有可能通过参与拍卖接手明思克航母。

　　2005年2月下旬，深圳市明思克航母世界与盐田区之间到期的租地合同已经续签3年，深圳市旅游局正在与各方努力寻求以明思克航母为核心的军事主题公园继续在深圳经营的方案。

　　想当年，新鲜的点子、大胆的路子、曲折的运输过程、引人遐想的航母观光宣传，都为明思克航母世界先声夺人、开门大吉做足了文章。经营5年，资产增长10余倍，但盈利仍然抵挡不住巨额的负债额，最终只能抱憾饮恨。

　　子公司被母公司拖累的例子比比皆是。德隆成就明思克航母世界，德隆亲手“击沉”明思克。正所谓成也德隆，败也德隆。

　　明思克的沉没，引得不少人的唏嘘。明思克号的沉沦，理当成为一个最具有研究价值之一的案例。

　　

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