兰花科创股权分置改革方案实施公告

　　上海证券报 

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要提示

　　?流通股股东每10股股票将获得非流通股股东支付的3股股份对价；

　　?流通股股东本次获得的股份对价不需要纳税；

　　?股权分置改革方案实施的股权登记日为:2006年2月24日；

　　?复牌暨对价股份上市日:2006年2月28日，本日股价不计算除权参考价、不设涨跌幅度限制；

　　?自2006年2月28日起，公司股票简称改为"G兰花"，股票代码"600123"保持不变。

　　一、通过股权分置改革方案的相关股东会议情况

　　山西兰花科技创业股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）股权分置改革方案已于2006年2月9日获得山西省人民政府国有资产监督管理委员会晋国资产权函[2006]49号《关于山西兰花科技创业股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》文件，并于2006年2月17日经公司股权分置改革相关股东会议审议通过。表决结果刊登在2006年2月20日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　二、股权分置改革实施内容

　　(一)股权分置改革方案简介

　　1、对价安排：于方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的3股对价股份。

　　2、非流通股股东承诺事项：

　　公司非流通股股东山西兰花煤炭实业集团有限公司除严格遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定，做出以下承诺：

　　（1）兰花集团持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让，但不包括兰花集团如在此次股权分置改革方案实施完毕后在二级市场上增持的兰花科创(资讯 行情 论坛)股票；

　　（2）上述承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，兰花集团出售数量占兰花科创股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月不超过百分之十；

　　（3）如有违反上述承诺的出售股票的行为，兰花集团将卖出资金划入上市公司账户归兰花科创全体股东所有；

　　（4）将从2006年度开始连续三年提出分红预案，现金分红比例将高于当年实现可分配利润的30%，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票；

　　（5）承诺不会利用兰花科创股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为；

　　（6）本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　（二）对价安排执行情况表

　　执行对价安排的股东名称执行对价安排前本次执行数量执行对价安排后

　　持股数（股）持股比例本次执行对价安排股份数量（股）本次执行对价安排现金金额（元）持股数（股）持股比例

　　山西兰花煤炭实业集团有限公司227，250，00061.21%43，200，000－184，050，00049.58%

　　上述股东合计227，250，00061.21%43，200，000－184，050，00049.58%

　　三、股权分置改革方案实施进程

　　时间事项是否停牌

　　12006年2月23日刊登股权分置改革实施公告继续停牌

　　22006年2月24日实施股权分置改革股权变更登记日继续停牌

　　32006年2月28日1、原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股2、流通股股东获付对价股份到帐日3、公司股票复牌、对价股份上市流通4、公司股票简称变更为"G兰花"5、该日公司股票不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算恢复交易

　　42006年3月1日公司股票开始设置涨跌幅限制，以前一交易日为基期纳入指数计算正常交易

　　四、股权分置改革实施办法

　　股权分置改革方案的实施对象为"股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东"。具体办法如下：

　　股权分置改革实施方案的股票对价由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司通过计算机网络，根据股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动计入帐户。每位股东按送股比例计算后不足一股的部份即余股的处理方法，按照现行的送股处理方式进行。

　　五、股权结构变动表

　　股份类别股份情况变动前（股）变动数（股）变动后（股）

　　非流通股国有法人持有股份227，250，000-227，250，0000

　　非流通股合计227，250，000-227，250，0000

　　有限售条件的流通股股份国有法人持有股份0184，050，000184，050，000

　　有限售条件的流通股股份合计0184，050，000184，050，000

　　无限售条件的流通股股份A股144，000，00043，200，000187，200，000

　　无限售条件的流通股股份合计144，000，00043，200，000187，200，000

　　股份总数－371，250，0000371，250，000

　　六、有限售条件股份可上市流通预计时间表

　　序号股东名称所持有限售条件的股份数量(股)可上市流通时间承诺的限售条件

　　1山西兰花煤炭实业集团有限公司184，050，0002007年2月28日注1、2

　　注：1、兰花集团持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让，但不包括兰花集团如在此次股权分置改革方案实施完毕后在二级市场上增持的兰花科创股票。

　　2、上述承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，兰花集团出售数量占兰花科创股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月不超过百分之十。

　　七、财务指标变化

　　股权分置改革方案实施后，公司总股本不变，公司每股净资产、每股收益等财务指标均保持不变。

　　八、有关咨询办法：

　　地址：山西省晋城市凤台东街2288号兰花科技大厦十六楼秘书处

　　邮编：048000

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　联系人：王立印、栗会兵、田青云

　　九、备查文件

　　（一）山西兰花科技创业股份有限公司股权分置改革相关股东会议决议及公告；

　　（二）山西兰花科技创业股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；

　　（三）招商证券股份有限公司关于山西兰花科技创业股份有限公司股权分置改革之保荐意见书及补充保荐意见书；

　　（四）北京市颐合律师事务所关于山西兰花科技创业股份有限公司股权分置改革之法律意见书及补充法律意见书。

　　特此公告

　　山西兰花科技创业股份有限公司

　　二??六年二月二十二日