皖通高速2004年度股东周年大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　安徽皖通高速(资讯 行情 论坛)公路股份有限公司(“本公司”)于二OO五年五月二十日(星期五)上午九时整在安徽省合肥市长江西路669号本公司会议室以现场方式召开了二OO四年度股东周年大会(“股东大会”)。出席本次股东大会的股东代表和股东代理人共有10人 ，代表股份1，129，178，057股，占公司总股本的68.08%，其中：非流通股股东所持股份915，600，000股，占公司总股本的55.20%；出席会议的流通A股所持股份42，616，057股，占公司总股本的2.57%；出席会议的流通H股所持股份170，962，000股，占公司总股本的10.31%。股东大会由公司董事长王水先生主持，本公司部分董事、监事、高级管理人员、审计师及律师出席了会议，符合《公司法》和本公司章程的有关规定。

　　会议以普通决议案方式通过以下议案：

　　一、批准本公司二OO四年度董事会工作报告，经出席本次大会的全体股东授权代表投票表决，本项决议投票1，129，178，057股，赞成票1，129，178，057股，占出席本次会议全体股东授权代表所持表决权的100%。

　　二、批准本公司二OO四年度监事会工作报告，经出席本次大会的全体股东授权代表投票表决，本项决议投票1，129，178，057股，赞成票1，129，178，057股，占出席本次会议全体股东授权代表所持表决权的100%。

　　三、批准本公司二OO四年度经审计财务报告，经出席本次大会的全体股东授权代表投票表决，本项决议投票1，129，178，057股，赞成票1，129，178，057股，占出席本次会议全体股东授权代表所持表决权的100%。

　　四、确定二OO四年度末期利润分配方案为每十股分现金红利人民币1.0元(含税)，经出席本次大会的全体股东授权代表投票表决，本项决议投票1，129，178，057股，赞成票1，129，178，057股，占出席本次会议全体股东授权代表所持表决权的100%。

　　经罗兵咸永道会计师事务所及普华永道中天会计师事务所有限公司审计，2004年度本公司合并会计报表净利润为人民币404，403，436.18元，提取法定盈余公积金人民币54，153，234.46元，法定公益金人民币47，296，789.04元，可供股东分配的利润为人民币990，652，346.01元。按照国家有关规定，应以境内外会计准则分别计算的可供股东分配利润中孰低数为基础进行分配。因此，2004年度可供股东分配的利润为人民币990，652，346.01元。公司董事会建议以公司总股本1，658，610，000股为基数，每十股派现金股息人民币1.0元(含税)，共计派发股利人民币165，861，000元。

　　五、批准续聘普华永道中天会计师事务所有限公司和罗兵咸永道会计师事务所分别为本公司二OO五年度中国及香港核数师，并授权董事会决定其酬金的方案；经出席本次大会的全体股东授权代表投票表决，本项决议投票1，129，178，057股，赞成票1，128，114，057股，占出席本次会议全体股东授权代表所持表决权的99.91%，反对票1，064，000股，弃权票0股。

　　六、批准及确认收购协议(定义见本公司于2005年3月9日之公布)之条款及由本公司和安徽省高速公路总公司签立之收购协议，并授权本公司任何一位董事代表本公司签署其认为因收购协议预期进行或合理地与其有关且合乎本公司利益之交易所必需之一切文件及办理有关手续，以及作出彼等全权认为必须、应当或适当之修订、修改和增订。

　　本议案涉及关联交易，与该关联交易有利益冲突的安徽省高速公路总公司及其联系人对本议案回避表决。

　　经出席本次大会有表决权的股东授权代表投票表决，本项决议投票590，438，057股，赞成票590，438，057股，占出席本次会议有表决权的股东授权代表所持表决权的100%。其中，出席会议的有表决权的流通A股和流通H股投票213，578，057股，赞成票213，578，057股，占出席本次会议有表决权的流通股股东授权代表所持表决权的100%。

　　七、批准《董事会议事规则》；

　　经出席本次大会的全体股东授权代表投票表决，本项决议投票1，129，178，057股，赞成票1，110，584，057股，占出席本次会议全体股东授权代表所持表决权的98.35%，反对票0股，弃权票18，594，000股。

　　会议以特别决议案方式通过以下议案：

　　八、“(A)在须受下列(C)段及(D)段之限制之下，及在符合(不时修订之)香港联合交易所有限公司之证券上市规则及中国公司法的情况下一般性及无条件授权董事会单独或者同时于有关期间内行使本公司所有权力配发或发行新股，并按董事会确定的条件或条款，行使发行该等股份的权力包括：

　　(a)决定配发股份种类及数额；

　　(b)新股发行价格；

　　(c)新股发行的起止日期；

　　(d)向原有股东发行新股的种类及数额；及

　　(e)其余须行使此等权力之情况下订立或发出建议、协议及认购权。

　　(B)(A)段之批准将授权本公司董事会于有关期间内订立或发出建议、协议及认购权，而该等权力会或可能须于有关期间届满后行使；

　　(C)本公司董事会依据上述(A)段配发或有条件或无条件同意配发(不论其为依据认购权或其他形式配发)之境外上市外资股本之总数量(不包括任何按照中国公司法及本公司章程把公积金转化为资本的安排而配发之股份)，不得超过本决议案通过当日本公司已发行的境外上市外资股之20%。

　　(D)本公司董事会在行使上述(A)的权力时需符合中国公司法及香港联合交易所有限公司(不时修订之)的证券上市规则及获得中国证监会及中国有关机关批准方可。

　　(E)就本决议案而言，“有关期间”指由本决议案通过之日起至下列两者较早者为止之期间：

　　(a)本公司股东周年大会结束；及

　　(b)于股东大会上通过特别决议案，撤消或更改本决议案所授予之权力时。

　　(F)授权董事会若获有关机关批准及按中国公司法(在董事会行使上述(A)段的权力时)增加本公司注册资本至该有关配发股份的金额，但注册资本不得超过人民币199，033.20万元。

　　(G)在香港联合交易所有限公司上市委员会批准本公司拟发行的本公司股本中的H股上市及买卖，和中国证监会批准该等股份发行的条件下，授权董事会对本公司章程第二十三条、第二十四条、第二十七条进行其以为适当及所需的修订，以便反映由于配售或发售新股所引致对本公司股本结构的变动。”

　　经出席本次大会的全体股东授权代表投票表决，本项决议投票1，129，178，057股，赞成票1，093，816，057股，占出席本次会议全体股东授权代表所持表决权的96.87%，反对票35，362，000股，弃权票0股。

　　九、批准关于修改《公司章程》的议案。

　　经出席本次大会的全体股东授权代表投票表决，本项决议投票1，129，178，057股，赞成票1，129，178，057股，占出席本次会议全体股东授权代表所持表决权的100%。

　　会议无增加、否决或变更议案之情况。本次股东大会经安徽高速律师事务所律师见证，并出具了法律意见书，认为本公司本次股东大会的召集召开程序、出席大会的人员资格及其表决程序合法有效。

　　备查文件：

　　1、本公司2004年度股东周年大会决议；

　　2、安徽高速律师事务所关于本次会议的法律意见书。

　　特此公告。

　　附注：有关国家股、法人股及流通A股股利派发方法另行公告。

　　安徽皖通高速公路股份有限公司董事会

　　二OO五年五月二十日（来源：上海证券报）