政泉举证方正总裁涉嫌侵占国资 隐瞒关联关系
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□本报记者 刘兴龙
11月13日，政泉控股在新闻发布会上再度曝出“猛料”，称北大资源曾将卖出北大医药股份的资金2560万元，汇款至方正集团总裁、北大资源集团董事长余丽及其丈夫姚晓峰的关联企业，涉嫌侵占国有资产。政泉控股还透露，其2013年曾通过方正东亚信托公司融资37亿元，用于民族证券增资。方正证券在发行股份收购民族证券过程中，涉嫌隐瞒关联关系。
当晚19时，中国证券报记者向方正集团求证，该公司负责人表示正在研究政泉控股发布会内容，需要核实后才能答复。20时、21时，记者又两次致电，上述负责人未接听电话。不过，方正集团在其官网刊出声明，谴责政泉控股罔顾核查期间应遵守缄默义务，利用不实信息混淆视听。
在北大医药“代持事件”真相逐渐浮出水面的同时，方正集团控股的方正证券资产整合将面临停摆。政泉控股称已致函方正证券，在改组董监高和整合方案达成一致之前，其不同意推进方正证券与民族证券的整合。
出示与北大资源的代持协议
11月13日下午，盘古七星酒店，政泉控股召开新闻发布会，第一次公开站在了媒体面前。“我们与方正集团之间的矛盾，起因是在对代持协议的核查中发现了大量违法违规行为。同时，我们也有担忧，抵押质押给方正集团的260亿元资产有被侵吞的可能。”政泉控股常务副总经理吕涛透露，此番公开举报方正集团有着复杂的原因。
中国证券报记者拿到的一份50多页的文字资料中，列出了16份文件，包括备受关注的《股份代持协议》、《股票质押式回购交易业务授权函》、《股票转让操作清单》，以及深圳康隆、成都华鼎等方正集团高管关联企业的付款凭证等相关证据。
对此，方正集团当日在官网发布了一则谴责声明称，政泉控股召开发布会的行为罔顾核查期间应遵守缄默义务，再次无视监管要求和相关信披法规，利用不实信息混淆视听。“公司对政泉控股上述一切违法违规行为表示强烈谴责，并保留依法严厉追究的权力。”
方正集团特意提到的政泉控股“毫无商业道德底线”，所指的可能是政泉控股戳破代持协议的行为。在《股份代持协议》中，双方有着严格的保密条款，甚至约定“保密义务在本协议终止后仍然继续有效”。不过，资本市场的利益纠葛最终让这笔见不得光的幕后交易被曝光。
在此之前，方正集团的声明和北大医药的公告均回避了代持协议是否存在这一关键问题。此次政泉控股提供的材料显示，方正集团参与北大医药股份代持的事实已经非常清楚。在《股份代持协议》中，落款有北大资源集团控股有限公司和政泉控股的公章。
不仅北大资源牵涉其中，方正集团高管的两家关联公司出资证据也被列出。银行凭证显示，2013年6月5日，深圳康隆向政泉控股支付了6000万元，此后这笔款项被用于支付收购北大医药股权的保证金；2014年7月4日，成都华鼎以加急的方式向政泉控股支付了1.05亿元，用于解除部分被质押的股权。此后短短一周之内，方正集团从二级市场减持套现了1.6亿元。
尽管证据一一呈现，但是“代持事件”依然是疑窦丛生。一个蹊跷的细节是，《股份代持协议》、《股票质押式回购交易业务授权函》两份重要文件都没有签署日期。两家大型公司，签署价值数亿元的合同，怎么会遗漏如此重要的步骤呢？“我们是根据李国军的要求签署的协议，对方当时提出不签署具体的日期。我们公司内部设有档案室，根据查询到的归档日期，文件是2013年6月7日签署。”政泉控股常务副总经理吕涛进行了解释。
李国军是北大医药董事长，也是方正集团CEO李友的弟弟，更是政泉控股所指认的此次“代持事件”的关键人物。政泉控股称，代持协议是在李国军及其秘书的安排下签署的。而北大医药则公告称，公司董事、监事、高级管理人员未涉及涉嫌股票代持、内幕交易等违规行为。
中国证券报记者向政泉控股求证，是否有李国军参与代持的证据。对此，吕涛介绍，“2013年6月7日，我们的工作人员没有见到过李国军本人。不过，当天是李国军电话通知我们去签署协议，并且他的秘书先后三次与我们的工作人员交接协议文本。”
涉嫌侵占国有资产
方正集团是北京大学校方控股的企业，在此次“代持事件”中，该集团对于侵占国有资产的指控反应最为激烈。方正集团内部人士对中国证券报记者明确表示，“政泉控股举报所指内容与方正集团相关高管个人绝无关系，所有资金从未流向任何方正集团高管个人及其关联账户。”
上述人士指出，经过集团法务部门核实，购买北大医药的资金来源于北大资源，二级市场减持后的资金也存放在北大资源的银行账户里。“既然卖出股票的资金没有离开国有控股的北大资源账户，也就不存在国有资产流失的问题。”
然而，在11月13日的发布会上，政泉控股抛出了新的证据称，资金曾经从北大资源银行账户中流出，方正集团高管个人及其关联账户存在侵吞国有资产的行为。
政泉控股出示的一份银行凭证显示，北大资源向河南元和园林公司汇款2560万元。政泉控股常务副总经理吕涛介绍，“8月27日、28日、29日，我们公司减持股票获得的金额共计2560万元，据我们查证，北大资源将这2560万元于29日直接转给了河南元和园林公司。工商信息显示，元和园林是方正集团总裁、北大资源集团董事长余丽及其丈夫姚晓峰的关联企业。”
政泉控股提供的工商信息显示，元和园林成立于2006年，当时股东为河南和信装饰工程有限公司持股80%、姚晓峰持股20%，2013年7月工商登记变更后，姚晓峰退出了股东行列。作为元和园林大股东的和信装饰同样与余丽夫妇有着紧密的联系。和信装饰成立于1999年，姚晓峰持股80%，余丽持股20%，2012年12月工商登记变更后，余丽夫妇退出股东行列。不过，截至2014年9月20日前，和信装饰注册地址显示的房屋所有权人一直是姚晓峰。
原全国人大财经委法案室主任朱少平指出，“需要警惕的是，国企被内部人控制之后，高管可能从本位利益出发，随意动用国有财产，将国资流入私人腰包。”现有信息显示，方正集团高管关联企业先后提供了逾亿元资金用于购买股票以及解除股票质押，此后又从卖出股票款项中流出了部分资金至关联企业账户，这些企业在“代持事件”中的资金进出的确值得怀疑。
借款37亿元用于增资民族证券
“2013年8月至12月底，我们向方正集团及相关企业累计融资80亿元。其中，我们以物业抵押的方式，向方正东亚信托公司融资37亿元，在信托计划中明确注明，资金用于民族证券增资。”政泉控股高管在发布会上证实，2013年该公司突击增资民族证券的资金确实来自于方正集团。
如果这一事实成立，方正证券和方正集团都将存在违法违规的嫌疑。方正证券涉嫌信息披露违规，在方正证券发行股份收购民族证券的重大资产重组期间，上市公司从未披露方正集团与政泉控股的关联关系。根据政泉控股提供的信息，该公司从方正集团及关联公司融资80亿元，并且将评估值260亿元的资产抵押给了对方。方正集团则涉嫌侵犯中小投资者利益。作为方正证券实际控制人的方正集团，向政泉控股提供巨额融资资金，帮助其突击增资民族证券，从而大幅增加了方正证券吸收合并民族证券的收购成本。
方正证券曾披露，2014年8月13日，公司接到通知，股东政泉控股将所持有的公司股份179956.1764万股质押给上海银行股份有限公司北京分行，质押期限为1年。政泉控股表示，这笔质押融资的真实对象是方正集团，而不是上海银行。
“2013年上半年，李友提出可以在融资合作中提供帮助，我们才同意了方正集团的代持北大医药股份的请求。”政泉控股高管介绍，抵押给方正集团的资产包含了两个部分：一是持有的方正证券股权，按照最新股价计算约为130亿元；二是公司旗下的物业资产，评估值约为130亿元。
正是高达260亿元资产的抵押融资，成为了诱发双方矛盾爆发的原因之一。政泉控股高管介绍，除了一年期借款到期偿还之外，该公司提出对部分长期借款提前还款，但是遭到了方正集团方面的拒绝，引发了他们对于资产可能遭到侵占的担心。
在11月11日的公告中，方正证券回绝了政泉控股尽快改选公司董、监事会的请求，并授权公司执行委员会推进与民族证券业务整合等工作。
对此，政泉控股进行了强硬的回应。政泉控股在致方正证券董事会的复函中称，不同意仅补选独立董事，公司应召开股东大会，全面改选董事会、监事会。政泉控股还称，考虑到董事余丽、李国军涉嫌违法违规事项，建议暂停方正证券现行董事会的运作。
不仅如此，方正证券的资产整合也面临停摆。政泉控股明确表示，在方正证券董监高改选之前，以及各项整合方案达成一致意见之前，不同意推进方正证券与民族证券的整合，包括业务整合、人员整合。政泉控股称，“针对两公司的后期整合，监管部门给予了5年的平稳过渡期。重组后续整合如不能妥善处理，必然引发劳资纠纷，客户权益受损，严重影响方正证券公司形象，损及公司及全体股东利益。”
否认郭文贵是幕后老板
“纠正一个说法，郭文贵是公司的股东代表，不是实际控制人。郭文贵长期居住在海外，平时公司由管理层进行管理。”针对方正证券指控郭文贵是幕后老板的说法，政泉控股副总经理高嵩予以了否认。不过，他承认，在协商方正证券吸收合并民族证券的过程中，主要是由郭文贵和方正集团CEO李友进行的沟通。
11月11日，方正证券发布公告称，近期收到的相关资料反映出政泉控股确实存在实际控制人披露不实的可能，“在中泰信托·北京盘古大观项目信托计划说明书中，自然人郭文贵公开确认作为方正证券市值108亿元股份的持有人及实际权益人”。
工商登记资料显示，郑州浩云实业有限公司和郑州浩天实业有限公司于2009年5月19日分别对政泉控股增资2亿元。增资完成后，两公司各持有政泉控股50%股份，为其控股股东。而郑州浩天和郑州浩云的实际控制人均为李琳和蒋月华。
谁是政泉控股的实际控制人？在新闻发布会上，政泉控股高管没有给出明确的答复。11月13日，政泉控股针对方正证券的公告，给出了一份书面回复。政泉控股表示，方正证券发行股份购买民族证券的重大资产重组交易已经获得了监管部门批复，以及中介机构的独立核查，不认可其实际控制人问题存在风险。
此外，政泉控股否认“郭文贵公开确认作为方正证券市值108亿元股份的持有人及实际权益人”的说法。政泉控股表示，经查询公开资料《中泰信托北京盘古大观项目信托计划说明书》，未发现方正证券所提“方正证券108亿市值股份”等相关事项。同时，11月12日，中泰信托官网也发布关于中泰·汇聚2号集合资金信托计划（查询信托产品）的声明称，近日，媒体发布“信托骗局曝光，郭文贵涉嫌虚构资产骗取公众资金”内容有涉及该公司信托计划产品的不实报道，中泰信托表示该产品合法续存，依然处于正常运营过程中。
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