政泉指控北大方正嘴仗升级 导火线或为方正证券
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导火索或为争夺方正证券控制权
本报记者 罗诺 北京报道
直到11月10日下午5点，北京政泉控股有限公司(以下简称“政泉控股”)的官方网站依然处于无法打开的状态，而这一状态自其在11月8日晚发布迄今最后一份有关其与北大方正之间的声明后不久便开始延续近48个小时。
政泉控股给媒体发来的一份名为《关于政泉控股官网服务器被恶意攻击的严正声明》的邮件中，则称公司网站遭到“来自境外的持续不明”的DDOS攻击，即采用多主机关联的集群攻击，政泉方面表示已就此向公安机关和网监机关报案，且“攻击还在继续”。
在11月3日，因政泉控股实名举报北大方正高管涉内幕交易，并在其官方网站连发有关声明，而引发资本市场的极大关注。在随后的几天中，这一风波并没有因为来自监管层的“正在核查”的表态而偃旗息鼓，反而随着双方公开的唇枪舌战一再升级。
11月4日，方正集团方面发布公告否认政泉控股的指控，称其内部高管不存在内幕交易。并在11月8日下午发布一份“严正声明”，不但坚决否认政泉控股所称“内幕交易”、“利益输送”、“国有资产流失现象”全部指控，且称政泉方面“先后利用境外网站及该公司”官方网站“等媒体发布不实信息，诬告、诽谤我公司”，称其行为“已经涉嫌‘诬告陷害罪’和‘诽谤罪’”。
针对上述声明，同日下午，政泉控股马上发布了一份长达14页的《关于代持北大医药股票及与北大方正其他合作事宜的公开说明及我们的要求》(以下简称“代持说明”)。针对方正集团有关声明一一反驳，并对北大方正进行了连番质问。
而方正集团在11月9日再度公开发布《关于北大方正集团有限公司相关情况的说明》及《方正集团致政泉控股的公开信》两份声明，表示要“全力支持相关监管机构的核查，尊重依法依规的核查和处理结果”。
正在双方“嘴仗”升级的同时， 11月3日，作为“代持事件”标的的北大医药(000788.SZ)宣布因重大事件临时停牌，“战火”还蔓延到了北大方正旗下另一控股上市公司——方正证券，11月10日开盘，方正证券(601901.SH)以“因需澄清媒体报道”而停牌。
导火线或为方正证券
在政泉控股8日发布的“代持说明”中表示，此次“公开披露”北大方正的有关情况的原因是，其在“2014年夏起，我司的审计、财务、法务及各业务部门对上一年度的全部合同进行系统梳理。在梳理过程中，我司的相关部门发现了代持协议等相关文件，并就这些文件的合法、合规及合乎我司的管理制度的情况进行排查”，其后发现这些事实可能面临着巨大的风险，于是决定公开有关事实。
事实上，今年8月初，北大方正和政泉控股这两家公司才刚刚携手完成方正证券对民族证券的资产收购。但不到三个月时间，双方的“蜜月期”就结束了。
“政泉控股与北大方正集团之间的矛盾来自于方正证券的控股权之争。”一位接近于该事件的知情人士向21世纪经济报道记者透露。
方大证券合并民族证券之后，民族证券原大股东政泉控股通过换股方式成为方正证券第二大股东，持股21.86%，第一大股东北大方正持有方正证券30.55%的股份。
“在完成合并后，政泉控股便与北大方正方面就方正证券董事会名额展开了拉锯战。”上述知情人士透露。
导火索在于方正证券的控制权，该知情人士的这一说法也与北大方正针对这一事件的公开信中的说法吻合，北大方正11月9日晚发布的一份名为《方正集团致政泉控股的公开信》中，称“未预知政泉控股在借道上市、收益丰厚的同时会暴露出想图谋霸占方正证券这一国有资产的狼子野心”，并称政泉控股编织诬告举报，“以达到赖账不还以及搞臭、搞倒方正管理层以最终达到霸占方正证券的真实目的”。
公开资料显示，按方正证券的有关公司章程，方正证券董事会共设9名董事，其中3名独立董事，其余6名皆来自于北大方正层面和方正证券目前的管理层内部。
“在并购民族证券之后，作为民族证券的原实际控制人，政泉控股为了保持自己在合并后的方正证券中拥有一定的话语权，要求拥有董事会4个名额。而北大方正方面则出于对方正证券的控制权的要求，仅答应给其3个名额”，上述知情人士透露，在这一关键问题上，双方都不愿意妥协。按照方正证券公司章程规定“董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过”。
正因为在董事会中名额分配未能达成一致，虽然政泉控股原计划以换股方式入股方正证券后，便能够立即进入方正证券董事会，然而并购完成至今，政泉控股并未迎来方正证券的董事会改选。
按照方正证券的公司章程，政泉控股还有一个方式可以争取自己的董事席位，即等达到“发起股东大会的股东需满足持股比例10%以上，且持续持股90天以上”两个条件时。按照这一条件要求，政泉控股到11月便可发起股东大会并发起董事会改选的决议。
政泉控股的发现
但政泉控股可能发现了最终仍是不可操作的。
按照方正证券的公司章程，股东大会的有关决议需要出席股东大会的股东超过2/3的同意才能通过，虽然北大方正方面明面上持股仅30.55%，不及1/3，达不到一票否决的股份数，但按照政泉控股的“指控”，北大方正在方正证券中还有其他的关联性股东。
11月8日由政泉控股发布的“代持声明”中的一句话语，透露了政泉控股的发现。
在谈及对其代北大方正持股的“北大医药”股票卖出时，政泉控股在声明中写道：“在北大资源取得北大医药4000万股股票后，李友指示我司以该4000万股股票作为质押，通过股票质押回购的方式，以我司名义向中信证券融资2亿元。”“代持协议签署后，我司于2014年7月4日收到李友控制的成都市华鼎文化发展有限公司转来的人民币105000000元，我司按照李友的指令将该款项全部用于偿还中信证券的融资欠款，同时中信证券将质押股票中的2000万股解押。”
成都市华鼎文化发展有限公司(下称“华鼎文化”)与北大方正到底有何关系？
据公开资料显示，方正证券目前的第三大股东名为利德科技发展有限公司(下称“利德科技”)，在政泉控股入股之前，利德科技一直以持股2.23亿股方正证券位列其第二大股东。
据2011年方正证券IPO时的招股说明书显示，利德科技股东有三家，其中持股55.67%的控股股东便是成都华鼎，其他股东分别是上海钰越投资有限公司(下称“上海钰越”)持股30.33%，上海方融贸易发展有限公司(下称“上海方融”)持股14%。
但继续查阅成都华鼎、上海钰越和上海方融的工商资料可以发现，三家公司与利德科技之间相互循环持股，资料显示，上海钰越的股权结构为：成都华鼎持股33.53%、利德科技持股31.58%。上海方融的股东结构为：利德科技持股18%，上海钰越持股82%。因此谁是最终的控制人显得扑朔迷离。但从上述股权结构上，至少可以认为成都华鼎是方正证券第三大股东利德科技的实际控制人。
若按照政泉控股的有关声明中所述“李友控制的成都市华鼎文化发展有限公司”，那么也就说明政泉控股认为方正证券的第三大股东的实际控制人也是北大方正CEO李友。目前利德科技持有方正证券2.72%的股权。
如此计算，北大方正控制的方正证券的股权比例至少已经有总股本的33.27%，虽然仍未达到总股本的1/3，但是因为上市公司股东分散，召开股东大会时不可能所有上市公司股东都会出席或者投票，因此北大方正实质上已经掌握足够的否决权，而即使上市公司全部股东均出席或参与投票，北大方正方面只要略作增持，或者安排一些关联股东持股，即可拥有绝对的否决票数，狙击可能出现的政泉控股董事会改选提议。
不过，21世纪经济报道记者查阅方正证券今年的半年报发现，其报表中明确表示公司控股股东方正集团与包括利德科技在内的其他股东不存在“关联关系或一致行动关系”。
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