浙江海亮股份有限公司关于对控股子公司进行增资的公告

股票代码：002203	股票简称：海亮股份	公告编号：2008-013
浙江海亮股份有限公司关于对控股子公司进行增资的公告

    本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对
    公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
    浙江海亮股份有限公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于对控股子公司
    上海海亮铜业有限公司进行增资的议案》，现公告如下：
    一、对外投资概述
    公司募集资金投资项目之一的“年产3万吨高效节能环保新型铜合金管项目”，
    由公司控股子公司上海海亮铜业有限公司（以下简称“上海海亮”）实施，项目投资
    采取本公司对上海海亮增资方式解决。经协商，公司与美国Z＆P ENTERPRISES LLC（以
    下简称“美国Z＆P”）于2008年2月19日在浙江省诸暨市店口镇工业区就增资上
    海海亮签订《增资协议书》，由本公司以现金出资2550万美元（全部由募集资金出资）
    对上海海亮进行增资，美国Z＆P对上海海亮增资280万美元。增资后，上海海亮的注
    册资本由1,800万美元增加至4,630万美元，其中公司的出资额由920万美元增至
    3,470万美元，占其注册资本的74.95%；美国Z＆P的出资额由880万美元增至1,160
    万美元，占其注册资本的25.05％。鉴于美国Z＆P持有本公司30.07%的股份，为本公
    司第二大股东，因此本次增资构成关联交易。
    本次增资需经上海市外资委批准后方可实施。
    二、投资协议主体介绍
    美国Z&P公司是1999年7月23日在美国佛罗里达州正式注册的有限责任制公司，
    注册地在迈阿密Pembroke Pines市，目前股本1,109万元（美元），主要经营地15751
    Sheridan St. Ft. Lauderdale, FL，系财务投资型公司。
    三、投资标的的基本情况
    本次增资的对象为公司与美国Z&P公司投资组建的子公司上海海亮，目前该公司
    注册资本为1800万美元，公司出资额为920万美元，占注册资本的比例为51.11％；
    美国Z&P公司出资额880万美元，占注册资本的比例为48.89％。注册地址：上海市
    奉贤区四团镇，法定代表人：曹建国，主要经营：生产有色金属复合材料、新型合金
    材料、销售公司自产产品（涉及行政许可的，凭许可证经营），经营期限为2005年7
    月19日至2020年7月18日。
    截止2007年12月31日，上海海亮总资产为46,930.91万元，净资产为12,797.85
    万元，资产负债率为72.73%（以上数据均经大信会计师事务有限公司审计）。
    四、对外投资合同的主要内容
    浙江海亮股份有限公司（甲方）与美国Z＆P（乙方）于2008年2月19日签订就
    增资上海海亮的《增资协议书》。协议主要条款为：
    1、增资扩股：
    （1）甲乙双方同意，甲方、乙方分别对上海海亮进行增资。
    （2）本次增资全部为现金增资。
    （3）根据上海海亮净资产因素，本次增资股东甲、乙双方向上海海亮增资的价格
    为每1美元出资额1美元（大写：美元壹元整）。
    （4）本次增资股东的新增出资及增资总价款为：新增出资为2830万美元（大写：
    贰仟捌佰叁拾万美元整），总价款为2830万美元（大写：贰仟捌佰叁拾万美元整），
    其中甲方增资2550万美元，乙方增资280万美元。
    （5）本次增资资金用途为：上海海亮年产3万吨高效节能环保新型铜合金管项目。
    2、出资额与注册资本比例：
    本次增资完成后，上海海亮注册资本由1,800万美元增加至4,630万美元。
    本次增资完成后，公司所有股东对公司出资额和占注册资本的比例为：甲方出资额
    3,470万美元，占上海海亮注册资本的74.95%；乙方出资额1160万美元，占上海海亮
    注册资本的25.05％。
    3、期限：增资人的出资于本协议生效之日起六十日内到位。
    4、本协议于协议各方签字之日起成立，自上海市外资委批准之日起生效。
    五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
    公司与美国Z＆P通过友好协商，同意双方对上海海亮进行增资，增资后，公司对
    上海海亮的出资比例将由原来的51.11％增加到74.95％；美国Z＆P的出资相应地由
    48.89％减少到25.05％。本次增资后不对上海海亮董事会和经营层人员进行调整，且
    对公司的日常生产经营不造成影响。本次公司对控股子公司上海海亮增资，主要是更
    好地实施募集资金项目，将有利于募集资金项目的尽快开展，对公司的持续发展有积
    极的意义。
    六、独立董事的意见
    本公司独立董事姚先国、刘桓、刘剑文就上述事项出具独立意见如下：
    浙江海亮股份有限公司与Z＆P ENTERPRISES LLC经过友好协商，同意由公司和Z
    ＆P ENTERPRISES LLC共同对上海海亮铜业有限公司进行增资，此举是为了更好地实
    施募集资金项目，有利于上海海亮募集资金尽快到位、并统一管理募集资金项目，有
    利于项目的顺利实施并尽快产生经济效益。本次增资后不对上海海亮董事会和经营层
    人员进行调整，且对公司的日常生产经营不会造成影响。
    本次关联交易的表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》有关规定，
    关联董事回避了表决。不存在董事会及关联董事违反诚信原则，损害公司及中小股东
    利益的情形。我们一致同意该项关联交易。
    七、广发证券股份有限公司及保荐人崔海峰、邵丰出具《广发证券股份有限公司
    关于浙江海亮股份有限公司使用部分闲置募集资金补充流动资金等事项的保荐意见
    书》，认为：
    根据《招股说明书》中募集资金项目的使用计划及公司的实际经营情况，我公司
    对该事项表示无异议的意见，主要依据如下：
    1、根据《招股说明书》中募集资金项目的使用计划，海亮股份的募集资金投资项
    目之一“年产3万吨高效节能环保新型铜合金管项目”应在上海海亮建设完成，即募
    集资金到位后，海亮股份将该项目建设所需的资金对上海海亮进行增资，由后者组织
    实施。
    2、为了进一步确保项目的顺利实施，同时保持上海海亮外资股东的持股比例高于
    25％，以继续享受国家的税收优惠政策，美国Z＆P也增资280万元。
    综上，募集资金到位以后，海亮股份履行承诺，按照募集资金使用计划将相应的
    募集资金增资上海海亮；同时美国Z＆P也进行了增资，此举是为了更好地实施募集资
    金项目，有利于上海海亮尽快落实募集资金项目的实施与管理，对项目尽快产生经济
    效益有促进作用，不存在董事会及关联董事违反诚信原则，损害公司及中小股东利益
    的情形。
    八、备查文件
    1、公司增资协议书
    2、公司第三届董事会第四次会议决议
    3、浙江海亮股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见。
    4、广发证券股份有限公司及保荐人崔海峰、邵丰出具《广发证券股份有限公司关
    于浙江海亮股份有限公司使用部分闲置募集资金补充流动资金等事项的保荐意见书》
    特此公告

    浙江海亮股份有限公司
    董事会
    二○○八年三月二十七日