证券代码:601600 证券简称:中国铝业
臨時股東大會通告
此乃要件 請即處理
閣下如對本通函任何方面或應採取的行動有任何疑問，應諮詢 閣下的股票經紀或其他註冊證券機構、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。
閣下如已將名下的中國鋁業股份有限公司的股份全部售出或轉讓，應立即將本通函送交買主或受
讓人或銀行、持牌證券經紀或其他代理商，以便轉交買主或受讓人。
香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並
明確表示概不就因本通函全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任
何責任。
（在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：2600）
須予披露及關連交易
收購五家鋁加工廠及一家原鋁製造廠的股權
獨立財務顧問致獨立董事委員會及獨立股東
（交通銀行股份有限公司全資附屬機構）
中國鋁業股份有限公司（「本公司」）的董事會函件載列於本通函第1至12頁。本公司的獨立董事委
員會函件載列於本通函第13至14頁。交銀國際（亞洲）有限公司致本公司獨立董事委員會及獨立股
東的意見函件載列於本通函第15至29頁。
本公司將於二零零八年五月九日（星期五）上午十時正在中華人民共和國北京市海淀區西直門北
大街62號會議室舉行臨時股東大會（「臨時股東大會」），大會通告載列於本通函第37至39頁。
隨函附奉臨時股東大會適用的回條及代表委任表格，有關回條及代表委任表格亦登載於香港聯交
所網站(www. hkex.com.hk)。有意出席臨時股東大會的股東，須按回條上印列的指示填妥回條，
並於二零零八年四月十八日（星期五）或之前交回。有意委任代表出席臨時股東大會的股東，須
按隨附代表委任表格上印列的指示填妥表格，並最遲須於臨時股東大會或其任何續會（視乎情況
而定）指定舉行時間前二十四小時前交回。填妥及交回代表委任表格後， 閣下仍可依願親身出
席臨時股東大會，並於會上投票。
二零零八年三月二十五日
* 僅供識別
釋 義
除文義另有所指外，本通函內所用詞彙具有下列涵義：
「收購協議」 指 倘本公司能於北京產權交易所成功競投目標股權，中鋁公司
與本公司訂立以從中鋁公司轉讓全部目標股權至本公司的收
購協議
「中鋁公司」 指 中國鋁業公司，一間於中國成立的國有企業，為本公司的主
要股東
「本公司」 指 中國鋁業股份有限公司
「關連人士」 指 具有上市規則所賦予的涵義
「董事」 指 本公司董事
「臨時股東大會」 指 本公司的臨時股東大會旨在審議並酌情批准本公司建議投標
目標股權，倘本公司能成功競投，將簽署收購目標股權的協
議
「本集團」 指 本公司及其附屬公司
「港元」 指 港元，香港法定貨幣
「香港」 指 中華人民共和國香港特別行政區
「香港上市規則」 指 香港聯合交易所有限公司證券上市規則
「獨立董事委員會」 指 董事會之獨立委員會，成員包括潘耀堅先生、康義先生及張
卓元先生，旨在向獨立股東提供有關收購協議項下擬進行交
易的意見
「獨立股東」 指 除中鋁公司及其聯營公司外，本公司的股東
「最後實際可行日期」 指 二零零八年三月二十日，即於本通函付印前確定所載若干資
料的最後實際可行日期
「中國」 指 中華人民共和國
-ii-
釋 義
「人民幣」 指 人民幣，中國法定貨幣
「股東」 指 本公司的內資股及H股持有人
「目標公司」 指 統稱：
(1) 華西鋁業有限責任公司（華西鋁業）；
(2) 中鋁瑞閩鋁板帶有限公司（中鋁瑞閩）；
(3) 中鋁西南鋁板帶有限公司（中鋁西南鋁板帶）；
(4) 中鋁西南鋁冷連軋板帶有限公司（中鋁西南鋁冷連軋）；
(5) 中鋁河南鋁業有限公司（河南鋁業）；及
(6) 蘭州連城隴興鋁業有限責任公司（隴興鋁業）
「目標股權」 指 統稱：
(1) 56.86%於華西鋁業的股權；
(2) 75%於中鋁瑞閩的股權；
(3) 60%於中鋁西南鋁板帶的股權；
(4) 100%於中鋁西南鋁冷連軋的股權；
(5) 84.02%於河南鋁業的股權；及
(6) 100%於隴興鋁業的股權
「轉讓」 指 中鋁公司於目標公司各自目標股權轉讓至本公司
「%」 指 百分比
附註：本通函採用人民幣1.00元兌1.068港元之匯率換算相關貨幣，惟僅供參考之用。
-iii-
董事會函件
（在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：2600）
執行董事： 註冊辦事處：
肖亞慶先生 中華人民共和國北京市海淀區
羅建川先生 西直門北大街62號
陳基華先生 （郵編：100082）
劉祥民先生
主要營業地點：
非執行董事： 中華人民共和國北京市海淀區
石春貴先生 西直門北大街62號
（郵編：100082）
獨立非執行董事：
潘耀堅先生 香港主要營業地點：
康 義先生 香港灣仔港灣道1號
張卓元先生 會展廣場辦公大樓
31樓3103室
敬啟者：
須予披露及關連交易
收購五家鋁加工廠及一家原鋁製造廠的股權
緒言
茲提述本公司日期為二零零八年三月十七日的公告，本公司將就轉讓中鋁公司於目標公司各目標
股權，於北京產權交易所參與公開招標。考慮到招標的條件，董事會認為本公司成功於公開招標
中中標的機會甚大。轉讓的總代價將不超出人民幣41.80億元（約44.60億港元）。倘若本公司成功
中標，本公司與中鋁公司將訂立收購協議。本公司預期以內部資源支付收購價。
* 僅供識別
-1-
董事會函件
由於轉讓的若干適用百分比率超過5%但低於25%，倘若本公司成功中標，轉讓將構成香港上市
規則項下本公司的須予披露交易。此外，由於中鋁公司為本公司控股股東，直接及間接持有本公
司已發行股本約41.78%，轉讓亦將構成香港上市規則項下本公司的關連交易，並須遵守申報、
公告及於臨時股東大會尋求獨立股東批准的規定。中鋁公司及其聯繫人將於臨時股東大會上就批
准轉讓的決議案放棄投票。
董事會已成立獨立董事委員會，就收購協議項下擬進行交易向獨立股東提供意見，亦已委聘一名
獨立財務顧問就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。
本通函旨在：
(i) 向 閣下提供有關建議轉讓進一步的詳情；及
(ii)載列交銀國際（亞洲）有限公司致獨立董事委員會及獨立股東的意見函件，以及交銀國際（亞
洲）有限公司就轉讓向獨立董事委員會建議提出的推薦意見。
透過北京產權交易所進行轉讓
轉讓人： 中鋁公司，本公司控股股東
建議承讓人： 本公司
本公司將就轉讓中鋁公司於目標公司各目標股權，於北京產權交易所參與公開招標。考慮到招標
的條件，董事會認為本公司成功於公開招標中中標的機會甚大。由中鋁公司釐定的目標股權建議
售價為人民幣41.80億元（或約44.60億港元）。董事已決定以中鋁公司建議售價人民幣41.80億元（或
約相當於44.60億港元）投標。本公司已根據下列準則評估該售價(i)於二零零七年十一月三十日五
家鋁加工廠的未經審核賬目及原鋁廠隴興鋁業的經審核賬目中目標公司各自目標股權應佔資產淨
值的總值；及(ii)目標公司現時及未來盈利以及業務潛能而釐定，唯最終收購價將不得高於人民
幣41.80億元（或約44.60億港元）。倘若本公司成功中標，最終代價將由投標結果釐定，而中鋁公
司與本公司將就向本公司轉讓中鋁公司於目標公司各目標股權而訂立收購協議。本公司預期以內
部資源支付收購價。
-2-
董事會函件
建議收購協議
倘若本公司成功投得目標股權，則本公司與中鋁公司將訂立收購協議，並將向中鋁公司收購目標
股權的全部權益。收購協議的主要條款如下：
1. 代價
中鋁公司所建議的售價為人民幣41.80億元。董事已決定以中鋁公司建議售價人民幣41.80
億元（或約44.60億港元）投標，並已根據(i)於二零零七年十一月三十日五家鋁加工廠的未經
審核賬目及原鋁廠隴興鋁業的經審核賬目中目標公司各自目標股權應佔資產淨值的總值；
及(ii)目標公司現時及未來盈利以及業務潛能而釐定。
2. 先決條件
轉讓將自達成以下條件後生效：
(a) 訂約方正式簽署收購協議；
(b) 中鋁公司正式呈備目標股權的估值報告；
(c) 目標公司合營訂約方同意不行使各自的優先配股權；
(d) 本公司已獲獨立股東批准轉讓及收購協議項下的交易；及
(e) 本公司於北京產權交易所成功中標，最終獲確認為目標股權的承讓人。
3. 完成
訂約方應共同努力完成股東變更登記手續，並自收購協議生效日期起計30日內修訂各目標
公司的公司章程。
4. 付款
收購價應自收購協議生效日期起計5個工作天內支付。
-3-
董事會函件
北京產權交易所的投標程序
北京產權交易所的投標程序概要如下：
(a) 中鋁公司將指定建議售價及先決條款。該等先決條款規定（其中包括）投標人須為擁有由認
可信貸評級機構授予指明信貸評級的中國或海外上市公司，並已就目標公司的員工與中鋁
公司訂立協議。
(b) 北京產權交易所將指定目標股權將予公開招標的日期。
(c) 獲獨立股東於有關建議轉讓的臨時股東大會上予以批准後，本公司將向北京產權交易所提
交投標申請，以從中鋁公司對目標公司的目標股權進行投標。提交投標出價時，本公司須
支付人民幣5億元保證金，作為有能力支付人民幣41.80億元購買對價的資信證明。
(d) 在中鋁公司於北京產權交易所進行有關投標的期限到期（即二零零八年五月十三日）後，北
京產權交易所將知會本公司是否成功投標。
(e) 本公司確認成功投標的十個工作天內，本公司將與中鋁公司訂立收購協議，並將向中鋁公
司支付收購價。
北京產權交易所負責執行投標程序（包括篩選及確定成功投標人）。
北京產權交易所已宣佈進行公開招標。於臨時股東大會就建議轉讓獲得獨立股東的批准後，向北
京產權交易所提交投標申請為本公司的意願。截至最後實際可行日期止，有關公開招標仍然於北
京產權交易所接受投標申請，而此時期將直至二零零八年五月十三日。本公司將於北京產權交易
所公佈投標結果後發出進一步公告。
基於上文所述，有關訂約方將在北京產權交易所向本公司確認中標後十個工作天內訂立收購協議。
因此，本公司將向北京產權交易所支付人民幣5億元作為建議轉讓的保證金。由於參與目標股權
的競標須獲獨立股東的批准，本公司需在訂立收購協議前於臨時股東大會上獲得批准。本公司已
就此申請豁免嚴格遵守上市規則第14.34條。
董事認為(i)本通函已為股東提供足夠資料以作知情決定；及(ii)雖然本通函未能披露收購協議的
日期，本公司仍符合上市規則第2.13條的規定。
-4-
董事會函件
有關目標公司的資料
目標公司
目標公司包括五家鋁加工廠及一家原鋁廠。本公司將購入的目標股權如下：
由中鋁公司（直接或間接）持有及
鋁加工廠 將由本公司投標的百分比
華西鋁業 56.86%
中鋁瑞閩 75%
中鋁西南鋁冷連軋（建設中） 100%
中鋁西南鋁板帶 60%
河南鋁業 84.02%
原鋁廠
隴興鋁業 100%
五家鋁加工廠
華西鋁業有限責任公司（「華西鋁業」）
華西鋁業為於二零零一年七月十一日在中國註冊成立的有限責任公司，位於四川省並主要從事鋁
產品的生產及銷售以及鋁的銷售。截至二零零七年九月三十日止九個月，華西鋁業的加工年產能
為16,000噸。截至二零零七年九月三十日止九個月，華西鋁業生產的鋁加工產品總數約為14,600
噸。中鋁公司擁有華西鋁業56.86%的股權，其餘的43.14%的股權由中國信達資產管理公司持有，
該公司現持有本公司已發行股本約6.66%。
下表載有根據中國會計準則釐定的華西鋁業於二零零七年十一月三十日未經審計資產淨值及其截
至二零零六年十二月三十一日止兩個財政年度經審計稅前及稅後淨盈利：
於二零零七年
十一月三十日 經審計稅前淨盈利 經審計稅後淨盈利
未經審計資產淨值 二零零五年 二零零六年 二零零五年 二零零六年
人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣
（百萬元） （百萬元） （百萬元） （百萬元） （百萬元）
465.24 18.44 21.04 18.44 20.41
-5-
董事會函件
中鋁瑞閩鋁板帶有限公司（「中鋁瑞閩」）
中鋁瑞閩為於一九九二年十月十六日在中國註冊成立的有限責任公司，位於福建省，主要從事鋁、
鎂及其他合金加工以及對外貿易。中鋁瑞閩的鋁加工年產能為120,000噸。截至二零零七年九月
三十日止九個月，中鋁瑞閩生產的鋁加工產品總數約為79,600噸。中鋁公司擁有中鋁瑞閩75%的
股權，其餘25%股權則由福建省南平鋁業有限公司持有，該公司為獨立第三方，與本公司或其任
何董事概無關係。
下表載有根據中國會計準則釐定的中鋁瑞閩於二零零七年十一月三十日未經審計資產淨值及其截
至二零零六年十二月三十一日止兩個財政年度經審計稅前及稅後淨盈利：
於二零零七年
十一月三十日 經審計稅前淨盈利 經審計稅後淨盈利
未經審計資產淨值 二零零五年 二零零六年 二零零五年 二零零六年
人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣
（百萬元） （百萬元） （百萬元） （百萬元） （百萬元）
463.18 11.22 22.09 11.19 22.09
中鋁西南鋁冷連軋板帶有限公司（「中鋁西南鋁冷連軋」）
中鋁西南鋁冷連軋為於二零零六年三月二十八日在中國成立的有限責任公司。由於該公司於二零
零六年成立，廠房仍在建設中。該公司位於重慶市，並將於工程完成後主要從事鋁及鋁合金的加
工。預期中鋁西南鋁冷連軋板帶的鋁加工產能為250,000噸。中鋁西南鋁冷連軋由中鋁公司全資
擁有。倘本公司中標成功，本公司將需支付等同中鋁西南鋁冷連軋投資總額約37%（相當於約人
民幣474,000,000元）的金額。
下表載有根據中國會計準則釐定的中鋁西南鋁冷連軋於二零零七年十一月三十日未經審計資產淨
值及其截至二零零六年十二月三十一日止兩個財政年度經審計的稅前及稅後淨盈利：
於二零零七年
十一月三十日 經審計稅前淨盈利（附註） 經審計稅後淨盈利（附註）
未經審計資產淨值 二零零五年 二零零六年 二零零五年 二零零六年
人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣
（百萬元） （百萬元） （百萬元） （百萬元） （百萬元）
50.00 不適用 不適用 不適用 不適用
附註：中鋁西南鋁冷連軋板帶有限公司並未開始任何營運。
-6-
董事會函件
中鋁西南鋁板帶有限公司（「中鋁西南鋁板帶」）
中鋁西南鋁板帶為於二零零四年九月十六日在中國成立的有限責任公司，位於重慶市，主要從事
金屬加工。中鋁西南鋁板帶的鋁加工年產能為350,000噸。截至二零零七年九月三十日止九個月，
中鋁西南鋁板帶生產的鋁加工產品總量則約為142,500噸。中鋁西南鋁板帶分別由中鋁公司及西
南鋁業（集團）有限責任公司持有其60%及40%的股權，後者為獨立第三方，與本公司或其任何董
事概無關係。
下表載有根據中國會計準則釐定的中鋁西南鋁板帶於於二零零七年十一月三十日未經審計資產淨
值及其截至二零零六年十二月三十一日止兩個財政年度經審計稅前及稅後淨盈利：
於二零零七年
十一月三十日 經審計稅前淨盈利 經審計稅後淨盈利
未經審計資產淨值 二零零五年 二零零六年 二零零五年 二零零六年
人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣
（百萬元） （百萬元） （百萬元） （百萬元） （百萬元）
695.13 7.29 50.09 7.29 50.09
中鋁河南鋁業有限公司（「河南鋁業」）
河南鋁業為於二零零五年八月十二日在中國成立的有限責任公司，位於河南省洛陽市，主要從事
鋁的生產及銷售以及鋁加工。河南鋁業的鋁加工年產能為355,000噸。截至二零零七年九月三十
日止九個月，河南鋁業生產的鋁加工產品總量約為128,000噸。河南鋁業直接及非直接由中鋁公
司、洛陽市經濟投資有限公司、伊川電力集團總公司及洛陽新安電力集團有限公司分別擁有其
84.02%、10.54%、4.37%及1.07%的股權，該等公司全部為獨立第三方，與本公司或其董事概無
關係。
下表載有根據中國會計準則釐定的河南鋁業於二零零七年十一月三十日未經審計資產淨值及其截
至二零零六年十二月三十一日止兩個財政年度經審計稅前及稅後淨虧損／盈利：
於二零零七年
十一月三十日 經審計稅前淨虧損／盈利 經審計稅後淨虧損／盈利
未經審計資產淨值 二零零五年 二零零六年 二零零五年 二零零六年
人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣
（百萬元） （百萬元） （百萬元） （百萬元） （百萬元）
785.27 (4.28) 3.96 (2.26) 9.10
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董事會函件
下表顯示目標公司每一家鋁加工廠的鋁加工產能：
鋁加工廠 年產量
（噸）
華西鋁業 16,000
中鋁瑞閩 120,000
中鋁西南鋁冷連軋（建設中） 250,000
中鋁西南鋁板帶 350,000
河南鋁業 355,000
原鋁廠
蘭州連城隴興鋁業有限責任公司（「隴興鋁業」）
隴興鋁業為蘭州連城鋁業有限責任公司重組後（「重組」），於二零零七年十一月十二日在中國成
立的有限責任公司。隴興鋁業成立後，連城鋁業有限責任公司（「連城鋁業」）的所有核心資產均
轉移至隴興鋁業。隴興鋁業位於甘肅省，主要從事原鋁錠、鋁產品及碳產品的生產及銷售。隴興
鋁業的原鋁年產能為232,000噸原鋁及150,000噸碳素產品。隴興鋁業由中鋁公司全資擁有。
下表載有根據中國會計準則釐定的隴興鋁業於二零零七年十一月三十日止經審計資產淨值及連城
鋁業截至二零零六年十二月三十一日止兩個財政年度經審計的稅前及稅後淨虧損／盈利：
於二零零七年 經審計 經審計
十一月三十日 稅前淨虧損／盈利 稅後淨虧損／盈利
經審計資產淨值 二零零五年 二零零六年 二零零五年 二零零六年
人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣
（百萬元） （百萬元） （百萬元） （百萬元） （百萬元）
1,708.06# (96.36) 318.23 (56.21) 235.40
# . 於重組前，經審計資產淨值為人民幣1,708.06百萬元。
. 於重組後，經審計資產淨值為人民幣1,377.21百萬元。
由於河南鋁業及隴興鋁業之前未能以較低價格購入原材料，因此兩家公司的表現並未完善。董事
認為建議轉讓會改良本公司的生產鏈，而河南鋁業及隴興鋁業亦會因轉讓而得以鞏固各自的地位。
-8-
董事會函件
中鋁公司為目標公司所訂原收購價表：
鋁加工廠 中鋁公司所訂的原本購買價格
華西鋁業 人民幣236百萬元
中鋁瑞閩 人民幣340百萬元
中鋁西南鋁冷連軋（建設中） 無（由中鋁公司設立）
中鋁西南鋁板帶 中鋁西南鋁板帶無（由中鋁公司(60%)及西南鋁業（集團）有限
責任公司(40%)共同設立）
河南鋁業 無（由中鋁公司(8 4. 0 2% )、洛陽市經濟投資有限公司
(10.54%)、伊川電力集團總公司(4.37%)及洛陽新安電力集團
有限公司(1.07%)共同設立）
原鋁廠
隴興鋁業 無（國有企業及最終無償劃轉予中鋁公司）
目標公司
根據中國會計準則，目標公司於二零零七年十一月三十日的合併總資產淨值約為人民幣
4,167,000,000元。下表載列根據中國會計準則計算編製的於二零零七年十一月三十日目標公司合
併總資產淨值，以及截至二零零六年十二月三十一日止兩個財政年度目標公司合併除稅前總盈利
及合併除稅後總盈利。
截至二零零七年
十一月三十日止的 合併除稅前淨盈利（附註2） 合併除稅後淨盈利（附註3）
合併資產淨值（附註1） 二零零五年 二零零六年 二零零五年 二零零六年
人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣
（百萬元） （百萬元） （百萬元） （百萬元） （百萬元）
目標公司 4,167# (63.69) 415.41 (21.55) 337.10
# . 於重組前，合併資產淨值為人民幣4,167百萬元。
. 於重組後，合併資產淨值為人民幣3,836百萬元。
-9-
董事會函件
附註：
1. 目標公司的合併資產淨值乃根據華西鋁業、中鋁瑞閩、中鋁西南鋁冷連軋、中鋁西南鋁板帶及河南
鋁業各自於二零零七年十一月三十日未經審核資產負債表以及隴興鋁業於二零零七年十一月三十日
經審計資產負債表計算。
2. 目標公司的合併除稅前盈利乃根據華西鋁業、中鋁瑞閩、中鋁西南鋁板帶及河南鋁業各自截至二零
零六年十二月三十一日止兩個年度經審計賬目及連城鋁業（於二零零七年十一月十二日重組至隴興
鋁業）經審計賬目。中鋁西南鋁冷連軋現時正在建設中，而中鋁西南鋁冷連軋所貢獻盈利概無計入
目標公司合併除稅前盈利的計算當中。
3. 目標公司的合併除稅後盈利乃根據華西鋁業、中鋁瑞閩、中鋁西南鋁板帶及河南鋁業各自截至二零
零六年十二月三十一日止兩個年度經審計賬目及連城鋁業（隨後於二零零七年十一月十二日重組至
隴興鋁業）經審計賬目。中鋁西南鋁冷連軋現時正在建設中，而中鋁西南鋁冷連軋所貢獻盈利概無
計入目標公司合併除稅後盈利的計算當中。
本公司有意於轉讓後維持目標公司的現有業務。
本公司
本公司是中國最大氧化鋁及原鋁生產商，業務範圍包括鋁土礦開採、氧化鋁提煉和原鋁電解。主
要產品包括氧化鋁及原鋁。
中鋁公司
中鋁公司為一家於中國成立的國有企業，為本公司的主要股東。中鋁公司的主營業務包括鋁加工、
銅加工及生產電解鋁。
轉讓的財務影響
轉讓完成後，目標公司將成為本公司的附屬公司。目標公司的資產、負債及財務業績將併入本集
團下一次的綜合帳目。因此，當轉讓完成後，本集團的資產及負債均會增加，預計轉讓亦將為本
集團的盈利帶來正面影響。在資產方面，本集團的總綜合資產將主要因轉讓後資本儲備及在建工
程（合共約人民幣118億元）整合而上升。在負債方面，本集團總綜合負債將主要因轉讓後銀行借
貸及應付賬款（合共約人民幣80億元）整合而上升。
-10-
董事會函件
轉讓的理由及益處
轉讓的理由及益處為：
1. 雖然氧化鋁及主要生產佔本公司生產的重要部分，但本公司的產業鏈並非很完整。從鋁業
行業角度看來，鋁加工為產業鏈一個重要的高增值部分。由於鋁加工為在加工行業中僅次
於鐵及鋼，故鋁加工在中國的未來發展有很大的市場潛力。董事相信投資鋁加工符合本公
司的發展策略。
2. 收購目標公司將改善本公司的產業鏈，減低本公司將承受的風險，並為本公司的未來發展
奠下根基。
3. 於透過建議轉讓收購目標股權後，本公司將收購中鋁公司大部分的鋁加工業務，而本公司
的鋁加工業務管理集中後，將減少本公司及中鋁公司之間的競爭及關連交易，並有利於鋁
加工業務策略性地融入本公司。
4. 收購讓本公司得以通過集中管理，優化其原材料分配、產品定位及廢料回收。
5. 收購隴興鋁業將減少本公司及中鋁公司之間的競爭，進一步增加本公司的原鋁產量。收購
隴興鋁業亦將有助隴興鋁業所在地的經濟發展。
董事（包括獨立非執行董事）認為協議及其項下擬進行交易乃按一般商業條款進行，而該等條款
屬公平合理，並符合股東的整體利益。
上市規則的涵義
由於轉讓的若干適用百分比率超過5%但低於25%，倘若本公司成功中標，轉讓（倘獲實施）將構
成香港上市規則項下本公司的須予披露交易。中鋁公司為本公司控股股東，直接及間接持有本公
司已發行股本約41.78%，轉讓亦將構成香港上市規則項下本公司的關連交易，並須遵守申報、
公告及於臨時股東大會尋求獨立股東批准的規定。臨時股東大會將召集獨立股東以審議並酌情批
准本公司於北京產權交易所競投目標股權，倘本公司能成功競投，本公司與中鋁公司就有關本公
司及中鋁公司的目標股權訂立收購協議。授權的建議期限為從本公司遞交標書起的十二個月。
-11-
董事會函件
提呈臨時股東大會的所有決議案均須以投票方式表決。於轉讓中擁有權益的本公司控股股東中鋁
公司於轉讓中擁有權益，中鋁公司與其聯繫人將於臨時股東大會上就批准轉讓的決議案放棄投票。
除中鋁公司及其聯繫人外，概無股東於轉讓中擁有權益。
獨立董事委員會
董事會已成立獨立董事委員會（包括本公司所有獨立非執行董事），就轉讓向獨立股東提供意見，
亦已委聘一名獨立財務顧問就轉讓向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。
推薦意見
董事認為(i)本公司於北京產權交易所競投目標股權；及(ii)倘投標成功，所訂立的收購協議、其
項下條款及交易符合本公司及股東的整體利益。因此，董事建議獨立股東投票贊成將於臨時股東
大會提出的有關決議案。
考慮到交銀國際（亞洲）有限公司的意見後，獨立董事委員會認為(i)本公司於北京產權交易所競投
目標股權；及(ii)倘投標成功，所訂立的收購協議、其項下條款及擬進行的交易屬公平合理，並
符合本公司及股東的整體利益。因此，獨立董事委員會建議獨立股東投票贊成將於臨時股東大會
提出的有關決議案，以通過(i)本公司於北京產權交易所競投目標股權；及(ii)倘投標成功，則訂
立收購協議、其項下條款及擬進行的交易。獨立董事委員會函件的全文載列於本通函第15至第29
頁。
一般資料
提請 閣下注意本通函附錄所載的附加資料。
此致
列位股東 台照
承董事會命
中國鋁業股份有限公司
肖亞慶
董事長
二零零八年三月二十五日
-12-
獨立董事委員會函件
（在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：2600）
敬啟者：
茲提述日期為二零零八年三月二十五日向股東寄發的通函（「通函」），本函件構成通函的一部份。
除文義另有所指外，本函件所使用的詞彙與通函所定義者具相同涵義。
吾等已獲委任為獨立董事委員會成員，就(i)本公司於北京產權交易所競投目標股權；及(ii)倘投
標成功，所訂立的收購協議、其項下條款及擬進行的交易屬公平合理，並符合本公司及股東的整
體利益向獨立股東提供意見。交銀國際（亞洲）有限公司已獲委任就(i)本公司於北京產權交易所競
投目標股權；及(ii)倘投標成功，則訂立收購協議、其項下條款及擬進行的交易向獨立董事委員
會及獨立股東提供意見。
務請 閣下注意載於通函第1至12頁的董事會函件，及載於通函第15至29頁的交銀國際（亞洲）有
限公司函件。
* 僅供識別
-13-
獨立董事委員會函件
經考慮交銀國際（亞洲）有限公司的意見後，吾等認為(i)本公司於北京產權交易所競投目標股權及
(ii)倘投標成功，所訂立收購協議、其項下的條款及擬進行的交易屬公平合理，並符合本公司及
股東的整體利益。因此，吾等建議獨立股東投票贊成將提呈臨時股東大會的普通決議案。
此致
列位獨立股東 台照
代表
中國鋁業股份有限公司
獨立董事委員會
獨立非執行董事
潘耀堅、康義、張卓元
謹啟
二零零八年三月二十五日
-14-
交銀國際（亞洲）有限公司函件
下文為交銀國際（亞洲）有限公司致獨立股東及獨立董事委員會的函件全文，乃為加載本通函而
編制：
敬啟者：
須予披露及關連交易
收購五家鋁加工廠及一家原鋁製造廠的股權
緒言
吾等獲 貴公司委任，就倘 貴公司中標成功而與中鋁公司訂立的收購協議向 閣下提供意見。
轉讓的詳情及收購協議的條款載於 貴公司於二零零八年三月二十五日致其股東的通函（「通函」
本函件為其中一部分）內。除文義另有所指外，本函件所用的詞彙與通函所定義者具相同涵義。
誠如載於通函第1至12頁的董事會函件所指， 貴公司（作為承讓人）將就向 貴公司轉讓中鋁公
司（作為轉讓人）於目標公司各目標股權，於北京產權交易所參與公開招標。考慮到招標的條件，
董事會認為 貴公司成功於公開招標中中標的機會甚大。倘若 貴公司成功中標， 貴公司預期
支付代價人民幣41.80億元（約44.60億港元）以收購目標公司股權。倘若 貴公司成功中標，則
貴公司將向中鋁公司收購全部目標股權。轉讓及目標公司的詳情已載於董事會函件及本函件「目
標公司的背景」的段落。
-15-
交銀國際（亞洲）有限公司函件
中鋁公司為 貴公司控股股東及關連人士，分別直接及間接持有 貴公司已發行股本約41.78%。
倘若 貴公司成功中標，根據香港上市規則第14A章，轉讓將構成 貴公司的關連交易。鑒於至
少其中一項規模測試的結果超出5%，根據香港上市規則第14章，轉讓亦將構成 貴公司一項須
予披露交易。因此，轉讓將須遵守申報、公告及於臨時股東大會尋求獨立股東批准的規定。中鋁
公司及其聯繫人須於臨時股東大會上就批准轉讓的決議案放棄投票。
董事會已成立獨立董事委員會（成員包括獨立非執行董事潘耀堅先生、康義先生及張卓元先生），
就如 貴公司成功中標，收購協議的條款及其項下擬進行的交易對獨立股東而言是否屬公平合理，
且符合 貴公司及股東的整體利益，以及獨立股東如何就收購協議及其項下擬進行的轉讓投票，
向獨立股東提供意見。吾等交銀國際（亞洲）有限公司已就此獲 貴公司委聘向獨立董事委員會及
獨立股東提供意見。
吾等意見的基準
在制定吾等的意見及推薦意見時，吾等已倚賴通函所載由董事提供予吾等的數據及陳述的準確性，
該等數據及陳述乃董事認為屬完整及相關。吾等已假設獲提供或通函所述的一切聲明、數據及陳
述（董事均負上全責），於作出時及於臨時股東大會日期時一直於各重大方面為真實、準確及完
整。吾等亦已假設董事於通函內作出的一切信念、意見及意向聲明乃經審慎周詳查詢後始合理作
出，並以誠實為意見依據。吾等無理由懷疑董事提供予吾等的數據及陳述的真實性、準確性及完
整性，而吾等亦獲董事告知，通函所提供及提述的數據及陳述並無遺漏任何重大事實。吾等認為
已審閱充份資料以達致知情觀點，並有理由相信依賴載於通函所載資料及陳述的準確性，且為吾
等的意見及推薦意見提供合理基準。吾等並無理由懷疑 貴公司管理層或董事有隱瞞任何重大數
據。然而，吾等並無獨立核實董事提供予吾等的數據，亦無對 貴集團及目標公司的事務、業務、
財務狀況及日後前景進行任何獨立調查。吾等的意見乃基於本函件向吾等提供的數據及陳述。吾
等並無責任考慮到本函件日期後發生的情況及事件，而更新吾等的意見及推薦意見。因此，吾等
在作出意見及推薦意見之時，得知在轉讓完成前發生的情況及事件方會改變吾等的意見及推薦意
見。
-16-
交銀國際（亞洲）有限公司函件
所考慮的主要因素及理由
在達致吾等有關轉讓的意見及推薦意見時，吾等已考慮下列主要因素及理由：
1. 進行轉讓的背景及理由
貴公司的業務概覽
貴公司乃於二零零一年九月於中華人民共和國（「中國」）註冊成立的股份有限公司，其H股
於二零零一年十二月於香港聯交所主板上市。 貴公司是中國最大的氧化鋁生產商和原鋁
生產商。 貴公司的業務範圍包括鋁土礦的開採、氧化鋁的提煉和原鋁的精煉。 貴公司
的主要產品有氧化鋁及原鋁。
H股上市後， 貴公司的A股於二零零七年四月於上海證券交易所上市。誠如 貴公司日期
為二零零七年四月十九日用作於中國發售A股的招股說明書（「A股招股說明書」）所述，中
鋁公司已與 貴公司於二零零五年十一月及二零零七年四月簽訂承諾書，根據該承諾書，
貴公司已承諾中鋁公司待市場成熟及時機適當時，將收購其原鋁加工業務及原鋁業務。
目標公司的的背景
目標公司包括五家鋁加工廠及一家原鋁廠。 貴公司將購入的目標股權如下：
由中鋁公司持有及將由
鋁加工廠 貴公司購入的百分比
華西鋁業 56.86%
中鋁瑞閩 75%
中鋁西南鋁冷連軋（建設中） 100%
中鋁西南鋁板帶 60%
河南鋁業 84.02%
原鋁廠
隴興鋁業 100%
-17-
交銀國際（亞洲）有限公司函件
五家鋁加工廠
華西鋁業有限責任公司（「華西鋁業」）
華西鋁業為於二零零一年七月十一日在中國註冊成立的有限責任公司，位於四川省並主要
從事鋁產品的生產及銷售以及鋁的銷售。華西鋁業的加工年產能約為16,000噸。截至二零
零七年九月三十日止九個月，華西鋁業所生產的鋁加工產品總數約為14,600噸。中鋁公司
擁有華西鋁業56.86%的股權，其餘的43.14%的股權由中國信達資產管理公司持有，該公司
持有 貴公司已發行股本約6.66%。
下表載有根據中國會計準則釐定的華西鋁業截至二零零七年十一月三十日止未經審計資產
淨值及其截至二零零六年十二月三十一日止兩個財政年度經審計稅前及稅後淨盈利：
截至二零零七年 經審計稅前淨盈利 經審計稅後淨盈利
十一月三十日止 二零零六年 二零零五年 二零零六年 二零零五年
未經審計 十二月 十二月 十二月 十二月
資產淨值 三十一日 三十一日 三十一日 三十一日
人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣
百萬元 百萬元 百萬元 百萬元 百萬元
465.24 21.04 18.44 20.41 18.44
中鋁瑞閩鋁板帶有限公司（「中鋁瑞閩」）
中鋁瑞閩為於一九九二年十月十六日在中國註冊成立的有限責任公司，位於福建省，主要
從事鋁、鎂及其它合金加工以及對外貿易。中鋁瑞閩的鋁加工年產能約為120,000噸。截至
二零零七年九月三十日止九個月，中鋁瑞閩所生產的鋁加工產品總數約為79,200噸。中鋁
公司擁有中鋁瑞閩75%的股權，其餘25%股權則由福建省南平鋁業有限公司持有，該公司
為獨立第三方，與 貴公司或其任何董事概無關係。
-18-
交銀國際（亞洲）有限公司函件
下表載有根據中國會計準則釐定的中鋁瑞閩截至二零零七年十一月三十日止未經審計資產
淨值及其截至二零零六年十二月三十一日止兩個財政年度經審計稅前及稅後淨盈利：
截至二零零七年 經審計稅前淨盈利 經審計稅後淨盈利
十一月三十日止 二零零六年 二零零五年 二零零六年 二零零五年
未經審計 十二月 十二月 十二月 十二月
資產淨值 三十一日 三十一日 三十一日 三十一日
人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣
百萬元 百萬元 百萬元 百萬元 百萬元
463.18 22.09 11.22 22.09 11.19
中鋁西南鋁冷連軋板帶有限公司（「中鋁西南鋁冷連軋」）
中鋁西南鋁冷連軋為於二零零六年三月二十八日在中國成立的有限責任公司。由於該公司
於二零零六年成立，廠房仍在建設中。吾等獲 貴公司告知，中鋁西南鋁冷連軋廠房處於
最後建設階段，預期將於二零零八年末投入營運。該公司位於重慶市，並將於工程完成後
主要從事鋁及鋁合金的加工。預期中鋁西南鋁冷連軋的總鋁加工產能約為250,000噸。中鋁
西南鋁冷連軋由中鋁公司全資擁有。倘 貴公司中標成功， 貴公司將需支付等同中鋁西
南鋁冷連軋投資總額約37%（約相當於人民幣474,000,000元）的金額。
下表載有根據中國會計準則釐定的中鋁西南鋁冷連軋截至二零零七年十一月三十日止未經
審計資產淨值及其截至二零零六年十二月三十一日止兩個財政年度經審計稅前及稅後淨盈
利：
截至二零零七年 經審計稅前淨盈利（附註） 經審計稅後淨盈利（附註）
十一月三十日止 二零零六年 二零零五年 二零零六年 二零零五年
未經審計 十二月 十二月 十二月 十二月
資產淨值 三十一日 三十一日 三十一日 三十一日
人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣
百萬元 百萬元 百萬元 百萬元 百萬元
50.00 不適用 不適用 不適用 不適用
附註：中鋁西南鋁冷連軋並未開始任何營運。
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交銀國際（亞洲）有限公司函件
中鋁西南鋁板帶有限公司（「中鋁西南鋁板帶」）
中鋁西南鋁板帶為於二零零四年九月十六日在中國成立的有限責任公司，位於重慶市，主
要從事金屬加工。中鋁西南鋁板帶的鋁加工年產能約為350,000噸。截至二零零七年九月三
十日止九個月，中鋁西南所生產的鋁加工產品總數約為147,500噸。中鋁西南鋁板帶分別由
中鋁公司及西南鋁業（集團）有限責任公司持有其60%及40%的股權，後者為獨立第三方，
與 貴公司或其任何董事概無關係。
下表載有根據中國會計準則釐定的中鋁西南鋁板帶截至二零零七年十一月三十日止未經審
計資產淨值及其截至二零零六年十二月三十一日止兩個財政年度經審計稅前及稅後淨盈利：
截至二零零七年 經審計稅前淨盈利 經審計稅後淨盈利
十一月三十日止 二零零六年 二零零五年 二零零六年 二零零五年
未經審計 十二月 十二月 十二月 十二月
資產淨值 三十一日 三十一日 三十一日 三十一日
人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣
百萬元 百萬元 百萬元 百萬元 百萬元
695.13 50.09 7.29 50.09 7.29
中鋁河南鋁業有限公司（「河南鋁業」）
河南鋁業為於二零零五年八月十二日在中國成立的有限責任公司，位於河南省洛陽市，主
要從事鋁的生產及銷售以及鋁加工。河南鋁業的鋁加工年產能約為355,000噸。截至二零零
七年九月三十日止九個月，河南鋁業所生產的鋁加工產品總數約為128,000噸。河南鋁業直
接及間接由中鋁公司洛陽市經濟投資有限公司、伊川電力集團總公司及洛陽新安電力集團
有限公司分別擁有其84.02%、10.54%、4.37%及1.07%的股權，該等公司全部為獨立第三
方，與 貴公司或其董事概無關係。
-20-
交銀國際（亞洲）有限公司函件
下表載有根據中國會計準則釐定的河南鋁業截至二零零七年十一月三十日止未經審計資產
淨值及其截至二零零六年十二月三十一日止兩個財政年度經審計稅前及稅後淨盈利：
經審計 經審計
截至於二零零七年 稅前淨盈利／（虧損） 稅後淨盈利／（虧損）
十一月三十日止 二零零六年 二零零五年 二零零六年 二零零五年
未經審計 十二月 十二月 十二月 十二月
資產淨值 三十一日 三十一日 三十一日 三十一日
人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣
百萬元 百萬元 百萬元 百萬元 百萬元
785.27 3.96 (4.28) 9.10 (2.26)
下表載有目標公司每一家鋁加工廠的鋁加工產能：
鋁加工廠 年產能
（約噸）
華西鋁業 16,000
中鋁瑞閩 120,000
中鋁西南鋁冷連軋（建設中） 250,000
中鋁西南鋁板帶 350,000
河南鋁業 355,000
總計 1,091,000
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交銀國際（亞洲）有限公司函件
原鋁廠
蘭州連城隴興鋁業有限責任公司（「隴興鋁業」）
隴興鋁業為蘭州連城鋁業有限責任公司（「連城鋁業」）重組後，於二零零七年十一月十二日
在中國成立的有限責任公司。隴興鋁業成立後，連城鋁業的所有核心資產均轉移至隴興鋁
業。隴興鋁業位於甘肅省，主要從事原鋁錠、鋁產品及碳產品的生產及銷售。隴興鋁業的
原鋁年產能約為232,000噸原鋁及約150,000噸碳產品。隴興鋁業由中鋁公司全資擁有。
下表載有根據中國會計準則釐定的隴興鋁業截至二零零七年十一月三十日止經審計資產淨
值以及截至二零零六年十二月三十一日止兩個財政年度連城鋁業經審計除稅前及稅後淨盈
利：
經審計 經審計
截至二零零七年 稅前淨盈利／（虧損） 稅後淨盈利／（虧損）
十一月三十日止 二零零六年 二零零五年 二零零六年 二零零五年
經審計 十二月 十二月 十二月 十二月
資產淨值 三十一日 三十一日 三十一日 三十一日
人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣
百萬元 百萬元 百萬元 百萬元 百萬元
1,377.21 318.23 (96.36) 235.40 (56.21)
-22-
交銀國際（亞洲）有限公司函件
目標公司的財務數據
下表載列根據中國會計準則計算編制的目標公司截至二零零七年十一月三十日止合併資產
淨值及截至二零零六年十二月三十一日止兩個財政年度合併除稅前淨盈利／（虧損）及合併
除稅後淨盈利／（虧損）。
截至以下年度止 截至以下年度
合併資產淨值 的合併除稅前 止的合併除稅後
（附註1） 淨盈利／（虧損）（附註2） 淨盈利／（虧損）（附註3）
截至二零零七年 二零零六年 二零零五年 二零零六年 二零零五年
十一月 十二月 十二月 十二月 十二月
三十日止 三十一日 三十一日 三十一日 三十一日
人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣
百萬元 百萬元 百萬元 百萬元 百萬元
目標公司 3,836 415.41 (63.69) 337.09 (21.55)
附註：
1. 目標公司的合併資產淨值乃根據華西鋁業、中鋁瑞閩、中鋁西南鋁冷連軋、中鋁西南鋁板帶
及河南鋁業各自截至二零零七年十一月三十日止未經審計資產負債表和隴興鋁業於二零零七
年十一月三十日經審計資產負債表。
2. 目標公司的合併除稅前盈利乃根據華西鋁業、中鋁瑞閩、中鋁西南鋁板帶，河南鋁業及連城
鋁業（截至二零零七年十一月十二日止重組至隴興鋁業）各自截至二零零六年十二月三十一日
止兩個年度經審計賬目。中鋁西南鋁冷連軋現時正在建設中，而中鋁西南鋁冷連軋所貢獻盈
利概無計入目標公司合併除稅前盈利的計算當中。
3. 目標公司的合併除稅後盈利乃根據華西鋁業、中鋁瑞閩、中鋁西南鋁板帶，河南鋁業及連城
鋁業（隨後截至二零零七年十一月十二日止重組至隴興鋁業）各自截至二零零六年十二月三十
一日止兩個年度經審計賬目。中鋁西南鋁冷連軋現時正在建設中，而中鋁西南鋁冷連軋所貢
獻盈利概無計入目標公司合併除稅前盈利的計算當中。
截至二零零五年十二月三十一日及二零零六年十二月三十一日止年度，目標公司分別錄得
約人民幣21,550,000元的稅後淨虧損及約人民幣337,090,000元的稅後淨盈利，與去年同期比
較有顯著增長。截至二零零七年九月三十日止九個月，目標公司未經審計合併稅後淨盈利
約為人民幣607,820,000元。截至二零零七年十一月三十日止，目標公司合併總資產淨值約
為人民幣3,836,000,000元。
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交銀國際（亞洲）有限公司函件
轉讓的理由及益處
貴公司有意於轉讓後維持目標公司的現有業務。董事認為轉讓的理由及益處如下：
1. 雖然氧化鋁及主要生產佔 貴公司生產的重要部分，但 貴公司的產業鏈尚未完全
整合。從鋁業行業角度看來，鋁加工為產業鏈一個重要的高增值部分。由於鋁加工
為在加工行業中僅次於鐵及鋼，故鋁加工在中國的未來發展有很大的市場潛力。董
事相信投資鋁加工將促使 貴公司達到發展策略。
2. 收購目標公司將擴展 貴公司的產業鏈，減低 貴公司將承受的營運風險，並為
貴公司的未來發展奠下根基。現時， 貴公司的年產能約為10,200,000噸氧化鋁、約
3,200,000噸原鋁及約200,000噸鋁加工。由於五家鋁加工廠的總鋁加工年產能約為
1,100,000噸，吾等同意董事的意見，轉讓後， 貴公司的鋁加工產能將由約200,000
噸提升至約1,300,000噸，佔約6.5倍的升幅。
3. 收購目標公司後， 貴公司將收購中鋁公司大部分的鋁加工業務，而 貴公司的鋁
加工業務管理集中後，將減少 貴公司及中鋁公司之間的競爭及關連交易，並有利
於鋁加工業務策略性地融入 貴公司。
4. 貴公司管理層於過往併購中整合新收購公司與提升 貴集團的效率均顯現出極為專
業和豐富的經驗。董事認為 貴公司的管理層能將利用彼等過往的經驗，盡展所長
以集中資源管理，讓 貴集團得以於轉讓後優化原材料分配、產品及廢料回收。
5. 收購隴興鋁業將減少 貴公司及中鋁公司之間的競爭，進一步強化 貴公司的原鋁
產量。收購隴興鋁業亦將有助隴興鋁業所在地的經濟發展。鑒於中國經濟持續發展，
且鋁加工產品用途甚廣，董事認為，而吾等亦同意本地經濟帶動鋁加工需求上升，
將有助 貴集團的中期發展。
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交銀國際（亞洲）有限公司函件
除上述理由及益處外，吾等注意到A股招股說明書提到，中鋁公司已在二零零五年十
一月及二零零七年四月與 貴公司簽訂承諾書，根據該承諾書， 貴公司承諾中鋁
公司於市場成熟及情況適合時，收購其原鋁加工業務及原鋁生產業務。因此，轉讓
旨在配合 貴公司對中鋁公司所作承諾。
考慮到上述轉讓的理由及益處，吾等同意董事的看法，轉讓能(i)減少 貴公司及中
鋁公司之間的競爭及關連交易；(ii)讓 貴集團得以優化原材料分配、產品及廢料回
收；及(iii)與 貴集團的發展策略一致。
鑒於轉讓亦將擴展 貴公司的產業鏈並增加原鋁的產量，因此吾等認為轉讓符合
貴公司及股東的整體利益。
2. 代價
董事已決定以不多於人民幣41.80億元（約相當於44.60億港元）的收購價（「代價」）以競投目
標股權，並將以撥自 貴公司內部資源的現金支付。如董事會函件所述，代價將由 貴公
司按目標公司各自目標股權應佔總資產淨值的總值及五家鋁加工廠的未經審計賬目以及截
至二零零七年十一月三十日止原鋁廠隴興鋁業的經審計賬目以及目標公司現時及未來盈利
以及業務潛能進行評估。
收購費用須於收購協議生效日期後五個工作天內支付。
可比較公司分析
倘若 貴公司成功中標， 貴公司將向中鋁公司收購全部目標股權。綜合上述，當評估代
價是否公平合理時，吾等認為應視目標公司為一集團，而非六家獨立公司。
為確定代價是否屬公平合理，吾等已進行市場比較，以作分析，並考慮採用其它從事與目
標公司相類似主營業務的上市公司市盈率（「市盈率」）及市賬率（「市賬率」）。由於目標公
司主要從事鋁加工、原鋁產品、原鋁錠及碳產品的生產及銷售，吾等未能識別其主營業務
能完全與之相比的上市公司。
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交銀國際（亞洲）有限公司函件
吾等為進行市盈率及市賬率分析，已挑選於香港及於美國、印度、澳洲、羅馬尼亞及埃
及的其它交易所上市的８間上市公司（「可比較公司」），該等公司與目標公司業務範圍類似，
以收入及利潤計，業務規模亦相近。吾等認為下文所挑選的可比較公司為公平兼具代表性
的例子。以下載有可比較公司的詳情，包括其各自的股份編號、主要業務及根據彭博截至
最後實際可行日期止所公佈的市盈率及市賬率：
公司名稱 股份編號 上市地 主要業務 市盈率（倍） 市賬率（倍）
附註1 附註2
美鋁公司 AA 美國 生產原鋁、加工鋁及氧化鋁， 11.31 14.43
並從事採礦、精煉、冶煉加工
及循環再造
Hindalco HNDL 印度 冶煉氧化鋁為鋁，生產半加工並 7.08 0.28
Industries Limited 輾軋過及擠壓成的產品
印度國家鋁業公司 NACL 印度 生產鋁氧石、鋁、氫氧化鋁、 12.06 0.74
National Aluminum 鍛燒氧化鋁，鋁錠及鋁盤條
Co. Ltd.
Madras Aluminum MAL 印度 生產鋁、鋁錠、合金、properzi rods 7.81 0.63
Co. Ltd 以及輾軋過及擠壓成的產品
中國鋁業股份有限公司 2600 香港 生產氧化鋁及原鋁 28.11 2.32
（「貴公司」）
Alumina Limited AWC 澳洲 生產氧化鋁 13.14 23.33
Alro SA ALR 羅馬尼亞 生產鋁錠、線、片及棒 1.36 1.22
埃及鋁業 ENAL 埃及 生產鋁合金、鋼坯、線、丁字梁、 18.73 3.32
(Egypt Aluminum) 厚板及片以及半製成品，
包括冷熱冷連軋板及條
平均 12.45 5.78
最高 28.11 23.33
最低 1.36 0.28
目標公司 11.00 1.34
附註3 附註4
資料來源：彭博（除目標公司以外）
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交銀國際（亞洲）有限公司函件
附註﹕(1) 可比較公司的市盈率乃根據其各自所屬交易所截至最後實際可行日期止公佈的收市價，
再除以可比較公司於各自刊發的財務報告中所披露的除稅後盈利而計算。
(2) 可比較公司的市賬率乃根據其各自所屬交易所截至最後實際可行日期止公佈的收市價，
再除以可比較公司於各自刊發的財務報告中所披露的資產淨值而計算。
(3) 由代價除以目標股權於截至二零零六年十二月三十一日止年度應佔合併除稅後盈利而
計算。
(4) 由代價除以目標股權於二零零七年十一月三十日應佔合併資產淨值而計算。
股東應留意目標公司的業務、營運及前景並非與上表所載的可比較公司業務、營運及前景
相同。因此，可比較公司或許不足以用作比較。
股東亦應留意可比較公司的財務資料乃根據彼等各自的當地一般公認會計準則而編制。因
此，可比較公司的市盈率或市賬率或許不足以用作比較。因此，參考此等數據時必須小心。
如上表所示，可比較公司所呈示的市盈率介乎1.36倍至28.11倍，平均約為12.45倍。代價佔
目標公司截至二零零六年十二月三十一日止年度的合併除稅後淨盈利引伸市盈率約11.00倍，
在可比較公司的市盈率範圍以內及較平均數稍低；而代價的市賬率約為1.34倍，低於可比
較公司的市賬率範圍，並低於可比較公司市賬率的平均數。
根據上文的比較，吾等認為代價所佔目標公司應佔引伸市盈率及市賬率就 貴集團而言屬
可以接受，而吾等認為代價就 貴公司及獨立股東而言屬公平合理。
-27-
交銀國際（亞洲）有限公司函件
3. 轉讓對 貴集團可能構成的財務影響
資產淨值
根據 貴公司二零零七年度業績公告， 貴集團錄得的截至於二零零七年十二月三十一日
止資產淨值約為人民幣57,944,150,000元。按中國會計準則計算，目標股權截至二零零七年
十一月三十日止應佔合併資產淨值約為人民幣3,116,000,000元。轉讓完成後，目標公司的
資產淨值將併入 貴集團計算。根據中國會計準則， 貴集團的資產淨值將減少約人民幣
1,064,010,000元，即代價與目標股權截至二零零七年九月三十日止應佔資產淨值的差額，
較 貴集團截至二零零七年十二月三十一日止的資產淨值低約1.84%。金額人民幣
1,064,010,000元將抵銷 貴集團的權益賬目，而 貴集團的賬目中將不會出現商譽。吾等
認為轉讓對 貴集團資產淨值所構成的影響將僅屬輕微。
收益
根據 貴集團二零零七年度業績公告，截至二零零七年十二月三十一日止年度， 貴公司
錄得歸屬於權益所有者的盈利約人民幣10,244,550,000元。截至二零零七年九月三十日止九
個月，目標公司錄得約人民幣607,820,000元的稅後盈利，約佔歸屬於 貴公司權益所有者
截至二零零七年十二月三十一日止年度盈利的5.93%。
轉讓完成後，目標公司將成為 貴公司直接擁有的附屬公司，而其各自的業績亦將在 貴
集團帳目內綜合計算。
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交銀國際（亞洲）有限公司函件
營運資金
根據董事會函件，轉讓將由 貴集團的內部資源撥付。根據 貴公司二零零七年度業績公
告，截至二零零七年十二月三十一日止， 貴集團持有現金及現金等價物約人民幣
7,802,910,000元，而代價相當於上述現金及現金等價物約53.57%。
就轉讓而言，倘若 貴公司中標成功， 貴公司將支付等同中鋁西南鋁冷連軋總投資成本
約37%（相當於人民幣474,000,000元）的金額。董事建議該筆金額將用作建設中鋁西南鋁冷
連軋的生產設施，而 貴公司將於二零零八年上半年及下半年分別注入人民幣300,000,000
元及人民幣174,000,000元至中鋁西南鋁冷連軋。
鑒於 貴集團現金充裕及截至二零零七年九月三十日止，其設施總可用存款約為人民幣
52,000,000,000元，因此董事認為，倘若 貴公司中標成功， 貴公司將擁有充裕的財政資
源以支付代價以及等同於中鋁西南鋁冷連軋總投資成本約37%，即人民幣474,000,000元的
金額，亦不會影響 貴集團的正常運作。
基於上述分析，吾等同意董事的意見，認為收購協議及其項下擬進行的交易乃按一般商業
條款進行，並符合 貴公司及其股東的整體利益。
推薦意見
經考慮主要因素及理由，其中包括(i)轉讓的背景及理由；(ii)代價；及(iii)轉讓對 貴集團可能構
成的財務影響，吾等認為倘 貴公司成功中標，訂立收購協議及吾等認為收購協議的條款及據此
擬進行的交易乃按一般商業條款進行，且就 貴公司及其股東而言屬公平合理，而轉讓符合 貴
公司及其股東的整體利益。因此，吾等建議獨立董事委員會建議獨立股東投票贊成擬於臨時股東
大會上提呈的相關決議案以批准收購協議及其項下擬進行的交易。
此致
中國鋁業股份有限公司獨立股東及
獨立董事委員會 台照
代表
交銀國際（亞洲）有限公司
副執行總裁
劉強
謹恊
二零零八年三月二十五日
-29-
附錄一 一般資料
1. 責任聲明
本通函乃遵照香港上市規則提供有關本公司的資料。各董事願就本通函所載資料的準確性
共同及個別地承擔全部責任，並於作出一切合理查詢後，確認就其所知及所信，本通函並
無遺漏任何事實，足以令致本通函所載任何陳述產生誤導。
2. 董事、最高行政人員及監事所擁有的本公司股份權益
截至最後實際可行日期止，就本公司所知，本公司各董事、監事、最高行政人員或高級管
理人員以及彼等各自的聯繫人概無在本公司及／或其任何相聯法團（定義見權益或淡倉第
XV部）的股份、相關股份及／或債券證（視情況而定）中擁有任何根據《證券及期貨條例》第
XV部第7和第8分部的規定需知會本公司及香港聯交所的權益或淡倉（包括根據《證券及期貨
條例》規定而被視為或當作該等董事、監事、最高行政人員或高級管理人員擁有的權益或
淡倉），或根據《證券及期貨條例》第352條規定須記錄於本公司保存的登記冊的權益或淡倉，
或根據香港上市規則附錄十中所載《上市公司董事進行證券交易的標準守則》須知會本公司
及香港聯交所的權益或淡倉（就此而言須視為同樣適用於監事及董事）。
-30-
附錄一 一般資料
3. 主要股東所擁有的本公司股份權益
截至最後實際可行日期止，就董事所知，以下為並非本公司董事、監事、最高行政人員或
高級管理人員，而在本公司股份或相關股份（視乎情況而定）中擁有根據《證券及期貨條例》
第XV部第2和第3分部的規定須向本公司及香港聯交所披露其於本公司的權益或淡倉的人
士，或其它在本公司當時任何類別已發行股本中持有5%或以上權益的人士，或本公司的主
要股東：
於最後實際可行日期
所擁有的股份權益
約佔本公司
約佔有關股本 已發行股本
主要股東名稱 股份類別 持股數目 身份 的百分比 總數的百分比
中鋁公司(1) A股 5,649,217,045 (L) 實益擁有人及 58.97% (L) 41.78% (L)
控制的公司權益
中國信達資產管理公司 A股 900,559,074 (L) 實益擁有人 9.40% (L) 6.66% (L)
中國建設銀行股份 A股 709,773,136 (L) 實益擁有人 7.41% (L) 5.25% (L)
有限公司
鄧普頓基金管理 H股 716,734,675 (L) 投資經理 18.17% (L) 5.3% (L)
有限公司
.豐控股有限公司(2) H股 312,178,750 (L) 控制的公司權益 7.91% (L) 2.31% (L)
345,200,612 (S) 8.75% (S) 2.55% (S)
J.P. Morgan Fleming
Asset Management 投資經理及控制
Holdings Inc.(3) H股 249,024,000 (L) 的公司權益 6.31% (L) 1.84% (L)
-31-
附錄一 一般資料
附註：
(L) 代表長倉。
(S) 代表淡倉。
(1) 此等權益指中鋁公司直接於5,214,407,195股A股擁有權益，以及中鋁公司透過其附屬公司而擁
有434,809,850股A股權益，其中包括包頭鋁業（集團）有限責任公司持有的351,217,795股A股、
蘭州鋁廠持有的79,472,482股A股以及貴陽鋁鎂設計研究院持有的4,119,573股A股。
(2) 此等股份由.豐控股有限公司透過其控制的公司持有。
於312,178,750股長倉中，82,347,000股股份由HSBC Financial Products (France)持有、
229,588,000股股份由香港上海.豐銀行有限公司持有，而243,750股份則由Hang Seng Bank
Trustee International Limited持有。345,200,612股淡倉由香港上海.豐銀行有限公司持有。
(3) 此等H股股份由J.P. Morgan Fleming Asset Management Holdings Inc.透過其控制的公司持有，
其中237,364,000 H股股份由JF Asset Management Limited以投資經理的身份持有，而11,660,000
H股股份由JF International Management Inc.直接持有。
除上文所披露者外，據董事所知，截至最後實際可行日期止，並無任何其他人士在本公司
股份或相關股份（視情況而定）中擁有根據《證券及期貨條例》第XV部第2和第3分部的規定
須向本公司及香港聯交所披露並記錄於根據《證券及期貨條例》第336條規定而備存的登記
冊的權益或淡倉，或為本公司的主要股東。
-32-
附錄一 一般資料
4. 董事的服務合約
於最後實際可行日期，本公司董事概無與本公司或任何本集團成員訂立或擬訂立倘不作出
賠償（法定賠償除外）則不可於一年內屆滿或由本集團的成員終止的服務合約。
5. 競爭權益
於最後實際可行日期，概無董事或各自的聯繫人（董事除外）於與本集團業務競爭或可能與
本集團業務競爭的業務中擁有權益（倘各人均為控股股東，須根據上市規則第8.10條予以披
露）。
6. 重大訴訟
於最後實際可行日期，據各董事所知，本集團成員概無牽涉入任何對本集團有重大不利影
響的訴訟或重大索償要求，據各董事所知，本集團成員公司概無任何尚未了結或面臨任何
對本集團有重大不利影響的訴訟、仲裁或重大索償要求。
7. 董事於資產及／或合約的權益及其他權益
於最後實際可行日期，本公司董事、監事、候任董事或候任監事概無在本集團任何成員公
司自二零零七年十二月三十一日（即本公司最近期公佈的經審核財務報表編製日期）以來所
收購或出售或租賃或擬收購或出售或租賃的任何資產中擁有任何權益。截至最後實際可行
日期止，本公司董事及監事概無與本集團業務有重大關係的任何合約或安排（於最後實際
可行日期仍然生效）中擁有重大權益。
-33-
附錄一 一般資料
8. 同意函及專家資格
以下為向本公司提供意見或於本通函內所引述或載列有關建議的專業顧問的資格：
名稱 資格
交銀國際（亞洲）有限公司 本公司獨立董事委員會及獨立股東的獨立財務顧問，以
及根據《證券及期貨條例》（571章）可進行第1類（證券交
易）及第6類（就機構融資提供意見）受規管活動的持牌企
業
截至最後實際可行日期止，交銀國際（亞洲）有限公司並無於本集團任何成員公司中擁有任
何股權或擁有任何權利認購或提名他人認購本集團任何成員公司的證券。
截至最後實際可行日期止，交銀國際（亞洲）有限公司概無自二零零七年十二月三十一日（即
本公司最近期公佈的經審核賬目的編製日期）以來，於本集團任何成員公司所買賣或租用
或建議買賣或租用的任何資產中，擁有任何直接或間接權益。
交銀國際（亞洲）有限公司已就刊發本通函發出同意函，表示同意以本通函所載形式及涵義
轉載其函件及引述其名稱，且迄今並無撤回同意函。
9. 並無重大不利變動
自二零零七年十二月三十一日（即本公司最近期公佈的經審核財務報表編製日期）以來，本
集團的財政或經營狀況概無任何重大不利逆轉。
-34-
附錄一 一般資料
10. 一般事項
(a) 本公司公司秘書為劉強，持有英國文學碩士學位，於進出口有色金屬和分析鋁業市
場方面擁有豐富經驗。
(b) 根據聯交所向本公司授予豁免毋須嚴格遵守上市規則第3.24條有關委任本公司合資格
會計師的規定，本公司已安排王劍輝先生（特許公認會計師公會會員及中國註冊會計
師協會的註冊會計師）協助陳基華先生履行香港上市規則下合資格會計師的職責。
(c) 本公司的註冊辦事處位於中華人民共和國北京市海淀區西直門北大街62號。
(d) 本公司H股的香港股份過戶登記處為香港證券登記有限公司，地址位於香港皇后大道
東183號合和中心46樓。
(e) 本通函及代表委任表格備有中英文版本，如有任何歧義，概以英文版本為準。
-35-
附錄二 要求投票表決的程序
根據公司章程第81條的規定，下列人員可於臨時股東大會上在舉手表決以前或以後要求以投票方
式表決：
(a) 會議主席；
(b) 至少兩名有表決權的股東或者有表決權的股東的代理人；或
(c) 持有在該會議上有表決權的股份10%以上（含10%）的一個或者多個股東或股東代理人。
以投票方式表決的要求可以由提出者撤回。如果要求以投票方式表決的事項是選舉主席或者中止
會議，則應當立即進行投票表決；其他要求以投票方式表決的事項，由主席決定何時舉行投票。
會議可以繼續進行，討論其他事項。投票結果仍被視為在該會議上所通過的決議。在投票表決時，
有兩票或者兩票以上的表決權的股東（包括股東代理人），不必把所有表決權全部投贊成票或者
反對票。
（在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：2600）
茲公告中國鋁業股份有限公司（「本公司」）的臨時股東大會（「臨時股東大會」）將於二零零八年五
月九日（星期五）上午十時正於中華人民共和國北京市海淀區西直門北大街62號本公司會議室舉
行，藉以審議及酌情通過（不論經修訂與否）以下決議案。除非另有所指，本通告及以下決議案
內所用詞彙與本公司日期為二零零八年三月二十五日的通函所界定者具有相同涵義：
普通決議案
「動議
批准及確認本公司於北京產權交易所競投目標股權（定義見通函），而成功中標後，本公司及中
鋁公司就目標股權訂立收購協議、批准及確認其項下的條款及擬進行的交易；並謹此全面授權董
事作出彼等認為必須或合適的行動及事宜，並簽立一切有關文件，以執行及使收購協議及其項下
擬進行的交易生效。」
承董事會命
中國鋁業股份有限公司
肖亞慶
董事長
二零零八年三月二十五日
中國，北京
* 僅供識別
附註：
(a) 本公司將於二零零八年四月九日（星期三）至二零零八年五月九日（星期五）（包括首尾兩天）暫停辦理
H股股東名冊過戶手續，期間將暫停辦理H股轉讓手續。凡於二零零八年四月八日（星期二）下午四
時止名列本公司股東登記冊的股東，均有權出席臨時股東大會。為合資格參加會議，本公司H股股
東須將所有過戶文件及有關股票不遲於二零零八年四月八日（星期二）下午四時正送達本公司的股份
過戶登記處香港證券登記有限公司，地址為香港皇后大道東183號合和中心46樓。
(b) 擬出席臨時股東大會之H股持有人必須填妥將出席臨時股東大會之回條並於臨時股東大會舉行前20
天，即二零零八年四月十八日（星期五）前交回本公司董事會秘書室。
本公司董事會秘書室詳情如下：
中華人民共和國
北京市海淀區
西直門北大街62號
郵編：100082
電話：86-10-8229 8103
傳真：86-10-8229 8158
(c) 凡有權出席臨時股東大會，並有表決權的H股股東均可書面委任一位或多位人士（不論該人士是否為
股東）作為其代表，出席臨時股東大會及投票，委任超過一名代表的股東，其代表只能以投票方式
行使表決權。
(d) 股東須以書面形式委任代表，由委任者簽署或由其以書面形式正式授權的代理人簽署，如委任書由
委任者的代理人簽署，則授權該代理人簽署的授權書或其他授權文件必須經過公證。
(e) 代理人委任表格及（倘表格由經授權書或其他授權文件授權的他人代表委託人簽署而言）經公證人證
明的授權書或其他授權文件必須於臨時股東大會或其一切續會特定舉行時間前24小時送達本公司香
港H股過戶登記處－香港證券登記有限公司，其地址已於以上附註(a)列明，以確保上述文件有效。
(f) 凡有權出席臨時股東大會，並有表決權的內資股股東均可以書面委任一位或多位人士（不論該人士
是否為股東）作為其代表，出席臨時股東大會及投票。附註(c)及(d)亦適用於內資股股東，除了其授
權表格或其他授權文件必須於舉行臨時股東大會或其一切續會舉行時間前24小時交回本公司董事會
秘書室，其地址已於以上附註(b)列明，以確保上述文件有效。
-38-
臨時股東大會通告
(g) 如委派授權代表股東出席臨時股東大會，該授權人應出示其身份證明文件及授權人或法律代表已簽
署的授權書或文件及文件簽發日期。如法人股股東委派公司代表出席臨時股東大會，該代表必須出
示其身份證明文件及經公證人證明的董事會或其他權力機構通過的決議案或法人股股東發出的經公
證人證明的牌照副本。
(h) 參加臨時股東大會的股東的交通及食宿費用自理。
(i) 中鋁公司及其聯繫人將放棄投票。
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