中铁二局2007年年度股东大会会议资料

证券代码:600528		证券简称:中铁二局
中铁二局2007年年度股东大会会议资料

    中铁二局股份有限公司
    2007年年度股东大会议程
    会议时间：2008年4月2日上午9：30
    通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2008年4月2日
    9:30－11:30，13:00－15:00。
    会议地点：四川成都市马家花园路10号中铁二局大厦8楼视频会议室
    出席人员：
    （1）2008年3月24日下午交易结束后在中国证券登记结算有限公
    司上海分公司登记在册的全体股东，有权以本次会议通知公布的方式，出
    席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可委托代
    理人出席和参加表决（该代理人可不必为公司股东）；
    （2）本公司董事、监事和高级管理人员；
    （3）公司聘请的见证律师及董事会邀请的人员。
    主持人：唐志成董事长
    一、董事长宣布会议开始。
    二、宣读、审议议案：
    (1)审议《公司2007年度董事会工作报告》；
    (2)审议《公司2007年度监事会工作报告》；
    (3)审议《独立董事2007年度述职报告》;
    (4)审议《公司2007年度财务决算报告》；
    (5)审议《公司2008年度财务预算方案》；
    (6)审议《关于2008年日常性关联交易的预案》;
    (7)审议《关于与实际控制人执行统一会计政策的预案》;
    (8)审议《公司2007年年度报告》及其摘要；
    (9)审议《关于通过利得盈理财产品融资3.79亿元的预案》；
    (10)审议《关于发行短期融资券的预案》;
    (11)审议《关于向建设银行申请借款及其他信贷业务额度并为子公司
    提供担保的预案》;
    (12)审议《关于为控股子公司提供担保的预案》;
    (13)审议《关于盈庭置业公司增资扩股的预案》;
    (14)审议《关于修改公司章程的预案》;
    (15)审议《公司董事会关于2007年度利润分配及资本公积金转增股
    本的预案》;
    (16)审议《控股股东关于公司2007年度利润分配的提案》。
    特别提示事项
    （1）第15项、第16项议案是公司董事会和公司控股股东分别提出
    的两个利润分配方案，公司控股股东中铁二局集团有限公司在公司股东大
    会审议第15项、第16项议案时均回避表决。以中小股东投票表决选择的
    结果，确定其中一个方案为最终的利润分配及资本公积金转增股本方案。
    （2）公司四名独立董事对第15项、第16项议案,发表了如下独立意
    见：“目前，公司正处在快速发展期，结合公司长远发展规划，兼顾公司
    和股东的利益，使公司继续保持较快的发展速度，我们认为，公司不宜以
    现金分红方式分配未分配利润。建议以2007年末股本总数912,000,000
    股为基数，每10股送3股股票分配未分配利润，实施每10股转增3股的
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    资本公积金转增股本方案。”
    （3）公司董事会对利润分配的意见:“根据公司2008年生产经营安
    排和投资计划，公司需要大量现金支出，基于目前国家宏观调控仍采取货
    币紧缩政策，不断提高贷款利率和存款准备金率，为降低资金成本，提高
    股东收益，不进行现金分红。同意公司以2007年末股本总数912,000,000
    股为基数，每10股送3股股票分配未分配利润，实施每10股转增3股的
    资本公积金转增股本方案。”
    三、股东发言。
    四、股东及股东代表提问，同时对上述议案进行投票表决。
    五、宣布现场表决结果。
    六、依据网络投票和现场投票的表决结果汇总形成决议。
    七、律师宣读关于本次股东大会的法律意见书。
    八、董事在会议记录和决议上签名。
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    2007年年度股东大会会议须知
    为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效
    率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规
    则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，特制定本须知。
    一、董事会以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率
    为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
    二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
    三、股东要求在股东大会上发言，应在出席会议登记日向公司登记。
    登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时先安排持股数多的前十位
    股东，发言顺序按持股数多的在先。
    四、在股东大会召开过程中，股东临时要求发言的应向董事会秘书
    报名，经大会主持人同意，方可发言。
    五、股东发言时，应当首先报告其所持的股份份额，并出具有效证
    明。
    六、每一股东发言不超过两次，每次发言原则上不超过五分钟。
    七、股东就有关问题提出质询的，应在出席会议登记日向公司登记。
    公司董事和高管人员应当认真负责地、有针对性地回答股东的问题。
    八、为提高大会议事效率，在股东就本次大会议案相关的发言结束
    后，即可进行大会表决。
    九、股东大会表决采用投票方式。股东以其所持有的股份数额行使
    表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每
    项议案下设“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表
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    示，多选或不选均视为废票。
    十、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他
    股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
    十一、本公司严格执行中国证监会《上市公司股东大会规则》的有
    关规定，不向参加股东大会的股东发放礼品，以维护其他广大股东的利益。
    十二、公司董事会聘请北京天银律师事务所执业律师出席本次股东
    大会，并出具法律意见。
    十三、特别提示事项
    （1）第15项、第16项议案是公司董事会和公司控股股东分别提出
    的两个利润分配方案，公司控股股东中铁二局集团有限公司在公司股东大
    会审议第15项、第16项议案时均回避表决。以中小股东投票表决选择的
    结果，确定其中一个方案为最终的利润分配及资本公积金转增股本方案。
    （2）公司四名独立董事对第15项、第16项议案,发表了如下独立意
    见：“目前，公司正处在快速发展期，结合公司长远发展规划，兼顾公司
    和股东的利益，使公司继续保持较快的发展速度，我们认为，公司不宜以
    现金分红方式分配未分配利润。建议以2007年末股本总数912,000,000
    股为基数，每10股送3股股票分配未分配利润，实施每10股转增3股的
    资本公积金转增股本方案。”
    （3）公司董事会对利润分配的意见:“根据公司2008年生产经营安
    排和投资计划，公司需要大量现金支出，基于目前国家宏观调控仍采取货
    币紧缩政策，不断提高贷款利率和存款准备金率，为降低资金成本，提高
    股东收益，不进行现金分红。同意公司以2007年末股本总数912,000,000
    股为基数，每10股送3股股票分配未分配利润，实施每10股转增3股的
    资本公积金转增股本方案。”
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    2007年度董事会工作报告
    各位股东：
    现将《公司2007年度董事会工作报告》提请本次会议审议，报告全
    文如下：
    2007年工作回顾
    2007年，公司董事会按照股东大会确定的目标，在经理层成员的积
    极工作和股东的大力支持下，公司经营规模继续放大，产业和产品结构实
    现多元，施工能力显著增强，安全质量总体可控，科技开发进展顺利，公
    司增发股票圆满完成，投资者关系管理和谐，公司治理运作规范有序，企
    业实现了生产经营业绩稳步增长并保持了又好又快的发展态势。
    一、2007年生产经营情况
    2007年，公司完成营业收入180.68亿元，为董事会年度目标的
    112.92%，较上年增长40.78亿元；承揽工程任务总额193.18亿元，为董
    事会年度目标的132.32%，较上年增长58.98亿元；实现归属母公司的净
    利润3.80亿元，较上年增长3.25亿元，顺利完成董事会年度目标。
    截止2007年底，公司总资产169.72亿元，归属母公司净资产36.04
    亿元，净资产收益率10.54%。
    二、公司董事会运作情况
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    1、公司治理。2007年，公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》
    及中国证监会、四川证监局、上海证交所的相关规定和要求，进一步完善
    了公司董事会治理结构，制定了董事会战略与投资、提名、审计和薪酬与
    考核委员会的工作细则，选举产生了四个委员会的组成人员；制定了《投
    资者关系管理制度》，对《公司章程》、《募集资金管理制度》和《信息披
    露管理制度》进行了修订。
    2、会议及决议执行。2007年，公司董事会召集股东大会3次，作出
    决议18项；召开董事会现场会议8次，作出决议70项；以通讯方式召开
    董事会3次，作出决议7项。历次会议均严格执行《公司章程》及议事规
    则的相关规定，会议决议合法有效，各项决议实施情况总体良好。公司董
    事、高级管理人员以认真负责的态度出席、列席了董事会和股东大会会议，
    对公司的重大问题作出了决策。
    3、接受证券管理部门监管。公司严格执行国家有关证券监督管理法
    规，认真接受监管机构的管理。在信息披露工作中，严格按照信息披露管
    理办法编制公司定期和临时报告，真实、准确、完整、及时地披露相关信
    息；认真维护公司与上交所、中国证监会、四川证监局信息沟通平台，保
    证信息渠道畅通，及时报送《清占解保月报表》、募集资金使用、投资收
    益、委托理财、大股东占用资金、对外担保等专项情况；开展上市公司治
    理专项活动，认真接受中国证监会四川证监局对公司治理专项活动、募集
    资金使用情况现场检查。本年度内，公司及公司董事、高级管理人员没有
    受到证券监管部门的批评和公开谴责。
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    三、证券事务和信息披露情况
    1、股本变动。2007年1月5日，经中国证监会批准，公司非公开发
    行A股股票29,700万股。1月25日，公司总股本由61,500万股变更为
    91,200万股，其中有限售条件的流通股为646,538,250股，无限售条件
    的流通股为265,461,750股。截止2007年12月31日，公司总股本91,200
    万股，其中有限售条件的流通股628,141,500股，无限售条件的流通股为
    283,858,500股。
    2、股票交易。截止2007年12月31日，公司股票收盘价为24.04
    元，较上年上涨了17.13元，涨幅247.9%。全年共成交31.8亿股，成交
    金额588.7亿元，股票二级市场流通市值为68.2亿元，较上年增涨
    334.4%。
    3、股东权益派发。2007年4月27日，公司2006年度股东大会决议，
    公司对2006年度利润不进行分配。
    4、信息披露。公司按照中国证监会和上海证交所有关要求，全年共
    编制披露了2006年年度报告，2007年第一、第三季度报告及半年度报告
    等定期报告4个，临时公告53件，并按信息披露程序在指定网站和报刊
    进行了公开披露。
    四、投资者关系管理情况
    公司从规范法人治理、提升公司在资本市场的地位和形象、为公司再
    融资服务的角度出发，强化了投资者关系管理工作。制定了《投资者关系
    管理制度》，建立了投资者关系管理工作规程，并充分利用开展上市公司
    治理专项活动的契机，进一步构建了广泛与投资者和社会公众沟通的方式
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    和渠道，完善了畅通的沟通机制和便利的交流平台，使投资者能够及时、
    准确、平等地了解到公司的经营发展情况，并充分表达建议和意见。
    五、开展公司治理专项活动情况
    根据中国证监会及四川证监局要求，公司从2007年4月起，深入开
    展了上市公司治理专项活动。公司制定了活动计划安排，组织董事、监事、
    高管及部门相关人员学习公司治理法规等文件，认真自查公司在治理方面
    存在的问题和不足，董事会2007年第四次会议审议通过了《关于“加强
    上市公司治理专项活动”的自查报告和整改计划》；9月27日至28日，
    四川证监局对公司治理专项活动、募集资金使用情况进行现场检查。11
    月中旬，四川证监局和上海证交所对公司治理状况作出了评价及整改建
    议，对此，公司结合自查情况进行了整改和提高。11月29日董事会2007
    年第十次会议审议通过了《关于公司治理专项活动的整改报告》。
    在治理专项活动中，公司先后制定了《内部控制制度》、《投资者关系
    管理工作制度》、以及董事会审计、提名、薪酬与考核和战略与投资决策
    委员会的工作细则并选举产生了四个委员会组成委员；对《公司章程》、
    《信息披露管理制度》和《募集资金管理制度》进行了修订。通过治理专
    项活动，完善了公司治理结构和治理制度，增强了董事、监事和高管人员
    规范运作意识，进一步提高了公司治理水平。
    2008年工作安排
    2008年，公司董事会工作的指导思想是：坚持贯彻落实科学发展观，
    紧紧抓住国家建设发展机遇，着力加强市场经营开发，加大资源整合力
    度，做强做大城市产业，着力优化管理体制，强化项目与成本、安全与
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    质量管理，加强科技创新，规范公司运作，全面提升企业发展质量和盈
    利水平，乘势推进企业发展再上新台阶。
    主要经济技术目标为：
    ——完成企业营业额183亿元；
    ——新签合同额179亿元；
    ——实现净利润5.79亿元，其中归属母公司净利润4.68亿元；
    ——安全达国标，质量上台阶，争创国家级优质工程奖1项；
    ——在岗员工人均年收入比上年增长10%以上。
    为实现上述目标，董事会将着重做好以下工作：
    一、突出经营重点，切实抓好市场开发。
    把握国家“十一五”大规模现代化铁路、高速公路建设的机遇，加大
    经营开发力度，努力扩大市场份额。进一步加强经营管理，大力整合经营
    资源，严格推行片区经营和阵地经营，建立完善市场经营协调、策划管理
    机制；严格投标管理，加强投标项目优选和论证，提高经营质量，防范经
    营风险，为公司效益产出打好基础。
    二、大力整合资源，提升企业整体竞争力。
    进一步加快整合内部资源，创新管理机制，缩短管理链条，充分发挥
    资产整体优势。在巩固提高基础上，对城市化业务资源进行整合，通过制
    定城市化产业发展规划，建立完善组织支撑体系和经营管理机制，实现企
    业做强做大、综合开发能力显著提高，实现房地产一、二级开发与联动开
    发、与施工业务的有机结合，实现“中铁瑞城”品牌市场影响力、市场竞
    争力和盈利能力全面提升，使城市化产业真正成为公司的又一个经济支柱
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    和新的利润增长点。要以集中资源优势、突出专业特长、做精做强企业、
    提高发展质量为目标，下大力对建筑施工业务资源进行整合，提高企业资
    产质量和运行效率。在建筑业施工产品链上，着力培育具有专业优势的核
    心子公司，使子公司形成各具专长、身强体健、机制灵活、能独当一面的
    市场竞争者，从而实现企业整体竞争能力和盈利能力的全面提升。
    三、强化内控管理，提升企业盈利水平。
    今年，我们要通过强化项目成本与资金管理、安全与质量管理，实现
    工程项目盈利能力的提高。
    一是狠抓项目管理，夯实企业发展基础。全面推进项目精细化管理，
    严格项目管理各项制度，明确各级管理层的责权利，强化子公司在项目管
    理中的职能作用。
    二是加强子公司控制与管理，进一步增强子公司董事、监事以及高级
    管理人员的法律意识和诚信勤勉意识，促进公司规范运作。
    三是做好风险控制，保障经营安全，严格投资决策程序，从制度上规
    避、控制、化解项目投资运作中的风险；强化资金集中管理和财务控制力
    度，从加强资金集中管理入手，加快建设资金管理平台，充分发挥资金效
    益；按照募集资金使用管理规定，切实管理、使用好募集资金；认真分析
    并制定措施，规避由于国际金融市场波动，以及国家宏观调控政策可能造
    成的对房地产业务的影响。
    四是进一步加强安全质量管理，落实安全质量责任制，杜绝重特大安
    全事故的发生，实现公司安全生产零死亡的目标，巩固并提升企业信誉评
    价成绩。
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    四、搞好资本市场经营，保障企业健康快速发展。
    2008年，在国家实施稳健的财政政策和从紧的货币政策的大背景下，
    我们要以“合作共赢”的理念，进一步促进与社会资源的有效结合，拓宽
    融资渠道和运作空间；积极尝试资本市场运作经营模式，探索通过债券、
    信托、融资租赁和资产证券化等融资方式，提高资产使用效率，增强企业
    融资能力，降低融资成本；利用上市公司平台，有效整合公司城市化产业
    资源，做优做强房地产业务，实现“中铁瑞城”品牌价值的最大化，提高
    公司在资本市场的知名度和影响力。
    五、适应新形势要求，进一步规范公司治理运作。
    要充分认识多元化的股权结构对公司治理的促进作用，董事、高管人
    员要进一步增强依法履职、诚信勤勉意识，建立健全公司法人治理结构和
    治理机制，规范公司运作，提高董事会决策的效率和质量；强化信息内部
    组织与管理，严格执行信息披露相关制度，做好定期和临时报告的编制与
    披露，认真履行信息披露义务，提高公司运行的透明度，切实保护公众投
    资者的合法利益；按照《公司章程》及相关议事规则，认真做好公司董事
    会和股东大会的召集与筹备工作，充分保障公司董事、股东参与公司重大
    决策的权力，同时要积极发挥董事会各专门委员会在公司治理中的作用，
    努力提高公司治理水平和运行质量。
    六、强化投资者关系管理，保障股东合法权益。
    要以提升公司在资本市场的地位和形象、维护股东利益为目标，切实
    做好投资者关系管理工作。认真执行《投资者关系管理制度》，完善投资
    者关系管理制度、工作规程和基础管理工作，健全公司股票交易异常波动
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    应急处理预案，建立危机防范和处理机制，维护公司的市场形象；针对全
    流通下资本市场的特点，进一步拓宽与股东、潜在投资者、新闻媒体的信
    息沟通渠道，积极增进公司与投资者的良好关系，培育有利于公司健康发
    展的股权文化，提升了公司的市场形象，为公司的资本运作打好坚实基础。
    七、继续深化改革，促进企业和谐发展。
    继续优化公司管理体制，通过内部资源整合，积极构建适应公司经营
    业务发展的组织支撑体系；继续深化薪酬制度改革，建立更加科学合理的
    薪酬分配、绩效考核体系和管理制度，积极推进股权激励计划；按照《劳
    动合同法》完善劳动合同管理，加强劳动关系协调机制建设，依法规范企
    业的劳动用工行为，运用法律保护企业和员工双方的合法权益；实施公司
    人才发展规划，积极构建以需求为导向的人才培养、选拔、使用机制，以
    薪酬和绩效为核心的人才激励机制，努力营造人尽其才、充满活力的人才
    发展环境。
    八、支持经理层完成08年计划工作。
    2008年，公司董事会将全力支持经理层全面落实各项工作。以提高
    效益为中心，进一步加强市场经营开发力度，突出项目责任成本管理、施
    工管理和安全质量管理，做强做精工程施工业务；提高科技创新能力和技
    术储备，实现技术水平的提升，大力培育核心竞争力；以加大集中控制和
    拓宽融资渠道为重点，加强资金和财务管理；以人才强企战略为统揽，加
    快人才培养引进；继续深化改革，建立科学的考核评价与激励机制，完善
    薪酬管理制度；坚持以人为本，构建和谐企业，为企业又好又快发展提供
    强有力的支撑。
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    中铁二局     2007   年年度股东大会会议资料
    2007年在董事会与经理层团结拼搏、勤勉履职、努力工作下，公司
    的生产经营成绩斐然，在此，我代表公司董事会向全体董事会及经理层成
    员表示衷心的感谢！向一贯支持、关心公司发展的各位股东表示衷心的感
    谢！
    在新的一年里，公司董事会将继续发挥团结拼搏、无私奉献的精神，
    依法施政，勤勉履职，忠于职守，科学决策，以为股东创造财富为己任，
    兼顾和协调好公司发展的各方利益关系，推进公司各项事业持续、快速、
    健康发展，努力实现公司的既定目标。
    请审议。

    二〇〇八年四月二日
    中铁二局股份有限公司
    2007年度监事会工作报告
    各位股东：
    现将《公司2007年度监事会工作报告》提请本次会议审议，报告全
    文如下：
    2007年，公司监事会以公司三项治理活动为重点，严格遵守《公司
    法》、《证券法》、公司《章程》等法律法规，依法独立履行职责，监督股
    东大会决议的执行情况，并对公司生产经营、财务状况以及高级管理人员
    履行职务等情况进行监督检查，维护了公司、股东和员工的合法权益，确
    保了公司规范运作。
    一、2007年工作情况
    2007年，公司监事会召开了3次监事会会议，会议具体情况如下：
    4月25日，公司第三届监事会2007年第一次会议，审议议案共8项，
    审议通过了《公司2006年度监事会工作报告》、《公司2006年度财务决算
    报告》、《公司2007年度财务预算方案》、《公司2006年度利润分配预案》、
    《公司2006年度资本公积金转增股本预案》、《关于2007年继续执行日常
    性关联交易的预案》、《公司2006年年度报告》及其摘要、《公司2007年
    第一季度报告》。
    8月14日，公司第三届监事会2007年第二次会议，审议议案共6项，
    审议通过了《关于收购成都中铁二局宏源房地产综合开发有限公司自然人
    股东所持该公司股权的议案》、《关于收购中铁二局集团房地产开发有限公
    司所持三元公司股权的议案》、《关于收购中铁二局集团成都岩土工程有限
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    中铁二局2007年年度股东大会会议资料
    公司自然人股东所持该公司股权的议案》、《关于收购四川省地质矿产开发
    局101地质工程队所持中铁二局机械筑路工程有限公司股权的议案》、《关
    于收购成都中铁二局第四工程有限公司自然人股东所持该公司股权的议
    案》、《公司2007年半年度报告》及其摘要。
    10月25日，公司第三届监事会2007年第三次会议，审议通过了《公
    司2007年第三季度报告》。
    二、监事会的独立意见
    2007年监事会成员通过列席股东会会议3次，董事会会议11次，对
    公司重大投资、经营管理和资本运作的决策会议程序、表决方式进行了监
    督。在日常监督工作中，检查了公司依法运作情况、重大决策和重大经营
    活动情况及公司的财务状况，发现问题及时向经理层提出书面意见书，以
    达到加强监督，强化管理的目的，保障公司、股东和员工的利益不受侵犯。
    （一）公司依法运作情况
    公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、公司《章程》及国家有关
    规定运作，在不断完善内部管理制度的同时，公司决策程序合法，未发现
    有应提交董事会或股东会审议而未提交的情况，未发现公司董事、经理及
    高级管理人员在执行公司职务时存在违反法律法规、公司章程或损害公
    司、股东、员工的利益的行为。
    （二）检查公司财务的情况
    2007年度公司财务报告，经北京京都会计师事务所有限公司审计并
    出具标准无保留审计意见的审计报告，该财务报告真实、客观地反映了公
    司本年度的财务状况及经营成果。
    17
    中铁二局2007年年度股东大会会议资料
    （三）对公司2007年度报告的书面审核意见
    1、公司2007年年度报告编制和审核程序符合法律、法规、公司《章
    程》和公司内部管理制度的各项规定。
    2、年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所
    包含的信息能够从各方面反映公司当年度的生产经营管理和财务状况。
    3、未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
    4、募集资金使用情况。公司2001年首次募集资金101,727.75万元
    人民币，按招股说明书承诺使用并于2005年全部使用完毕。公司于2007
    年通过非公开发行股票募集资金94,932.24万元，已累计使用78,816.83
    万元，按照募集资金承诺主要用于收购集团公司及其他股东持有的10家
    房地产开发公司的股权为7,975.6万元；使用募集资金5亿元，对山东中
    铁、房开和宏源房地产开发公司进行增资；购置约31,271万元的高速铁
    路施工设备。尚未使用16,115.41万元，监事会将继续监督所投资项目资
    金的使用、监管，确保资金安全和投资收益。
    5、公司相关关联交易依法公平进行，未发现利用关联交易损害公司、
    股东及员工利益的行为。
    6、公司收购、出售资产交易价格合理，未发现损害公司、股东及员
    工利益的行为。
    请审议。
    二○○八年四月二日
    18
    中铁二局2007 年年度股东大会会议资料
    中铁二局股份有限公司
    独立董事2007年度述职报告
    公司股东：
    我们作为中铁二局股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、《关于
    在上市公司建立独立董事的指导意见》《、上市公司治理准则》、《公司章程》
    及有关法律、法规的规定，在2007年认真履行了独立董事尽责，谨慎、
    认真、勤勉地行使了所赋予的权利。出席了2007年的相关会议，对董事
    会的相关议案发表了独立意见。现将2007年度的工作情况汇报如下：
    一、2007年度出席董事会和股东大会情况
    2007年度，公司共召开了11次董事会和3次股东大会。我们严格按
    照有关法律、法规的要求，勤勉履行职责，出席有关会议情况如下表：
    独立董事   本年应参加董事会
    亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）    备注
    姓名           次数
    毛洪涛             11              10             1
    金盛华             11              10             1
    李学华             11               9             2
    吴光               11               8             2        请假1次
    我们对各次提交董事会会议审议的相关资料和会议审议的相关事项，
    均进行了认真的审核和查验，对需表决的相关议案均投了赞成票。
    二、发表独立意见情况
    1、根据《公司章程》的相关规定，就公司第三届董事会2007年第三
    次会议关于2006年不进行利润分配，发表独立意见如下：
    经京都会计师事务所审定，公司2006年度共实现合并净利润为
    101,113,379.84元，加上年初未分配利润131,750,185.35元，扣除2006
    年已向投资者分配2005年利润61,500,000.00元和计提的法定盈余公积
    金10,089,011.89元后，公司可供投资者分配的利润为161,274,553.30
    19
    中铁二局2007年年度股东大会会议资料
    元。根据公司2007年生产经营安排和投资计划，公司需要支出大量资金，
    公司2006年利润不分配。
    我们对公司2006年不进行利润分配无异议。
    2、根据《公司章程》的相关规定，就公司第三届董事会2007年第三
    次会议关于对外担保，发表独立意见如下：
    2003年9月5日本公司之控股子公司中铁二局第二工程有限公司（以
    下简称二公司）在招商银行成都分行存入资金293万元保证金，为中交国
    际工程咨询有限公司在招商银行成都分行出具的受益人为国道318线甘
    孜境段改造工程指挥部、金额为293万元的银行履约保函提供担保，担保
    期限为：2003年9月至2006年9月。2006年底因国道318线甘孜境段工
    程指挥部未办理工程竣工结算，尚有195万元担保义务未解除。
    上述担保虽然金额较小，但二公司经理层未经董事会授权，事后也未
    及时报告董事会，违反了中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往
    来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的有关规
    定。因此，希望公司经理层敦促二公司经理层尽快解除上述担保义务、收
    回资金；同时，希望公司经理层加强对子公司对外担保行为的管理，严格
    控制担保风险。
    截至2006年12月31日止，本公司为控股子公司短期借款10,030
    万元提供担保，为控股子公司应付票据1,000万元提供担保；本公司之控
    股子公司中铁二局第五工程有限公司为本公司之控股子公司中铁二局第
    二工程有限公司借款500万元提供担保。
    上述担保依据《公司章程》以及相关程序办理，符合中国证监会《关
    于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》
    （证监发[2003]56号）的有关规定，且担保金额未超过上一年度经审计
    净资产的50%的规定。
    综上所述，我们认为，公司2006年度严格控制对外担保，实际发生
    20
    中铁二局2007年年度股东大会会议资料
    额相对于公司净资产比例较小，有效规避了对外担保的风险。
    3、根据《公司章程》的相关规定，就公司第三届董事会2007年第六
    次会议关于聘任公司高级管理人员，发表独立意见如下：
    依据《独立董事工作规则》的有关规定，我们详尽阅读了公司董事会
    提供的有关资料，并对曾永林、卿三惠、熊志勇三位先生的任职资格进行
    了相应了解，认为曾永林、卿三惠、熊志勇三位先生符合任职资格，公司
    董事会依照公司章程及董事会议事规则履行了聘任曾永林、卿三惠、熊志
    勇三位先生为公司副总经理的程序。
    4、根据《公司章程》的相关规定，就公司第三届董事会2007年第七
    次会议关于王俊明、黄西华先生辞去董事职务，发表独立意见如下：
    依据《独立董事工作规则》的有关规定，我们详尽阅读了公司董事会
    提供的调整董事会成员的有关资料，认为王俊明先生、黄西华先生辞去董
    事职务符合相关法律法规的规定，对该事项表示同意。
    5、根据《公司章程》的相关规定，就公司第三届董事会2007年第七
    次会议关于独立董事任职资格，发表独立意见如下：
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和
    《公司章程》的规定，我们作为中铁二局股份有限公司的独立董事，详尽
    阅读了公司董事会提供的有关资料，对公司第三届董事会2007年第七次会
    议提名的独立董事候选人任职资格发表独立意见如下：
    （1）董事会提名的独立董事候选人提名程序合法有效。
    （2）经审查，董事会提名的独立董事候选人不存在被中国证监会确
    定为市场禁入者，以及禁入尚未解除的现象。
    （3）同意董事会提名的独立董事候选人作为公司第三届董事候选人。
    6、根据《公司章程》的相关规定，就公司第三届董事会2007年第七
    次会议关于关联交易，发表独立意见如下：
    公司第三届董事会2007年第七次会议审议通过了《关于哈大铁路工
    21
    中铁二局2007年年度股东大会会议资料
    程施工项目关联交易的预案》，公司为实际控制人中国铁路工程总公司(以
    下简称“总公司”)中标的哈尔滨至大连客运专线土建工程TJ-1标段
    DK233+000～DK308+665.5段及全合同段正、站线铺轨工程（正线铺轨
    762.847 km,站线铺轨61.09 km,铺道岔209组，铺无碴道床75.28km）代
    行施工任务。
    根据《工程量清单计算表》，DK233+000～DK308+665.5合同段施工建
    设承包金额为57亿元人民币。公司代总公司执行该合同段施工任务，上
    述合同段履行金额全部由公司按《施工总价承包合同》（哈大施合[2007]01
    号）约定取得。
    经国务院同意，国务院国资委批准，由总公司独家发起设立中国中铁
    股份有限公司（以下简称：中国中铁）；中国中铁于9月12日正式成立，
    总公司将基建建设业务等主营业务重组进入中国中铁。上述哈大施合
    [2007]01号合同将由中国中铁履行。
    公司已与总公司、中国中铁签订了《哈大客运专线部分土建工程任务
    协议书》，公司系由控股股东剥离主营业务组建的上市公司，持续而稳定
    发生的关联交易可以减少公司的人员、机构和经营成本。
    我们认为关联交易双方按照市场公开、公正、公平原则签订关联交易
    协议，根据国家定额单价执行，不存在有失公允的条款，该关联交易是公
    开合理的，不存在损害公司和中小股东利益的情形，该关联交易是必要的，
    有利于公司的生产经营正常开展，符合有关法律法规和公司章程的规定。
    7、根据《公司章程》的相关规定，就公司第三届董事会2007年第十
    一次会议关于关联交易，发表独立意见如下：
    公司第三届董事会2007年第十一次会议审议通过了《关于收购金马
    瑞城投资有限公司股权的议案》，公司分别出资人民币3135万元、2850
    万元，合计人民币5985万元收购广州市耀溢贸易有限公司、成都市泰昌
    房地产开发有限公司持有的成都市金马瑞城投资有限公司33%、30%股权。
    22
    中铁二局2007年年度股东大会会议资料
    收购完成后，公司与控股股东中铁二局集团有限公司分别持有金马投资公
    司63%和37%的股权，本次股权收购形成关联交易。
    本次收购完成后，公司将实现对金马投资公司的直接控股和对土地整
    理公司的间接控股，有利于公司实现对成都温江区金马河项目一、二级开
    发的统筹安排和成本控制，保证一、二级联动开发的顺利实现，增强公司
    的盈利能力。
    我们认为关联交易双方按照市场公开、公正、公平原则签订股权收购
    协议，该关联交易是公开公平的，不存在损害公司和中小股东利益的情形，
    该关联交易是必要的，有利于公司的生产经营正常开展，符合有关法律法
    规和公司章程的规定。
    三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
    1、对公司信息披露工作的监督。报告期内,公司能够严格按照国家法
    律法规、上海证券交易所《股票上市规则》和公司的《信息披露管理制度》
    等有关规定，真实、准确、及时、完整的做好信息披露。
    2、对公司的治理结构及经营管理的监督。报告期内，需经董事会审
    议决策的重大事项，我们都事先进行了认真的查验，对涉及公司生产经营、
    财务管理、内控制度建设，募集资金使用、关联交易等事项均进行了认真
    的核查，必要时均发表了独立意见和专项说明，积极有效的履行了自己的
    职责。在证监会发出《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通
    知》后。中铁二局于2007年4月份启动了公司治理专项活动。公司董事
    会高度重视，组织董事会、监事会成员、高级管理人员认真学习，深刻领
    会通知精神，成立了由董事长唐志成先生任组长的公司治理专项活动领导
    小组，积极开展自查活动。9月份，四川证监局对中铁二局股份有限公司
    治理专项活动情况进行了现场检查，充分肯定了公司治理方面取得的成
    效，同时也指出了公司治理中存在的差距，公司已按要求进行了整改。
    四、其他事项
    1、没有提议召开董事会的情况；
    23
    中铁二局     2007   年年度股东大会会议资料
    2、没有提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
    3、没有独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
    五、积极履行职责，维护公司和股东利益
    报告期内，我们能够勤勉尽责，忠实地履行了独立董事应尽的义务，
    2008年，本着进一步谨慎、勤勉、忠实的原则，要不断加强学习，提高
    专业水平，加强与其他董事、监事及管理层的沟通，提高董事会的决策能
    力，积极有效地履行独立董事的职责，更好的维护公司和中小股东的合法
    权益。为促进公司稳健发展，树立公司诚实、守信的良好形象，发挥积极
    作用。
    独立董事：毛洪涛                     金盛华               李学华                 吴光
    24
    中铁二局2007年年度股东大会会议资料
    中铁二局股份有限公司
    2007年度财务决算报告
    各位股东:
    中铁二局股份有限公司(下称“公司”)2007年财务决算已编制完成，
    现将财务决算及相关情况报告如下，请予以审议。
    一、公司简介
    1、公司法定中文名称：中铁二局股份有限公司
    2、公司法定英文名称：CHINARAILWAYERJUCo.,Ltd.（CREC）
    3、公司法定代表人：唐志成
    4、公司总经理：邓元发
    5、公司董事会秘书：邓爱民
    6、公司办公地址：成都市通锦路16号中铁二局大厦（邮政编码：
    610032）
    7、公司注册地址：成都市高新区九兴大道6号高发大厦
    8、公司股本总数：912,000,000股
    9.上市日期：2001年5月8日公司在上海证券交易所上网定价发行
    社会公众股11,000万股，同年5月28日在上海证券交易所上市交易。2007
    年1月27日公司定向增发29,700万股。
    10、公司年度财务报告备置地点:公司证券部
    二、主要会计数据
    以下数据为公司编制的合并会计报表数据
    1、资产总额1,697,152.10万元，其中流动资产1,506,474.57万元，
    25
    中铁二局2007年年度股东大会会议资料
    非流动资产190,677.53万元。
    2、负债总额1,314,065.95万元，其中流动负债合计1,225,006.26
    万元，非流动负债89,059.69万元。
    3、所有者权益383,086.14万元，其中股本91,200.00万元，资本
    公积金200,835.07万元，盈余公积21,343.45万元，未分配利润
    46,977.71万元，少数股东权益22,729.91万元。
    4、营业收入1,806,763.99万元，营业成本1,681,248.70万元，利
    润总额43,848.72万元，净利润37,472.07万元，其中归属母公司净利润
    37,991.66万元。
    5、现金及现金等价物净增加额136,536.68万元，其中经营活动产
    生的现金流量净额22,574.13万元，投资活动产生的现金流量净额-50，
    364.06万元，筹资活动产生现金流量净额164,326.61万元。
    6、资产负债率77.43%，全面摊薄净资产收益率10.67%，全面摊薄
    每股收益0.434元。
    三、主要财务数据说明
    （一）关于比较报表中有关2006年数据的调整说明
    1、按原会计制度或准则列报的2006年12月31日所有者权益
    1,845,821,246.07  元，按企业会计准则列报的所有者权益
    2,185,832,144.83元。调整事项主要包括：2007年资产负债表中的2007
    年期初股东权益与2006年报披露的经审阅“新旧会计准则股东权益差异
    调节表”中的2007年期初股东权益相比，差异为189,867,264.33元，产
    生差异的主要原因系应收质量保证金及履约保证金按摊余成本计量的影
    26
    中铁二局  2007  年年度股东大会会议资料
    响数以及同一控制下企业合并新增8家子公司，相应调整2007年资产负
    债表期初数。
    项  目                          2007年报披露数     2006年报原披露数     差异
    2006年12月31日所有者权益（按
    1,845,821,246.07     1,845,821,246.07               --
    原会计制度或准则）
    1、长期股权投资差额                -14,614,696.06      -14,614,696.06               --
    其中：同一控制下企业合并形成
    -14,614,696.06       -14,614,696.06               --
    的长期股权投资差额
    其他采用权益法核算的长期股权
    --                  --               --
    投资贷方差额
    2、所得税                           55,906,331.85       33,535,448.41    22,370,883.44
    3、少数股东权益                   201,317,813.86       131,222,882.08    70,094,931.78
    4、其他                             97,401,449.11                  --    97,401,449.11
    2007年1月1日股东权益（新会
    2,185,832,144.83     1,995,964,880.50   189,867,264.33
    计准则）
    2、按原会计制度或准则列报的2006年度利润表，调整为按企业会计
    准则列报的利润表。
    项  目                                              金  额
    2006年度净利润（按原会计制度或准则）                                101,113,379.84
    追溯调整项目影响合计数                                              -46,217,529.15
    其中：1、长期股权投资差额                                             2,783,751.64
    2、应收质量保证金、履约保证金折现*注1                               -51,405,642.35
    3、同一控制下企业合并                                               -12,663,774.91
    4、所得税                                                            11,959,574.69
    5、少数股东损益                                                       3,108,561.78
    2006年度净利润（按企业会计准则）                                     54,895,850.69
    *注1：由于2007年新企业会计准则要求公司对有明确收款期限的应收款项（主要是工程质量
    保证金）进行折现，但由于无法预计以前年度已收回的质量保证金的期初摊余价值，故仅以2007
    27
    中铁二局2007年年度股东大会会议资料
    年末应收质量保证金余额进行追溯，并将该质量保证金的摊余价值和原始价值之差，全部视为
    2006年应提的折现金额。
    （二）2007年发生重要变化的资产负债项目说明
    1、货币资金期末余额272,586.56万元，比年初增加136,536.68万
    元，增长100%。主要是公司经营性活动现金流入及定向增发募集资金所
    致。
    2、应收账款期末余额182,961.86万元，比年初增加56,817.99万
    元，增长45.04%。主要是因为公司主营收入增加,且铁路以外工程施工
    产值比重增加。
    3、存货期末余额505,377.74万元，比年初增加250,972.68万元，
    增长99%主要是公司为减少价格波动进行的冬季备料和新增房地产子公
    司的在建房地产。
    4、长期股权投资期末余额22,653.13万元，比年初增加1,731.18
    万元，增长8%。主要是新增的因工商变更等原因未纳入合并范围的房地
    产子公司。
    5、固定资产期末余额142,940.39万元，比年初增加33,708.84万
    元，增长31%。主要是因为公司用募集资金购置设备所致。
    6、短期借款294,109.77万元，比年初增加136,091.99万元，增长
    85%。主要是公司经营业务扩大，因资金周转需要向银行新增短期借款所
    致。
    7、长期借款期末余额77,728.00万元，比年初增加26,550.00万元，
    增长193%。主要是新增房地产业务的开发贷款。
    28
    中铁二局     2007   年年度股东大会会议资料
    8、预收账款期末余额206,541.00万元，比年初增加203,037.30万
    元，增长303%。主要是新并购的房地产子公司收到的商品房预售款
    125,064.56万元。
    四、2007年财务预算执行情况说明
    金额单位：万元
    实际值与预
    行     2007年        2007年                       预算完成情
    项目                                                        算值之差（+
    次     实际数        预算数                         况（%）
    超预算）
    一、营业收入                                 1     1,806,764       1,647,335         159,429      109.68%
    减：营业成本                             2     1,681,249       1,466,080         215,169      114.68%
    营业税金及附加                      3        49,198          44,427           4,771      110.74%
    销售费用                            4        12,012          12,537            -525       95.81%
    管理费用                            5        53,754          69,498         -15,744       77.35%
    财务费用                            6         5,764          10,704          -4,940       53.85%
    资产减值损失                        7        -6,979           5,000         -11,979     -139.58%
    加：公允价值变动收益                     8             -                               -
    投资收益（损失以“－”号填列）      9        27,296           7,096          20,200      384.67%
    10                                            -
    二、营业利润                                 11       39,062          46,185          -7,123       84.58%
    加：营业外收入                           12        6,173           8,813          -2,640       70.04%
    减：营业外支出                           13        1,387             521             866      266.22%
    14
    三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）       15       43,848          54,477         -10,629       80.49%
    减：所得税费用                           16        6,377          10,195          -3,818       62.55%
    四、净利润（净亏损以“－”号填列）           17       37,471          44,282          -6,811       84.62%
    母公司损益（净亏损以“－”号填列）       18       37,990          36,500           1,490      104.08%
    少数股东权益                                 19         -519           7,782          -8,301       -6.67%
    (1)主营业务收入超过预算159,429.00万元，完成预算指标的
    109.68%。主要是因为2007年公司加大了市场的经营开发力度，中标金额
    29
    中铁二局2007年年度股东大会会议资料
    大幅度上升，且部分项目当年开工并实现营业收入；同时通过公司精心组
    织，合理配置资源，优化施组，强化项目管理，提高了劳动生产率。
    (2)主营业务成本超过预算数215,169.00万元，其增长幅度超过主
    营业务收入的增长幅度，主要因为2007年建筑市场竞争激烈，导致行业
    毛利率下降。同时，原材料价格上涨迅猛，降低了公司的盈利水平。
    (3)营业费用12,012.00万元，主要是房地产子公司发生的销售费用。
    (4)管理费用比预算减少了15,744万元，主要是2007年度公司通过
    整合机构，加强内部管理，减少了管理费用支出。
    (5)财务费用比预算减少了4,940.00万元，主要因为一是公司加强
    了项目资金集中力度，充分发挥内部调剂功能，提高了资金的利用率，减
    少了利息支出；二是由于定向增发募集资金，降低了公司的资金筹集成本。
    (6)投资收益比预算增加了20,200万元，主要是本年转让了北京高
    盛房地产有限公司。
    (7)营业外收支比预算减少了1774.00万元，主要是2007年初预测
    的房地产子公司可能取得的补偿款，因外部环境发生变化，本期无法实现。
    (8)所得税比预算减少3818万元。主要是财务部门通过税收筹划，
    充分利用新增国产设备可抵减企业所得税和青藏铁路免税等优惠政策，减
    少了公司的税负支出。
    (9)少数股东损益比预算减少8,301万元，主要是部分房地产子公司
    因本期未实现销售亏损所致。
    (10)由于上述因素的综合影响，归属母公司净利润较预算增加了
    1,490万元。
    30
    中铁二局     2007   年年度股东大会会议资料
    五、股东权益变动情况
    股东权益项目          2007年1月1日              2007年12月31日               增减额                 增减率
    股本                       615,000,000.00               912,000,000.00          297,000,000.00          48.29%
    资本公积                 1,066,219,315.19             2,008,350,696.48          942,131,381.29          88.36%
    盈余公积                   178,781,401.89               213,434,497.65           34,653,095.76          19.38%
    未分配利润                 124,513,613.89               469,777,093.09          345,263,479.20         277.29%
    少数股东权益               201,317,813.86               227,299,146.11           25,981,332.25          12.91%
    股东权益合计             2,185,832,144.83             3,830,861,433.33        1,645,029,288.50          75.26%
    变动原因:
    （1）2007年1月，经中国证券监督管理委员会[证监发行字（2007）
    4号]核准，并经公司2006年第一次临时股东大会和第三届董事会2007
    年第一次会议审议通过，于2007年1月25日以非公开方式向十名特定对
    象发行人民币普通股（A股）29,700.00万股；其中控股股东中铁二局集
    团有限公司以净资产认购10,400万股，其他九名特定对象以现金认购
    19,300万股。
    （2）盈余公积增加3,465.31万元，主要为从本年实现净利润中提
    取盈余公积金形成。
    （3）未分配利润增加34,526.35万元，变化因素主要包括本年实现
    净利润37,991.66万元。
    五、财务报表
    公司2007年《资产负债表》、《利润及利润分配表》及《现金流量表》
    附后。
    六、审计报告
    31
    中铁二局     2007   年年度股东大会会议资料
    公司2007年财务决算已经北京京都会计师事务所有限公司审计，并
    出具了标准无保留意见审计报告。
    请审议。
    二〇〇八年四月二日
    32
    中铁二局2007年年度股东大会会议资料
    中铁二局股份有限公司
    2008年度财务预算方案
    各位股东:
    中铁二局股份有限公司(下称“公司”)2008年财务预算方案已编制
    完成，现将财务预算情况报告如下，请予以审议。
    一、编制依据
    财务预算是企业财务管理工作的重要内容。按照国务院国资委《关
    于印发2008年度中央企业财务预算报表的通知》（国资发评价〔2007〕163
    号）。公司财务预算依据财务管理关系，结合公司发展战略、生产经营计
    划及管理水平，编制2008年财务预算。
    二、编制原则
    2008年预算草案是以公司2007年度的经营业绩为基础，结合公司
    2007年定向增发后有关经营范围和资产发生重大变化等因素，根据国家
    的宏观政策导向，分析、研究企业的生产、经营发展规划和企业管理、改
    革的总体思路进行编制。编制过程中遵循了总量平衡和合理控制原则，确
    保财务预算安排既有利于企业战略规划和年度经营计划的最终落实，实现
    日常管理的有序和协调，又有利于企业经营资本的积累，有效控制各项成
    本费用支出规模。
    三、基本假设
    1、国家和地方有关的现行法律法规、政策无重大改变；
    2、现行基建环境和国家铁路、公路等基础设施投资无重大变化；
    3、现行已公布财政、会计及税收政策无重大变化；
    33
    中铁二局2007年年度股东大会会议资料
    4、公司生产、经营计划无重大不利影响；
    5、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
    四、财务预算方案说明
    1、主营业务收入
    2008年公司主营业务收入预计为1,830,881万元，是根据2007年末
    公司在建项目剩余工作量、新签合同额和2008年公司经营目标，以及非
    公开发行股票收购新增的房地产业务等因素综合测算。其中施工业务收入
    预计1,185,595万元，房地产业务155,206万元，物流及其他业务公司
    490,080万元。
    虽然2008年预计主营业务收入与2007年基本持平，但是施工业务
    略有下降，这主要是因为目前施工业务毛利下降，公司拟适度控制施工规
    模，重点通过加强内部管理来增加施工利润。同时，2008年房地产和物
    流业务将是公司重要的利润增长来源，基于国家目前对房地产的宏观调控
    政策，建议公司也有必要适度控制投资规模，通过加强内部管理，确保公
    司效益最大化。
    2、主营业务成本
    主营业务成本预计1,681,998万元，其中施工业务类约1,046,316
    万元，房地产业务类86,449万元，物资销售等业务476,939万元。
    3、主营业务税金及附加
    主营业务税金及附加预计58,120万元，是按预计主营业务收入乘以
    流转税综合税率测算的，其中施工业务类48,890.00万元，房地产业务类
    8,119万元，其他业务类1,111万元。
    34
    中铁二局2007年年度股东大会会议资料
    4、营业（销售）费用
    营业（销售）费用预计15,087万元，比2007年增加25.60%，主要
    是公司2007投资的部分房地产将在2008实现销售，同时在目前房地产宏
    观调控政策下，公司可能需加大房地产的营销费用。
    5、管理费用
    管理费用预计67,537万元，其中母公司23,024万元，施工业务类
    子公司35,855万元，房地产业务类子公司6157万元，物资销售业务类子
    公司2501万元。管理费用较2007增加13,783万元，主要考虑物价水平
    上涨和2008年国家将重新审查高新技术企业资格，为此公司将加大科技
    研发费投入，确保公司以后年度可继续享受高新技术企业的税收优惠政
    策。
    6、财务费用
    财务费用预计15,964万元。其中母公司1,841万元，施工业务类子
    公司9,655万元，房地产业务类子公司2,264万元（开发阶段的资金利息
    已资本化，计入开发成本，不在本项目反映），物资销售业务类子公司
    2,004万元。财务费用较2007年增加10200万元，增长176.96%，一是因
    为国家采取从紧的货币政策缩，从2007年下半年以来多次提高贷款利率
    和银行存款准备金率所致，二是预计公司房地产项目2008年销售回款将
    减少，而投资规模将继续扩大。
    7、资产减值损失
    如果公司2008年适度控制施工规模后，预计应收投标保证金、履约
    保证金金、质量保证金等将减少，因此结合公司目前资产减值准备金情况
    35
    中铁二局2007年年度股东大会会议资料
    （截止2007年末公司资产减值准备金余额   16590万元），预计2008年
    资产减值损失准备金将减少324万元。
    8、投资收益
    投资收益预计8101万元，主要是来源于未纳入合并范围，按权益法
    计算的公司应享有的被投资公司的损益。
    9、营业外收支
    营业外收入92万元，主要来自预计2008年固定资产报废的残值收
    益。
    营业外支出122万元，主要是部分项目出于谨慎性考虑，预计的自
    然灾害损失。
    其他营业外收支因无法预测，暂未考虑。
    10、企业所得税
    企业所得税14,958万元，主要是根据国家对高新技术企业的税收优
    惠政策和西部大开发企业所得税税收优惠政策，结合各单位利润情况和实
    际适用税率综合测算的。企业所得税较2007年增加8,759万元，增长
    141.30％，增加的因为主要为：一是公司2008年房地产子公司利润增长
    较快，尽管按25%计提企业所得税，绝对金额依然很大；二是自2008年1
    月1日起，国家的企业所得税政策发生重大变化，预计公司及子公司目前
    享受的部分税收优惠将减少，从而增加公司税负支出。
    综上，预计公司2008净利润57,906万元，其中按归属母公司口径
    计算净利润46,762万元，少数股东损益11,144万元。归属母公司每股收
    益约0.51元，比2007年每股收益增长23.08%。
    36
    中铁二局     2007   年年度股东大会会议资料
    五、建议措施
    1、坚持公司价值最大化，适度控制施工业务增长规模和房地产投资
    规模，立足在建项目，加强内部管理，全面提高项目的盈利水平；
    2、加大科技投入，积极进行技术创新，增强市场竞争力；
    3、加强公司范围内的资金集中管理，统筹安排现金收支，发挥资金
    规模优势，提高资金的使用效率，降低财务费用；
    4、加强税收筹划工作，最大限度减少税赋支出，实现股东收益最大
    化。
    请审议。
    二　　八年四月二日
    附：中铁二局股份有限公司2008年财务收支预算表
    37
    中铁二局     2007   年年度股东大会会议资料
    中铁二局股份有限公司
    2008年财务收支预算表
    金额单位：万元
    项目                      行    2007年实际数      2008预算数        增减额       增长率%
    一、营业收入                                  1         1,806,764        1,830,881         24,117         1.33
    减：营业成本                              2         1,681,249        1,609,704        -71,545        -4.25
    营业税金及附加                       3            49,198           58,120          8,922        18.13
    销售费用                             4            12,012           15,087          3,075        25.60
    管理费用                             5            53,754           67,537         13,783        25.64
    财务费用                             6             5,764           15,964         10,200       176.96
    资产减值损失                         7            -6,979             -324          6,655       -95.35
    加：公允价值变动收益                      8
    投资收益（损失以“－”号填列）       9            27,296            8,101        -19,195       -70.31
    10
    二、营业利润                                 11            39,062           72,894         33,832        86.61
    加：营业外收入                           12             6,173               92         -6,081       -98.50
    减：营业外支出                           13             1,387              122         -1,265       -91.19
    14
    三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）       15            43,848           72,864         29,016        66.17
    减：所得税费用                           16             6,377           14,958          8,581       134.56
    四、净利润（净亏损以“－”号填列）           17            37,471           57,906         20,435        54.54
    母公司损益（净亏损以“－”号填列）       18            37,992           46,762          8,770        23.08
    少数股东权益                                 19              -521           11,144         11,665
    38
    中铁二局2007年年度股东大会会议资料
    关于2008年日常性关联交易的预案
    各位股东:
    为了保证公司的日常经营的顺利进行，降低公司生产经营成本，保
    护全体股东利益，公司2008年拟继续执行以下日常性关联交易协议：
    一、与控股股东——中铁二局集团有限公司的关联交易
    1、根据2006年公司定向增发承诺，集团公司下属从事施工业务的
    子公司，除房屋装修业务外，现有工程完工后，不再从事与本公司业务范
    围相同的施工业务。本公司业务需要交由集团公司及子公司承建的，由双
    方经理层根据市场定价原则，结合与工程项目业主签订的合同，签订工程
    项目分包合同。
    2、公司与集团公司签订的《房地产租赁契约》，集团公司向公司提
    供生产经营活动所需房屋3300平方米，租金每月11.55万元，预计2008
    年交易金额为138.60万元。
    3、公司与集团公司签订的《国有土地使用权租赁合同》，集团公司
    向公司提供生产办公用地1613.20平方米，租金每年27.43万元，预计
    2008年交易金额为27.43万元。
    二、解除2004年与集团公司签订的《综合服务协议》。
    公司2004年与集团公司签订了《综合服务协议》为期5年，年服务
    费约593.83万元。由于集团公司改制，已无法按原协议约定向公司提供
    教育、绿化、防疫、通讯服务、物业管理、机械设备租赁等综合服务，建
    议公司解除该协议。
    请审议。
    二〇〇八年四月二日
    39
    中铁二局2007年年度股东大会会议资料
    关于与实际控制人执行统一会计政策的预案
    各位股东:
    财政部2006年2月15日发布了《企业会计准则第33号——合并财
    务报表》（财会[2006]3号）第十二条要求：母公司应当统一子公司所采
    用的会计政策，使子公司采用的会计政策与母公司保持一致。子公司所
    采用的会计政策与母公司不一致的，应当按照母公司的会计政策对子公
    司财务报表进行必要的调整；或者要求子公司按照母公司的会计政策另
    行编报财务报表。
    公司实际控制人中国中铁股份有限公司（以下简称“中国中铁”）于
    2007年12月3日和7日分别在A股和H股上市，中国中铁执行的会计政
    策除依照国内有关会计政策、法律法规外，还借鉴了国外有关会计实践，
    这就使得公司原有会计政策与中国中铁存在一定差异。
    为减少公司会计报表与中国中铁合并报表的差异，便于报表使用者
    更清楚的阅读本公司与中国中铁的财务报表，建议公司自2008年1月1
    日起与中国中铁执行统一会计政策。
    请审议。
    二　　八年四月二日
    40
    中铁二局  2007  年年度股东大会会议资料
    中国中铁股份有限公司会计政策
    第一章       总则..................................... 42
    第二章       资产..................................... 43
    第一节   货币资金............................................................ 43
    第二节   金融资产............................................................ 43
    第三节   存货................................................................ 46
    第四节   长期股权投资........................................................ 47
    第五节   投资性房地产........................................................ 49
    第六节   固定资产、工程物资及在建工程........................................ 50
    第七节   无形资产............................................................ 52
    第八节   其他资产............................................................ 54
    第三章       负债..................................... 54
    第一节   金融负债............................................................ 54
    第二节   应付职工薪酬........................................................ 56
    第三节   其他负债............................................................ 56
    第四章       所有者权益............................... 57
    第五章       收入..................................... 57
    第六章       费用..................................... 59
    第七章       利润..................................... 60
    第八章       建造合同................................. 60
    第九章       借款费用................................. 62
    第十章       债务重组................................. 63
    第十一章        非货币性资产交换....................... 65
    第十二章        或有事项............................... 66
    第十三章        所得税................................. 67
    第十四章        外币折算............................... 69
    第十五章        会计政策、会计估计变更和前期差错更正... 70
    第一节   会计政策变更........................................................ 70
    第二节   会计估计变更........................................................ 71
    41
    中铁二局     2007   年年度股东大会会议资料
    第三节    前期差错更正........................................................ 71
    第十六章            资产负债表日后事项..................... 72
    第十七章            财务报告............................... 72
    第一节    财务报告编制的基本要求.............................................. 72
    第二节    财务报表............................................................ 73
    第三节    合并财务报表........................................................ 74
    第四节    会计报表附注........................................................ 75
    第五节    财务情况说明书...................................................... 75
    第十八章            附则................................... 75
    第一章总     则
    第一条    为规范企业会计确认、计量和报告行为，保证会计信息质量，根据《中华人民共和
    国会计法》、《企业会计准则》及国家其他有关法律和法规，结合本企业实际情况，制定本办法。
    第二条     本办法适用于中国中铁股份有限公司（以下简称股份公司）各子、分公司（以下简
    称企业）。
    第三条    企业可根据国家法律、法规和本办法规定，结合自身生产经营特点和管理要求，相
    应制定本办法实施细则，并报股份公司备案。
    第四条    企业应当按会计主体对其本身发生的交易和事项进行会计确认、计量和报告。
    第五条    企业会计确认、计量和报告应当以持续经营为前提。
    第六条    企业应当划分会计期间，分期结算账目和编制财务报告。
    会计期间分为年度、半年度、季度和月度。
    企业应当于月度末进行财务结账。
    第七条    企业会计应当以货币计量。
    业务收支以人民币以外的货币为主的企业，可以选定其中一种货币作为记账本位币，但是编
    报的财务报告应当折算为人民币。
    在境外设立的企业向国内报送的财务会计报告，应当折算为人民币。
    第八条    企业应当采用权责发生制为基础进行会计确认、计量和报告。
    第九条    会计记录的文字应当使用中文。在境外设立的企业可以使用当地文字进行会计记录。
    第十条    企业在将符合确认条件的会计要素登记入账并列报于会计报表及其附注时，应当按
    照规定的会计计量属性进行计量。
    第十一条     企业可以选择使用的会计计量属性包括：
    (一)历史成本。在历史成本计量下，资产按照购置时支付的现金或者现金等价物的金额，或
    者按照购置资产时所付出的对价的公允价值计量；负债按照因承担现时义务而实际收到的款项或
    者资产的金额，或者承担现时义务的合同金额，或者按照日常活动中为偿还负债预期需要支付的
    现金或者现金等价物的金额计量。
    (二)重置成本。在重置成本计量下，资产按照现在购买相同或者相似资产所需支付的现金或
    者现金等价物的金额计量；负债按照现在偿付该项债务所需支付的现金或者现金等价物的金额计
    量。
    (三)可变现净值。在可变现净值计量下，资产按照其正常对外销售所能收到现金或者现金等
    价物的金额扣减该资产至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额计
    量。
    (四)现值。在现值计量下，资产按照预计从其持续使用和最终处置中所产生的未来净现金流
    入量的折现金额计量；负债按照预计期限内需要偿还的未来净现金流出量的折现金额计量。
    (五)公允价值。在公允价值计量下，资产和负债按照在公平交易中，熟悉情况的交易双方自
    42
    中铁二局  2007  年年度股东大会会议资料
    愿进行资产交换或者债务清偿的金额计量。
    第十二条   企业在对会计要素采用历史成本、重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量
    时，应当保证所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量。
    第十三条   企业会计信息质量，应当符合以下要求：
    （一）企业应当以实际发生的交易或者事项为依据进行会计确认、计量和报告，如实反映符
    合确认和计量要求的各项会计要素及其他相关信息，保证会计信息真实可靠，内容完整。
    （二）企业提供的会计信息应当与财务报告使用者的经济决策需要相关，有助于其对企业过
    去、现在或者未来的情况作出评价或者预测。
    （三）企业提供的会计信息应当清晰明了，便于财务报告使用者理解和使用。
    （四）企业提供的会计信息应当具有可比性。同一企业不同时期发生的相同或者相似的交易
    或者事项，应当采用一致的会计政策，不得随意变更。确需变更的，应当在附注中说明；不同企
    业发生的相同或者相似的交易或者事项，应当采用规定的会计政策、确保会计信息口径一致、相
    互可比。
    (五)企业应当按照交易或者事项的经济实质进行会计确认、计量和报告，不应仅以
    交易或者事项的法律形式为依据。
    （六）企业提供的会计信息应当反映与企业财务状况、经营成果和现金流量等有关的
    所有重要交易或者事项。
    （七）企业对交易或者事项进行会计确认、计量和报告应当保持应有的谨慎，不应高
    估资产或者收益、低估负债或者费用。
    （八）企业对于已经发生的交易或者事项。应当及时进行会计确认、计量和报告，不得提
    前或者延后。
    第二章资   产
    第十四条  资产，指企业过去的交易或者事项形成的、并由企业拥有或者控制的、预期会给
    企业带来经济利益的资源。
    第十五条  符合资产定义的资源，在同时满足以下条件时，应当确认为企业资产，列入资产
    负债表：
    （一）与该资源有关的经济利益很可能流入企业；
    （二）该资源的成本或者价值能够可靠地计量。
    第一节   货币资金
    第十六条   货币资金指企业所拥有的库存现金、银行存款和其他货币资金。
    其他货币资金包括：外埠存款、银行汇票存款、银行本票存款、信用卡存款、保证金存款、
    存出投资款及限制性存款等。
    第十七条   企业应当设置现金和银行存款日记账，按照业务发生顺序逐日逐笔登记。银行存
    款应按银行和其他金融机构的名称和存款种类进行明细核算。
    有外币现金和存款的企业，应当分别按人民币和外币进行明细核算。
    现金账面余额必须与库存数相符；银行存款账面余额应当与银行对账单定期核对，并按月编
    制银行存款余额调节表。
    第二节   金融资产
    第十八条   金融资产应当在初始确认时划分为下列四类：
    （一）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以
    公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
    1．交易性金融资产，指企业为了近期内出售而持有的金融资产，通常包括企业以赚取差价为
    目的购入的股票、债券、基金等。
    满足下列条件之一的金融资产，应当划分为交易性金融资产：
    （1）取得该金融资产的目的，主要是为了近期出售；
    （2）属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用
    短期获利方式对该组合进行管理；
    （3）衍生工具中不作为有效套期工具的，也应当划分为交易性金融资产或者金融负债。但是，
    被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价
    且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。
    2．直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，指企业基于风险管理、
    战略投资需要等而将其直接指定为以公允价值计量且其公允价值变动计入当期损益的金融资产。
    43
    中铁二局  2007  年年度股东大会会议资料
    只有符合下列条件之一的金融资产，才可以在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当
    期损益的金融资产：
    （1）该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导致的相关利得或损失
    在确认或计量方面不一致的情况；
    （2）企业风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融资产组合、或该金融资产和
    金融负债组合，以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。
    在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具投资，不得指定为以公允价值计
    量且其变动计入当期损益的金融资产。
    （二）贷款和应收款项，指在活跃市场中没有报价，回收金额固定或可确定的非衍生金融资
    产，包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利、其他应收款以及长期应收款等。
    1.应收票据指企业因销售商品、提供劳务等而收到的商业汇票，包括银行承兑汇票和商业承
    兑汇票。
    2.应收账款指企业因销售商品、提供劳务等经营活动应收取的款项。
    3.预付账款指企业按照合同规定预付的款项。
    4.应收股利指企业应收取的现金股利和应收取其他单位分配的利润。
    5.应收利息指企业因交易性金融资产、持有至到期投资、可供出售金融资产及存放于金融机
    构款项等应收取的利息。
    6.其他应收款指企业除上述应收款项以外的其他各种应收、暂付的款项。
    7.长期应收款指企业因融资租赁、采用递延方式具有融资性质的销售商品和提供劳务等产生
    的应收款项，以及实质上构成对被投资单位净投资的长期权益。
    （三）可供出售金融资产，指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除贷
    款和应收款项、持有至到期投资、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融
    资产。
    （四）持有至到期投资，指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确意图和能
    力持有至到期的非衍生金融资产。
    存在下列情况之一的，表明企业没有明确意图将金融资产投资持有至到期：
    1.持有该金融资产的期限不确定；
    2.发生市场利率变化、流动性需要变化、替代投资机会及其投资收益率变化、融资来源和条
    件变化、外汇风险变化等情况时，将出售该金融资产。但是，无法控制、预期不会重复发生且难
    以合理预计的独立事项引起的金融资产出售除外；
    3.该金融资产的发行方可以按照明显低于其摊余成本的金额清偿；
    4.其他表明企业没有明确意图将该金融资产持有至到期的情况。
    第十九条   企业在初始确认时将某金融资产划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的
    金融资产后，不能重分类为其他类金融资产；其他类金融资产也不能重分类为以公允价值计量且
    其变动计入当期损益的金融资产。
    第二十条   企业成为金融资产合同的一方时，应当以公允价值进行初始确认。金融资产满足
    下列条件之一的，应当终止确认：
    （一）收取该金融资产现金流量的合同权利终止；
    （二）该金融资产已转移。
    终止确认，指将金融资产或金融负债从资产负债表内予以转销。
    第二十一条   金融资产按以下原则计量：
    （一）初始计量
    企业初始确认金融资产，应当按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损
    益的金融资产，相关交易费用应当直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用
    应当计入初始确认金额。
    （二）后续计量
    1．以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：
    采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股
    利和利息收入计入当期损益。
    2．贷款和应收款项：
    采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或
    损失，计入当期损益。
    3．可供出售金融资产：
    采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金
    44
    中铁二局  2007  年年度股东大会会议资料
    融资产的汇兑差额计入当期损益外，直接计入股东权益，在该金融资产终止确认时转出，计入当
    期损益。
    4．持有至到期投资：
    采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或
    损失，计入当期损益。
    （三）金融资产分类变化的计量
    1.企业因持有意图或能力发生改变，使某项投资不再适合划分为持有至到期投资的，应当将
    其重分类为可供出售金融资产，并以公允价值进行后续计量。重分类日，该投资的账面价值与公
    允价值之间的差额计入所有者权益，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当
    期损益。
    2.持有至到期投资部分出售或重分类的金额较大，使该投资的剩余部分不再适合划分为持有
    至到期投资的，企业应当将该投资的剩余部分重分类为可供出售金融资产，并以公允价值进行后
    续计量。重分类日，该投资剩余部分的账面价值与其公允价值之间的差额计入所有者权益，在该
    可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。
    3.对按照本办法规定应当以公允价值计量，但以前公允价值不能可靠计量的金融资产，企业
    应当在其公允价值能够可靠计量时改按公允价值计量，相关账面价值与公允价值之间的差额按照
    前款规定处理。
    4.因持有意图或能力发生改变，或公允价值不再能够可靠计量，或持有期限已超过两个完整
    的会计年度，使金融资产不再适合按照公允价值计量时，企业可以将该金融资产改按成本或摊余
    成本计量，该成本或摊余成本为重分类日该金融资产的公允价值或账面价值。与该金融资产相关、
    原直接计入所有者权益的利得或损失，应当按照下列规定处理：
    （1）该金融资产有固定到期日的，应当在该金融资产的剩余期限内，采用实际利率法摊销，
    计入当期损益。该金融资产的摊余成本与到期日金额之间的差额，也应当在该金融资产的剩余期
    限内，采用实际利率法摊销，计入当期损益。该金融资产在随后的会计期间发生减值的，原直接
    计入所有者权益的相关利得或损失，应当转出计入当期损益。
    （2）该金融资产没有固定到期日的，仍应保留在所有者权益中，在该金融资产被处置时转出，
    计入当期损益。该金融资产在随后的会计期间发生减值的，原直接计入所有者权益的相关利得或
    损失，应当转出计入当期损益。
    第二十二条   金融资产的摊余成本，指该金融资产的初始确认金额经下列调整后的结果：
    （一）扣除已偿还的本金；
    （二）加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成
    的累计摊销额；
    （三）扣除已发生的减值损失。
    实际利率法，指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实际利率计算其
    摊余成本及各期利息收入或利息费用的方法。
    实际利率，指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，
    折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。
    在确定实际利率时，应当在考虑金融资产或金融负债所有合同条款（包括提前还款权、看涨
    期权、类似期权等）基础上预计未来现金流量，但不应当考虑未来信用损失。
    金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易
    费用及溢价或折价等，应当在确定实际利率时予以考虑。金融资产或金融负债的未来现金流量或
    存续期间无法可靠预计时，应当采用该金融资产或金融负债在整个合同期内的合同现金流量。
    第二十三条   企业应当于资产负债表日对除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资
    产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明某项金融资产发生减值的，应当确认减
    值损失，计提减值准备。金融资产发生减值的客观证据包括：
    （一）发行方或债务人发生严重财务困难；
    （二）债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；
    （三）债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；
    （四）债务人很可能倒闭或进行财务重组；
    （五）因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；
    （六）无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对
    其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，
    如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失业率提高、担保物在其
    所在地区的价格明显下降、所处行业不景气等；
    45
    中铁二局  2007  年年度股东大会会议资料
    （七）债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投
    资人可能无法收回投资成本；
    （八）权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；
    （九）其他表明金融资产发生减值的客观证据。
    第二十四条   应收款项应当采用备抵法核算坏账准备。按应收款项账龄计提坏账准备的标准
    为：
    1年以内应收款项的5‰；
    1-2年以内应收款项的5%；
    2-3年以内应收款项的10%；
    3-5年以内应收款项的30%；
    5年以上应收款项的50%-80%。
    应收款项如有确凿证据表明不能收回或收回的可能性不大，应全额计提坏账准备。
    第二十五条   对单项金额重大的金融资产应当单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发
    生减值，应当确认减值损失，计入当期损益。对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值
    测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
    第二十六条   以摊余成本计量的金融资产发生减值时，应当将该金融资产的账面价值减记至
    预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记的金额确认为资产减值损失，
    计入当期损益。
    对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，
    且客观上与确认该损失后发生的事项有关（如债务人的信用评级已提高等），原确认的减值损失
    应当予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不应当超过假定不计提减值准备情况
    下该金融资产在转回日的摊余成本。
    预计未来现金流量现值，应当按照该金融资产的原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的
    价值（取得和出售该担保物发生的费用应当予以扣除）。原实际利率是初始确认该金融资产时计算
    确定的实际利率。对于浮动利率贷款、应收款项或持有至到期投资，在计算未来现金流量现值时
    可采用合同规定的现行实际利率作为折现率。
    短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小的，在确定相关减值损失时，可不对其
    预计未来现金流量进行折现。
    可供出售金融资产发生减值时，将原直接计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失予
    以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、
    当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。
    在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失
    后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减值损失转回计入权
    益，可供出售债务工具的减值损失计入当期损益。
    在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并
    须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产以及不具有控制、共同控制以及重大影响的没有活跃
    市场且公允价值不能可靠计量的长期股权投资发生的减值损失，不予转回。
    第三节   存  货
    第二十七条  存货，指企业在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的
    在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。建筑施工企业存货包括原材料、周
    转材料、未结算工程成本、库存商品等；房地产企业开发的用于对外出售的房地产开发产品也属
    于存货。
    第二十八条  存货应当按照采购成本、加工成本和其他成本进行初始计量。
    （一）存货的采购成本，包括购买价款、相关税费、运输费、装卸费、保险费以及其他可归
    属于存货采购成本的费用；
    （二）存货的加工成本，包括直接人工以及按照一定方法分配的制造费用。企业应当根据制
    造费用的性质，合理地选择制造费用分配方法。在同一生产过程中，同时生产两种或两种以上的
    产品或劳务，并且每种产品或劳务的加工成本不能直接区分的，其加工成本应当按照合理的方法
    在各种产品之间进行分配；
    （三）存货的其他成本，指除采购成本、加工成本以外的，使存货达到目前场所和状态所发
    生的其他支出；
    （四）应当计入存货成本的借款费用，予以资本化并计入存货成本；
    （五）投资者投入存货的成本，应当按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约
    定价值不公允的除外。
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    中铁二局  2007  年年度股东大会会议资料
    第二十九条  下列费用应当在发生时确认为当期损益，不计入存货成本：
    （一）非正常消耗的直接材料、直接人工和制造费用；
    （二）仓储费用（不包括在生产过程中为达到下一个生产阶段所必需的仓储费用）；
    （三）不能归属于使存货达到目前场所和状态的其他支出。
    第三十条   企业应当采用先进先出法、加权平均法或者个别计价法确定发出存货的实际成
    本。
    按照计划成本进行存货核算的企业，对存货的计划成本和实际成本之间的差异，应当单独核
    算。
    对于性质和用途相似的存货，应当采用相同的成本计算方法确定发出存货的成本。
    对于不能替代使用的存货、为特定项目专门购入或制造的存货以及提供劳务的成本，通常采
    用个别计价法确定发出存货的成本。
    对于已售存货，应当将其成本结转为当期损益，相应的存货跌价准备也应当予以结转。
    第三十一条      企业应当采用一次转销法或五五转销法对周转材料进行摊销；建筑施工企业的
    周转材料（如钢模板、木模板、脚手架）也可采用分次摊销法进行摊销，计入相关资产的成本或
    者当期损益。
    第三十二条  资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可
    变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。
    可变现净值，指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的
    销售费用以及相关税费后的金额。
    企业确定存货的可变现净值，应当以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资
    产负债表日后事项的影响等因素。为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于
    成本的，该材料仍然应当按照成本计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，
    该材料应当按照可变现净值计量。
    为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值应当以合同价格为基础计算。企
    业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值应当以一般销售价格
    为基础计算。
    企业通常应当按照单个存货项目计提存货跌价准备。对于数量繁多、单价较低的存货，可以
    按照存货类别计提存货跌价准备。与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最
    终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，可以合并计提存货跌价准备。
    资产负债表日，企业应当确定存货的可变现净值。以前减记存货价值的影响因素已经消失的，
    减记的金额应当予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
    第三十三条  建筑施工企业取得的存货在施工期间不计提跌价准备；工程完工后应对剩余
    存货进行清查，如果继续用于其他项目，仍不计提跌价准备；如果该存货预计对外出售、换出、
    抵偿，则按照存货成本高于可变现净值差额计提跌价准备。
    第三十四条      企业发生存货毁损，应当将处置收入扣除账面价值（存货成本扣减存货跌价准
    备后的金额）和相关税费后的金额计入当期损益。存货盘亏造成的损失，应当计入当期损益。
    第三十五条  通过建造合同归集的存货成本，按照本办法第八章确定。
    第三十六条      债务重组、非货币性资产交换取得的存货的成本，应当分别按照本办法第十章
    和第十一章确定。企业合并取得的存货成本按照《企业会计准则第20号－企业合并》确定。
    第四节    长期股权投资
    第三十七条      长期股权投资，指企业为获得收益或实现资本增值对被投资单位进行的权益性
    投资。主要包括以下几种：
    （一）企业持有的能够对被投资单位实施控制的权益性投资，即对子企业投资。控制，指有
    权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益；
    （二）企业持有的能够与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制的权益性投资，即对合
    营企业投资。共同控制，指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相
    关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在；
    （三）企业持有的能够对被投资单位施加重大影响的权益性投资，即对联营企业投资。重大
    影响，指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共
    同控制这些政策的制定；
    （四）企业对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公
    允价值不能可靠计量的权益性投资。
    第三十八条  长期股权投资应当按照以下原则进行初始计量：
    （一）企业合并形成的长期股权投资，应当按照下列规定确定其初始投资成本：
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    中铁二局  2007  年年度股东大会会议资料
    1.同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对
    价的，应当在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资
    成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之
    间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价）；资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲
    减的，调整留存收益。
    合并方以发行权益性证券作为合并对价的，应当在合并日按照取得被合并方所有者权益账面
    价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投
    资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价）；
    资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。
    若合并前合并方与被合并方采用的会计政策不同，应基于重要性原则，统一合并方和被合并
    方的会计政策。在按照合并方的会计政策对被合并方资产、负债的账面价值进行调整的基础上，
    计算确定形成长期股权投资的初始投资成本。
    2.非同一控制下的企业合并，购买方在购买日应当按照确定的合并成本作为长期股权投资的
    初始投资成本。购买方应当区别下列情况确定合并成本：
    （1）一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制
    权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值；
    （2）通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和；
    （3）购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用也应当计入合并成本；
    （4）在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未
    来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方应当将其计入合并成本。
    （二）除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，应当按照下列
    规定确定其初始投资成本：
    1.以支付现金取得的长期股权投资，应当按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始
    投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出，但所支付价款中包含
    的被投资单位已宣告但尚未发放的现金股利或利润不构成取得长期股权投资的成本；
    2.以发行权益性证券取得的长期股权投资，应当按照发行权益性证券的公允价值（不包括应
    自被投资单位收取的已宣告但尚未发放的现金股利或利润）作为初始投资成本；
    3.投资者投入的长期股权投资，应当按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但
    合同或协议约定价值不公允的除外；
    4.通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照非货币性资产交换
    的相关规定确定；
    5.通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照债务重组的相关规定确定。
    第三十九条  下列长期股权投资应当采用成本法核算：
    （一）投资企业能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，即对子企业投资。
    投资企业应当将子企业纳入合并财务报表的合并范围。投资企业对子企业的长期股权投资，
    应当采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。
    （二）投资企业对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公
    允价值不能可靠计量的长期股权投资。
    确定能否对被投资单位实施控制或施加重大影响时，应当考虑投资企业和其他方持有的被投
    资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素。
    第四十条  采用成本法核算的长期股权投资应当按照初始投资成本计价。追加或收回投资应
    当调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。投
    资企业确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润
    或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。
    第四十一条   投资企业对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，应当采用权
    益法核算。
    （一）长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份
    额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被
    投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成
    本。
    （二）投资企业取得长期股权投资后，应当按照应享有或分担的被投资单位实现的净损益的
    份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。投资企业按照被投资单位宣告分派的利润
    或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。
    （三）投资企业确认被投资单位发生的净亏损，应当以长期股权投资的账面价值以及其他实
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    中铁二局  2007  年年度股东大会会议资料
    质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，投资企业负有承担额外损失义务的除外。
    被投资单位以后实现净利润的，投资企业在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认
    收益分享额。
    （四）投资企业在确认应享有被投资单位净损益的份额时，应当以取得投资时被投资单位各
    项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。进行调整时，应考
    虑重要性原则，不重要的项目可不予调整。符合下列条件之一的，投资企业可以被投资单位的账
    面净利润为基础，计算确认投资收益，同时应在附注中说明不能按照准则中规定进行核算的原因：
    1．投资企业无法合理确定取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值；
    2．投资时被投资单位可辨认资产的公允价值与其账面价值相比，两者之间的差额不具重要
    性的；
    3．其他原因导致无法取得被投资单位的有关资料，不能按照准则中规定的原则对被投资单
    位的净损益进行调整的。
    被投资单位采用的会计政策及会计期间与投资企业不一致的，应当按照投资企业的会计政策
    及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资损益。
    （五）投资企业对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，应当调整长期股权投
    资的账面价值并计入所有者权益。
    第四十二条  投资企业因减少投资等原因对被投资单位不再具有共同控制或重大影响的，并
    且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，应当改按成本法核算，并以
    权益法下长期股权投资的账面价值作为按照成本法核算的初始投资成本。
    因追加投资等原因能够对被投资单位实施共同控制或重大影响但不构成控制的长期股权投
    资，应当改按权益法核算，并以成本法下长期股权投资的账面价值作为按照权益法核算的初始投
    资成本。
    第四十三条  处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，应当计入当期损益。
    采用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入
    所有者权益的，处置该项投资时应当将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。
    第四十四条  长期股权投资存在减值迹象的，应按以下规定计提减值准备。
    （一）对子公司、联营企业及合营企业的投资，长期股权投资的可回收金额低于账面价值的，
    应当将账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提
    相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
    （二）对企业持有的对被投资单位不具有共同控制或重大影响、在活跃市场中没有报价、公
    允价值不能可靠计量的长期股权投资，在发生减值时，应当将账面价值与按照类似投资当时市场
    收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益，在以后会
    计期间不得转回。
    第五节   投资性房地产
    第四十五条   投资性房地产，指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。投资
    性房地产应当能够单独计量和出售。
    投资性房地产通常包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租
    的建筑物等。
    已出租的土地使用权，指企业通过出让或转让方式取得的，以经营租赁方式出租的土地使用
    权。
    持有并准备增值后转让的土地使用权，指公司取得的、准备增值后转让的土地使用权。按照
    国家有关规定认定的闲置土地，不属于持有并准备增值后转让的土地使用权。
    已出租的建筑物指企业拥有产权的、以经营租赁方式出租的建筑物，包括自行建造或开发活
    动完成后用于出租的建筑物。
    部分用于赚取租金或资本增值的某项房地产、部分用于生产商品、提供劳务或经营管理，能
    够单独计量和出售的、用于赚取租金或资本增值的部分，应当确认为投资性房地产；不能够单独
    计量和出售的、用于赚取租金或资本增值的部分，不确认为投资性房地产。
    企业自用房地产、作为存货的房地产不属于投资性房地产。
    第四十六条   投资性房地产同时满足下列条件的，才能予以确认：
    （一）与该投资性房地产有关的经济利益很可能流入企业；
    （二）该投资性房地产的成本能够可靠地计量。
    与投资性房地产有关的后续支出，满足上述确认条件的，应当计入投资性房地产成本；不满
    足上述确认条件的，应当在发生时计入当期损益。
    第四十七条   投资性房地产应当按照成本进行初始计量。
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    中铁二局  2007  年年度股东大会会议资料
    （一）外购投资性房地产的成本，包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支
    出。
    （二）自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要
    支出构成。
    （三）企业将作为存货的房地产转换为采用成本模式计量的投资性房地产时，应当按该项房
    地产在转换日的账面价值作为投资性房地产的初始成本；企业将作为存货的房地产转换为采用公
    允价值模式计量的投资性房地产时，应当按该项房地产在转换日的公允价值作为初始成本。
    （四）企业将自用房地产转换为采用成本模式计量的投资性房地产时，应当按该项建筑物或
    土地使用权在转换日的账面价值作为投资性房地产的初始成本；企业将自用房地产转换为采用公
    允价值模式计量的投资性房地产时，应当按该项建筑物或土地使用权在转换日的公允价值作为初
    始成本。
    第四十八条   企业应当在资产负债表日采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，但符合
    本办法第四十九条规定的除外。在成本模式下，投资性房地产的后续计量，适用本办法固定资产、
    无形资产的有关规定。
    第四十九条   有确凿证据表明投资性房地产的公允价值能够持续可靠取得的，可以对投资性
    房地产采用公允价值模式进行后续计量。采用公允价值模式计量的，应当同时满足下列条件：
    （一）投资性房地产所在地有活跃的房地产交易市场；
    （二）企业能够从房地产交易市场上取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息，从
    而对投资性房地产的公允价值作出合理的估计。
    采用公允价值模式计量的，不对投资性房地产计提折旧或进行摊销，应当以资产负债表日投
    资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值，公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益。
    第五十条   企业只能采用一种模式对所有投资性房地产进行后续计量。企业对投资性房地产
    的计量模式一经确定，不得随意变更。成本模式转为公允价值模式的，应当作为会计政策变更处
    理。已采用公允价值模式计量的投资性房地产，不得从公允价值模式转为成本模式。
    第五十一条   企业有确凿证据表明房地产用途发生改变，满足下列条件之一的，应当将投资
    性房地产转换为其他资产或者将其他资产转换为投资性房地产：
    （一）投资性房地产开始自用；
    （二）作为存货的房地产，改为出租；
    （三）自用土地使用权停止自用，用于赚取租金或资本增值；
    （四）自用房屋、建筑物停止自用，改为出租。
    在成本模式下，应当将房地产转换前的账面价值作为转换后的入账价值。
    采用公允价值模式计量的投资性房地产转换为自用房地产时，应当以其转换当日的公允价值
    作为自用房地产的账面价值，公允价值与原账面价值的差额计入当期损益。
    自用房地产或存货转换为采用公允价值模式计量的投资性房地产时，投资性房地产按照转换
    当日的公允价值计价，转换当日的公允价值小于原账面价值的，其差额计入当期损益；转换当日
    的公允价值大于原账面价值的，其差额计入所有者权益。处置该项投资性房地产时，原计入所有
    者权益的部分应当转入处置当期损益。
    第五十二条   企业应当在资产负债表日判断采用成本模式计量的投资性房地产是否存在减值
    迹象，存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额低于其账面价值的，应当计提投资
    性房地产减值准备，确认为资产减值损失，计入当期损益。
    企业投资性房地产应当以单项资产为基础估计其可收回金额，难以对单项资产的可收回金额
    进行估计的，应当以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
    资产减值损失确认后，投资性房地产的摊销费用应当在未来期间作相应调整，以使其在剩余
    使用寿命内，合理分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。
    投资性房地产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
    第五十三条   投资性房地产出售、转让或者报废，应当将处置收入扣除其账面价值和相关税
    费后的金额计入当期损益。
    第六节   固定资产、工程物资及在建工程
    第五十四条   固定资产指使用期限超过一年，为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持
    有的，且单位价值在2,000元以上的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具及其他与生产经营有
    关的设备、器具、工具等。不包括作为投资性房地产的建筑物和未达到预计可使用状态的在建工
    程。
    第五十五条   与固定资产有关的后续支出，符合下述确认条件的，应当计入固定资产成本；
    不符合的，应当在发生时计入当期损益。
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    中铁二局  2007  年年度股东大会会议资料
    （一）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
    （二）该固定资产的成本能够可靠地计量。
    将发生的固定资产后续支出涉及到替换原固定资产的某些组成部分，符合资本化条件计入固
    定资产成本的，应当终止确认被替换部分的账面价值。
    第五十六条   固定资产应当按照成本进行初始计量。
    （一）外购固定资产的成本，包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前
    所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等。以一笔款项购入多
    项没有单独标价的固定资产，应当按照各项固定资产公允价值比例对总成本进行分配，分别确定
    各项固定资产的成本。
    购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本
    以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除按照规定应予
    资本化的以外，应当在信用期间内计入当期损益。
    （二）自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出
    构成。
    （三）投资者投入固定资产的成本，应当按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协
    议约定价值不公允的除外。
    （四）融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中
    较低者作为租入资产的入账价值。企业在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁
    项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用，应当计入固定资产入账价值。
    本办法所称的最低租赁付款额，指在租赁期内，企业应支付或可能被要求支付的各种款项（不
    包括或有租金和履约成本），加上由企业或与其有关的第三方担保的资产余值。但是，如果企业有
    购买租赁资产的选择权，所订立的购价预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在
    租赁开始日就可以合理确定企业将会行使这种选择权，则购买价格也应包括在内。其中，资产余
    值指租赁开始日估计的租赁期届满时租赁资产的公允价值。
    企业在计算最低租赁付款额的现值时，如果能够取得出租人租赁内含利率的，应采用租赁内
    含利率作为折现率；否则，应采用租赁合同规定的利率作为折现率。如果无法取得租赁内含利率
    且租赁合同没有规定利率的，应当采用同期银行贷款利率作为折现率。
    企业售后租回认定为融资租赁的，固定资产入账价值按照本条规定执行。
    （五）债务重组或企业合并、非货币性资产交换取得的固定资产的成本，应当分别按照第十
    章、第十一章确定。企业合并取得的固定资产成本按照《企业会计准则第20号－企业合并》确定。
    第五十七条   企业应当对所有固定资产计提折旧。但是，已提足折旧仍继续使用的固定资产
    除外。
    第五十八条   企业应当根据固定资产的性质和使用情况，合理确定固定资产的使用寿命和预
    计净残值。固定资产的使用寿命、预计净残值一经确定，不得随意变更。
    企业确定固定资产使用寿命，应当考虑下列因素：
    1．预计生产能力或实物产量；
    2．预计有形损耗和无形损耗；
    3．法律或者类似规定对资产使用的限制。
    企业应当采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提融资租赁资产折旧。能够合理确定租赁
    期届满时取得租赁资产所有权的，应当在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届
    满时能够取得租赁资产所有权的，应当在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折
    旧。
    第五十九条   企业采用年限平均法或工作量法计提固定资产折旧。固定资产的折旧方法一经
    确定，不得随意变更。但是，符合本办法第六十一条规定的除外。
    第六十条   固定资产应当按月计提折旧，并根据用途计入相关资产的成本或者当期损益。
    当月增加的固定资产，当月不计提折旧，从下月起计提折旧；当月减少的固定资产，当月仍
    计提折旧，从下月起不计提折旧。
    固定资产提足折旧后，不论能否继续使用，均不再计提折旧；提前报废的固定资产，也不再
    补提折旧。
    第六十一条   企业至少应当于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方
    法进行复核。
    使用寿命预计数与原先估计数有差异的，应当调整固定资产使用寿命。
    预计净残值预计数与原先估计数有差异的，应当调整预计净残值。
    与固定资产有关的经济利益预期实现方式有重大改变的，应当改变固定资产折旧方法。
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    中铁二局  2007  年年度股东大会会议资料
    固定资产使用寿命、预计净残值和折旧方法的改变应当作为会计估计变更。
    第六十二条   企业在资产负债表日判断固定资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。
    可收回金额低于其账面价值的，应当计提固定资产减值准备，确认为资产减值损失，计入当期损
    益。
    企业固定资产应当以单项资产为基础估计其可收回金额，难以对单项资产的可收回金额进行
    估计的，应当以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
    资产减值损失确认后，固定资产的折旧应当在未来期间作相应调整，以使其在剩余使用寿命
    内，合理分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。
    固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
    第六十三条   企业出售、转让、报废固定资产或发生固定资产毁损，应当将处置收入扣除账
    面价值和相关税费后的金额计入当期损益。固定资产的账面价值是固定资产成本扣减累计折旧和
    累计减值准备后的金额。
    第六十四条   企业在资产清查中盘亏的固定资产造成的损失，应当计入当期损益。固定资产
    盘盈，作为前期差错处理。
    第六十五条   工程物资指企业为基本建设和技术改造工程准备的专用材料、尚未交付安装的
    专用设备、为生产准备的工具及器具等。
    企业为在建工程准备的各种物资，应当按照实际支付的买价、增值税、运输费、保险费等相
    关费用，作为实际成本，并按照各种工程物资的种类进行明细核算。
    在建工程完工后剩余的工程物资，如转作本企业库存材料的，按其实际成本进行结转。
    建设期间发生的工程物资盘亏、报废及毁损，减去残料价值、保险公司、相关责任人赔偿部
    分后的净损失，计入所建工程的成本；工程完工后发生的工程物资盘盈、盘亏、报废、毁损，计
    入当期营业外收支。
    第六十六条   在建工程指建造固定资产或者对固定资产进行技术改造，在未达到预定可使用
    状态前发生的实际支出，包括施工前期准备、正在施工中的建筑、安装、技术改造、大修理以及
    临时设施的建造工程。
    （一）在建工程应当按照工程项目的性质分项核算，按照实际发生的支出确定其工程成本。
    1．自营工程，应当按照直接材料、直接人工、直接机械施工费等计量。在建工程领用工程物
    资、原材料或库存商品，应按其实际成本转入工程成本。应负担的职工薪酬、辅助生产部门为之
    提供的水、电、修理、运输等劳务，及其他必要支出等也应计入工程成本。
    2．发包工程，其成本由建造该项固定资产达到预计可使用状态前所发生的必要支出构成，包
    括发生的建筑工程支出、安装工程支出，以及需分摊计入各固定资产价值的待摊支出。
    建筑工程支出、安装工程支出，主要为企业按照合同规定的结算方式和工程进度定期与建造
    承包商结算的工程价款。待摊支出，指在建设期间发生的，不能直接计入某项固定资产价值，而
    应由所建造固定资产共同负担的相关费用，包括为建造工程发生的管理费、征地费、可行性研究
    费、临时设施费、公证费、监理费、负荷试运行、资产损失、施工机械转移费以及应负担的税费
    等。
    （二）在建工程达到预定可使用状态前因进行试运转所发生的净支出，计入在建工程成本。
    在建工程试运转过程中形成的、能够对外销售的产品或提供的劳务，销售或转为库存商品时，按
    实际销售收入或按预计售价冲减工程成本，对外提供劳务时，按取得的劳务收入冲减工程成本；
    其发生的成本计入在建工程成本。
    （三）单项或单位在建工程因报废或毁损产生的净损失，计入继续施工的在建工程成本；如
    为非常原因造成的报废或毁损，或在建工程项目全部报废或毁损，应将其净损失直接计入当期营
    业外支出。
    （四）企业建造的固定资产已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，应当自达到预
    定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等估计的价值转入固定资产，计提
    固定资产折旧。待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不需要调整原已计提
    的折旧额。
    第六十七条   企业应当在资产负债表日判断在建工程是否存在减值迹象，存在减值迹象的，
    应当估计其可收回金额。可收回金额低于其账面价值的，应当计提固定资产减值准备，确认为资
    产减值损失，计入当期损益。
    第七节   无形资产
    第六十八条   无形资产，指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。主要
    包括专利权、非专利技术、商标权、著作权、土地使用权、特许权等。
    资产满足下列条件之一的，符合无形资产定义中的可辨认性标准：
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    中铁二局  2007  年年度股东大会会议资料
    （一）能够从企业中分离或者划分出来，并能单独或者与相关合同、资产或负债一起，用于
    出售、转移、授予许可、租赁或者交换；
    （二）源自合同性权利或其他法定权利，无论这些权利是否可以从企业或其他权利和义务中
    转移或者分离。
    第六十九条   企业取得的土地使用权通常应确认为无形资产。土地使用权用于自行开发建造
    厂房等地上建筑物的，土地使用权的账面价值不与地上建筑物合并计算其成本，而仍作为无形资
    产核算，进行摊销和计提折旧。但下列情况除外：
    （一）房地产企业取得的土地使用权用于建造对外出售的房屋建筑物，相关的土地使用权应
    当计入所建造的房屋建筑物成本；
    （二）企业外购的房屋建筑物，实际支付的价款中包括土地以及建筑物的价值，则应当对支
    付的价款按照合理的方法在土地和地上建筑物之间进行分配；如确实无法进行合理分配的，应当
    全部作为固定资产核算。
    企业改变土地使用权用途，将其作为用于出租或增值为目的时，应将其转为投资性房地产。
    第七十条   企业无形项目的支出，除下列情形外，均应于发生时计入当期损益：
    （一）符合本办法规定的确认条件、构成无形资产成本的部分；
    （二）非同一控制下企业合并中取得的、不能单独确认为无形资产、构成购买日确认的商誉
    的部分。
    第七十一条   企业内部研究开发项目的支出，应当区分研究阶段支出与开发阶段支出。
    研究指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。
    开发指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产
    出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。
    （一）企业内部研究开发项目研究阶段的支出，应当于发生时计入当期损益。
    （二）企业内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产：
    1．完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
    2．具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
    3．无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形
    资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；
    4．有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出
    售该无形资产；
    5．归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
    （三）企业取得的已作为无形资产确认的正在进行中的研究开发项目，在取得后发生的支出
    应当按照上述规定处理。
    （四）企业确实无法区分研究阶段的支出和开发阶段的支出，应将其发生的研发支出全部费
    用化，计入当期损益。
    第七十二条   企业自创商誉以及内部产生的品牌、报刊名等，不应确认为无形资产。
    第七十三条   无形资产应当按照成本进行初始计量。
    （一）外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定
    用途所发生的其他支出。
    购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本
    以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除应予资本化的
    以外，应当在信用期间内计入当期损益。
    （二）自行开发的无形资产，其成本包括自满足无形资产确认条件及本办法第七十一条第二
    款规定后至达到预定用途前所发生的支出总额，但是对于以前期间已经费用化的支出不再调整。
    （三）投资者投入无形资产的成本，应当按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协
    议约定价值不公允的除外。
    （四）非货币性资产交换、债务重组、政府补助和企业合并取得的无形资产的成本，应当分
    别按照非货币性资产交换、债务重组、政府补助和企业合并的相关规定确定。
    第七十四条   企业应当于取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产的使用寿命为有限
    的，应当估计该使用寿命的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量；无法预见无形资
    产为企业带来经济利益期限的，应当视为使用寿命不确定的无形资产。
    （一）估计无形资产使用寿命时，应当综合考虑各方面相关因素的影响，合理确定无形资产
    的使用寿命。源自合同性权利或其他法定权利取得的无形资产，其使用寿命不应超过合同性权利
    或其他法定权利的期限。
    （二）使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额应当在使用寿命内系统合理摊销。
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    中铁二局  2007  年年度股东大会会议资料
    企业摊销无形资产，应当自无形资产可供使用时起，至不再作为无形资产确认时止。
    无形资产摊销可以采用直线法、生产总量法等。企业选择的无形资产摊销方法，应当反映与
    该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式。无法可靠确定预期实现方式的，应当采用直线法
    摊销。
    无形资产的摊销金额一般应当计入当期损益，但是，如果某项无形资产包含的经济利益通过
    所生产的产品或其他资产实现的，其摊销金额应当计入相关资产的成本。
    （三）无形资产的应摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的无形资产，
    还应扣除已计提的无形资产减值准备累计金额。使用寿命有限的无形资产，其残值应当视为零，
    但下列情况除外：
    1．有第三方承诺在无形资产使用寿命结束时购买该无形资产；
    2．可以根据活跃市场得到预计残值信息，并且该市场在无形资产使用寿命结束时很可能存在。
    （三）使用寿命不确定的无形资产不应摊销。如果期末重新复核后仍不确定，则以当在每个
    会计期间进行减值测试。
    无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
    第七十五条   企业至少应当于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销
    方法进行复核。无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，应当改变摊销期限和摊销方
    法。
    企业应当在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。如果有证据表
    明无形资产的使用寿命是有限的，应当估计其使用寿命，并按本办法规定处理。
    第七十六条   企业出售无形资产，应当将取得的价款与该无形资产账面价值的差额计入当期
    损益。
    第七十七条   无形资产预期不能为企业带来经济利益的，应当将该无形资产的账面价值予以
    转销，计入当期损益。
    第八节   其他资产
    第七十八条   其他资产，指除上述资产以外的临时设施、长期待摊费用等资产。
    （一）临时设施，指企业为保证施工和管理的正常进行而购建的各种临时设施，如临时住房、
    道路等。
    企业为购建临时设施发生的各项支出应当计入临时设施成本。临时设施应当按照种类和使用
    部门设置明细账，进行明细核算。
    临时设施应当在工程建设期间内按月进行摊销。当月增加的临时设施，当月不摊销，从下月
    起开始摊销；当月减少的临时设施，当月继续摊销，从下月起停止摊销。
    如果临时设施不能使以后会计期间受益的，应当将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当
    期损益。
    （二）长期待摊费用，指企业已经支付，但摊销期限在一年以上（不含一年）的各项费用。
    企业以经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出，作为长期待摊费用。
    长期待摊费用应当单独核算，在费用项目的受益期限内进行合理摊销。如果长期待摊的费用
    项目不能使以后会计期间受益的，应当将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。
    第三章负   债
    第七十九条  负债指企业过去的交易或者事项形成的、预期会导致经济利益流出企业的现时
    义务。
    现时义务是指企业在现行条件下已承担的义务。未来发生的交易或者事项形成的义务，不属
    于现时义务，不应当确认为负债。
    符合负债定义的义务，在同时满足以下条件时，确认为负债：
    （一）与该义务有关的经济利益很可能流出企业；
    （二）未来流出的经济利益的金额能够可靠地计量。
    第一节   金融负债
    第八十条   金融负债是负债的组成部分，主要包括交易性金融负债、短期借款、应付票据、
    应付账款、预收账款、应付债券、长期借款等。
    第八十一条   企业根据自身业务特点和风险管理要求，将承担的金融负债在初始确认时分两
    类：
    （一）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和直接指定
    为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；
    （二）其他金融负债。
    第八十二条  金融负债满足下列条件之一的，应当划分为交易性金融负债：
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    中铁二局  2007  年年度股东大会会议资料
    （一）承担该金融负债的目的，主要是为了近期内回购；
    （二）属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用
    短期获利方式对该组合进行管理；
    （三）属于衍生工具。但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍
    生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付
    该权益工具结算的衍生工具除外。
    第八十三条  一般情况下，只有符合下列条件之一的金融负债，才可以在初始确认时直接指
    定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债：
    （一）该指定可以消除或明显减少由于该金融负债的计量基础不同所导致的相关利得或损失
    在确认或计量方面不一致的情况；
    （二）企业风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融负债组合、或该金融资产和
    金融负债组合，以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。
    第八十四条  企业初始确认金融负债，应当按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变
    动计入当期损益的金融负债，相关交易费用应当直接计入当期损益；对于其他类别的金融负债，
    相关交易费用应当计入初始确认金额。
    第八十五条   企业在初始确认时将某金融负债划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益
    的金融负债后，不能重分类为其他金融负债；其他类金融负债也不能重分类为以公允价值计量且
    其变动计入当期损益的金融负债。
    第八十六条  企业应当采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量。但是，下列
    情况除外：
    （一）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，应当按照公允价值计量，且不扣
    除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；
    （二）与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权
    益工具结算的衍生金融负债，应当按照成本计量；
    （三）不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或
    没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，应当在
    初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：
    1．按照或有事项的有关规定确定的金额；
    2．初始确认金额扣除按照收入确认和计量的原则确定的累计摊销额后的余额。
    第八十七条  金融负债的摊余成本，指该金融负债的初始确认金额经下列调整后的结果：
    （一）扣除已偿还的本金；
    （二）加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成
    的累计摊销额。
    第八十八条  金融负债（含一组金融负债）按照实际利率计算其摊余成本及各期利息费用时，
    应当在考虑金融负债所有合同条款的基础上预计未来现金流量，但不应当考虑未来信用损失。
    金融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及溢价
    或折价等，应当在确定实际利率时予以考虑。金融负债的未来现金流量或存续期间无法可靠预计
    时，应当采用该金融负债在整个合同期内的合同现金流量。
    第八十九条   企业在初始确认时将金融负债划分为以公允价值计量且其变动计入损益的金
    融负债后，不能重分类为其他金融负债，其他金融负债也不能重分类为以公允价值计量且其变动
    计入损益的金融负债；与套期保值有关的金融负债公允价值变动形成的利得或损失的处理，适用
    《企业会计准则第24号——套期保值》。
    第九十条  以摊余成本计量的金融负债，在终止确认、摊销时产生的利得或损失，应当计入
    当期损益。但是，该金融负债被指定为被套期项目的，相关的利得或损失的处理，适用《企业会
    计准则第24号——套期保值》。
    第九十一条   短期借款，指企业向银行或其他金融机构等借入的期限在一年以下（含一年）
    的各种借款。
    第九十二条  应付票据，指企业购买材料、商品和接受劳务供应等而开出、承兑的商业汇票，
    包括银行承兑汇票和商业承兑汇票。
    第九十三条  应付账款，指企业因购买材料、商品和接受劳务供应等经营活动应支付的款项。
    第九十四条  预收账款，指企业按照合同规定预收的款项。
    第九十五条  应付利息，指企业按照合同约定应支付的利息。合同利率与实际利率差异较小
    的，采用合同利率计算确定利息费用。
    第九十六条   长期借款，指企业向银行或其他金融机构等借入的期限在一年以上（不含一年）
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    中铁二局  2007  年年度股东大会会议资料
    的各种借款。
    第九十七条   应付债券，指企业为筹集资金而实际发行的债券及应付利息。
    企业发行债券，应当按照实际的发行价格总额，作负债处理；债券发行价格总额与债券面值
    总额的差额，作为债券溢价或折价，在债券的存续期间内按实际利率法于计提利息时摊销，并按
    借款费用的处理原则处理。
    企业发行的可转换公司债券，初始确认时应将负债和权益成份进行分拆，将负债成份确认为
    应付债券，将权益成份确认为资本公积。其中，以固定金额的现金或其他金融资产换取固定数量
    的自身权益工具结算的转换选择权，作为权益进行核算。初始确认时，负债部分的公允价值按类
    似不具有转换选择权债券的现行市场价格确定。可转换债券的整体发行价格扣除负债部分的公允
    价值的差额，作为债券持有人将债券转换为权益工具的转换选择权的价值，计入“资本公积－其
    他资本公积（股份转换权）”
    发生的交易费用应该在负债成份和权益成份之间按照各自的相对公允价值进行分摊。与负债
    部分相关的交易费用计入负债部分的账面价值，并按实际利率法于可转换债券的期间内进行摊销。
    可转换公司债券的负债成份在转换为股份前，按一般公司债券处理，采用实际利率法按摊余
    成本计量。可转换公司债券持有人在存续期间内行使转换权利，将可转换债券转换为股份时，对
    于债券面值不足转换1股股份部分，企业应当以现金偿还。
    第二节    应付职工薪酬
    第九十八条  职工薪酬，指企业为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关
    支出，包括：职工工资、奖金、津贴和补贴；职工福利费；医疗保险费、养老保险费、失业保险
    费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费；住房公积金；工会经费和职工教育经费；非货币性
    福利；因解除与职工的劳动关系给予的补偿；其他与获得职工提供的服务相关的支出。以购买商
    业保险形式提供给职工的各种保险待遇、提供给职工配偶、子女或其他被赡养人的福利等，也属
    于职工薪酬。
    第九十九条  企业应当在职工为其提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，除
    因解除与职工的劳动关系给予的补偿外，应当根据职工提供服务的受益对象，分别下列情况处理：
    （一）应由生产产品、提供劳务负担的职工薪酬，计入产品成本或劳务成本；
    （二）应由在建工程、无形资产负担的职工薪酬，计入建造固定资产或无形资产成本；
    （三）上述（一）和（二）之外的其他职工薪酬，计入当期损益。
    第一百条  企业应当按照国家规定计提和列支各项应付职工薪酬。
    职工教育经费据实列支。
    工会经费按照国家规定比例计提并拨缴工会。
    第一百零一条  企业在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿
    接受裁减而给予的补偿，以及支付给离退休人员统筹外费用、支付优抚人员的抚恤金等，同时满
    足下列条件的，应当确认为预计负债，计入当期损益：
    （一）企业已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议，并即将实施。
    该计划或建议应当包括拟解除劳动关系或裁减的职工所在部门、职位及数量；根据有关规定
    按工作类别或职位确定的解除劳动关系或裁减补偿金额；拟解除劳动关系或裁减的时间；
    （二）企业不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议。
    第三节   其他负债
    第一百零二条   其他负债主要包括应交税费、应付股利、其他应付款、长期应付款、专项应
    付款等负债项目。
    第一百零三条   应交税费主要包括增值税、消费税、营业税、所得税、资源税、土地增值税、
    城市维护建设税、房产税、土地使用税、车船使用税和教育费附加、代交的个人所得税等。
    第一百零四条   应付股利指企业根据股东大会、股东会或类似机构审议批准分配的现金股利
    或利润。
    第一百零五条   其他应付款指除应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应付利息、
    应付股利、应交税费、长期应付款等以外的其他各项应付、暂收的款项。
    第一百零六条   长期应付款指除长期借款和应付债券以外的其他各种长期应付款项。包括以
    分期付款方式购入固定资产和无形资产发生的应付账款、应付融资租入固定资产的租赁费、设定
    性受益计划（精算）等。
    第一百零七条   企业收到的与资产相关的专项拨款作为专项应付款处理，待拨款项目完成后，
    对于形成固定资产或产品并按规定留给本集团的，将有关专项应付款计入资本公积；对未形成资
    产需要核销的拨款以及形成资产按规定上交国家的，经批准后将专项应付款与有关资产科目冲销。
    属于应核销的部分，冲减专项应付款；其余部分转入资本公积。
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    第四章  所有者权益
    第一百零八条   所有者权益又称股东权益，指企业资产扣除负债后由所有者享有的剩余权益。
    第一百零九条   所有者权益的来源包括所有者投入的资本、直接计入所有者权益的利得和损
    失、留存收益等。
    直接计入所有者权益的利得和损失，是指不应计入当期损益、会导致所有者权益发生增减变
    动的、与所有者投入资本或者向所有者分配利润无关的利得或者损失。
    利得是指由企业非日常活动所形成的、会导致所有者权益增加的、与所有者投入资本无关的
    经济利益的流入。
    损失是指由企业非日常活动所发生的、会导致所有者权益减少的、与向所有者分配利润无关
    的经济利益的流出。
    所有者权益分为实收资本（或者股本）、资本公积、盈余公积和未分配利润等。
    第一百一十条   实收资本，指投资者按照企业章程，或合同、协议的约定，实际投入企业的
    资本。
    （一）一般企业实收资本，应按以下规定核算：
    1．投资者以现金投入的资本，应当以实际收到或者存入企业开户银行的金额作为实收资本入
    账。实际收到或者存入企业开户银行的金额超过其在该企业注册资本中所占份额的部分，计入资
    本公积；
    2．投资者以非现金资产投入的资本，应按投资合同或协议约定的价值作为实收资本入账。投
    资各方确认的资产价值超过其在注册资本中所占份额的部分，应计入资本公积；
    3．投资者以外币投入的资本，应当采用交易发生日即期汇率折算，不得采用合同约定汇率和
    即期汇率的近似汇率折算，外币投入资本与相应的货币性项目的记账本位币金额之间不产生外币
    资本折算差额。
    （二）股份有限公司的股本，应按以下规定核算：
    1．股本应当在核定的股本总额及核定的股份总额的范围内发行股票取得。企业发行的股票，
    应按其面值作为股本；超过面值发行取得的收入，其超过面值的部分，作为股本溢价，计入资本
    公积；
    2．境外上市公司以及在境内发行外资股的企业，按确定的人民币股票面值和核定的股份总额
    的乘积计算的金额，作为股本入账，按收到股款当日的汇率折合的人民币金额与按人民币计算的
    股票面值总额的差额，作为资本公积处理。
    第一百一十一条   实收资本（或股本）除下列情况外，不得随意变动：
    （一）符合增资条件，并经有关部门批准增资的，在实际取得投资者的出资时，登记入账；
    （二）企业按法定程序报经批准减少注册资本的，在实际发还投资时登记入账；采用收购本
    企业股票方式减资的，在实际购入本企业股票时登记入账。
    企业应当将因减资而注销股份、发还股款，以及因减资需更新股票的变动情况，在股本账户
    的明细账及有关备查簿中详细记录。
    投资者按规定转让其出资的，企业应当于有关的转让手续办理完毕时，将出让方所转让的出
    资额，在资本（或股本）账户的有关明细账户及各备查登记簿中转为受让方。
    第一百一十二条       资本公积包括资本（或股本）溢价、其他资本公积；盈余公积包括法定盈
    余公积、任意盈余公积。
    经股东大会或类似机构决议，企业的盈余公积可以用于弥补亏损、转增资本（或股本）。法定
    盈余公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25％。法定盈余公
    积金累计额达到注册资本50%以后，可以不再提取。
    第五章     收  入
    第一百一十三条      收入，指企业在日常活动中形成的、会导致所有者权益增加的、与所有者
    投入资本无关的经济利益的总流入。
    收入按性质分为销售商品收入、提供劳务收入和让渡资产使用权收入，按类别分为建造合同
    收入、工业产品销售收入、房地产销售收入等。
    企业代第三方收取的款项，应当作为负债处理，不应当确认为收入。
    第一百一十四条   建造合同的收入确认、计量按本办法第八章有关规定执行。
    第一百一十五条   销售商品收入，应当在同时满足下列条件时予以确认：
    （一）企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
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    （二）企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效
    控制；
    （三）收入的金额能够可靠地计量；
    （四）相关的经济利益很可能流入企业；
    （五）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
    第一百一十六条   企业应当按照从购货方已收或应收的合同或协议价款确定销售商品收入
    金额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。
    合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，应当按照应收的合同或协议
    价款的公允价值确定销售商品收入金额。
    应收的合同或协议价款与其公允价值之间的差额，应当在合同或协议期间内采用实际利率法
    进行摊销，计入当期损益。
    第一百一十七条   销售商品涉及现金折扣的，应当按照扣除现金折扣前的金额确定销售商品
    收入金额。现金折扣在实际发生时计入当期损益。
    销售商品涉及商业折扣的，应当按照扣除商业折扣后的金额确定销售商品收入金额。
    企业已经确认销售商品收入的售出商品发生销售折让的，应当在发生时冲减当期销售商品收
    入。
    企业已经确认销售商品收入的售出商品发生销售退回的，应当在发生时冲减当期销售商品收
    入。
    销售折让、销售退回属于资产负债表日后事项的，应当作为资产负债表日后调整事项处理，
    调整资产负债表日编制的会计报表有关收入、费用、资产、负债、所有者权益等项目的数字。
    第一百一十八条   企业在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，应当采用完工
    百分比法确认提供劳务收入。
    （一）提供劳务交易的结果能够可靠地估计，是指同时满足下列条件：，
    1．交易的金额能够可靠地计量；
    2．相关的经济利益很可能流入企业；
    3．交易的完工进度能够可靠地确定；
    4．交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
    （二）劳务的完工进度应按下列方法确定：
    1．已完工作的测量；
    2．已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例；
    3．已经发生的成本占估计总成本的比例。
    第一百一十九条   企业在资产负债表日提供劳务交易的结果不能可靠估计，应当分别以下情
    况予以确认和计量：
    （一）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务
    收入，并按相同金额结转成本；
    （二）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，应当将已经发生的劳务成本记入当期损益，
    不确认提供劳务收入。
    第一百二十条   企业应当按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收
    入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。
    企业应当在资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确
    认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进
    度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
    第一百二十一条   企业与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品
    部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的，应当将销售商品的部分作为销售商品处理，将
    提供劳务的部分作为提供劳务处理。
    销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，应当将销售商
    品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理。
    第一百二十二条   让渡资产使用权收入包括利息收入和使用费收入等。
    （一）让渡资产使用权收入，应当在同时满足下列条件时予以确认：
    1．与交易相关的经济利益能够流入企业；
    2．收入的金额能够可靠地计量。
    （二）让渡资产使用权收入，应按下列方法分别予以计量：
    1．利息收入，应按让渡现金使用权的时间和实际利率计算确定；
    2．使用费收入，应按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。
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    中铁二局  2007  年年度股东大会会议资料
    第一百二十三条   房地产销售收入同时满足下列条件的，才能予以确认：
    （一）工程已经竣工并通过有关部门验收；
    （二）实际销售面积符合合同规定，并在合理的期限内向购买方发出书面交房通知；
    （三）履行了合同规定的义务，且价款取得或确信可以取得；
    （四）开发产品的成本核算资料和工程预决算资料可以提供可靠的成本数据。
    开发产品竣工验收后签订购销合同，并办妥房地产移交手续后，即可确认收入。
    房地产购销合同在开发产品竣工验收前后均可能签订，按规定取得房地产预售许可证后，方
    可上市预售房地产。在预售中所得的价款，属于预收性质的价款，不能确认收入。
    第一百二十四条      房地产企业代建工程和提供劳务不超过十二个月的，可按合同约定的价款
    结算日或在合同完工之日确认收入的实现；持续时间超过十二个月的，可采用完工百分比法确认
    收入的实现。
    房地产企业在代建工程、提供劳务过程中节省的材料、下脚料、报废工程或产品的残料等，
    如按合同规定留归房地产企业所有的，应于实际取得时按市场价确认收入的实现。
    第一百二十五条      房地产企业之间签订项目开发合同，合资开发项目，如果合同规定按投资
    额分配开发产品的，分出去的开发产品不作为房地产销售收入；如果合同规定分享合资开发项目
    利润的，主办企业将所有开发产品对外销售（包括合资方购买的）作为房地产销售收入；房地产
    企业与其他无房地产开发经营权的单位签订合资开发项目合同，不论合同规定分配开发产品或分
    享合资开发项目利润，所开发的所有开发产品对外销售或分配给其他合资各方，均作为房地产销
    售收入。
    第一百二十六条   BOT项目是以获取经营期收益为主要目的的自建项目，分为建设过程、经
    营过程和移交过程。BOT项目在经营过程应于提供劳务时确认收入；移交过程应通过清理确认企
    业利得或损失。
    第一百二十七条     政府补助，指企业从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括
    政府作为企业所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
    （一）与资产相关的政府补助，应当确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，
    计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
    （二）与收益相关的政府补助，应当分别下列情况处理：
    1．用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期
    间，计入当期损益；
    2．用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
    （三）已确认的政府补助需要返还的，应当分别下列情况处理：
    1．存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；
    2．不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。
    第六章费   用
    第一百二十八条     费用指企业在日常活动中发生的、会导致所有者权益减少的，与向所有者
    分配利润无关的经济利益的总流出。费用包括直接费用、间接费用和期间费用。
    直接费用指企业为生产产品、提供劳务等发生的可直接归属于产品成本、劳务成本等的费用。
    间接费用指企业为生产产品、提供劳务等发生的不能直接计入，需归集后通过分配才能计入
    产品成本、劳务成本等的费用。
    期间费用指企业发生的与企业生产产品、提供劳务等没有直接联系，不能归属于某个特定产
    品或劳务等的费用。
    第一百二十九条     费用只有在经济利益很可能流出从而导致企业资产减少或者负债增加、且
    经济利益的流出额能够可靠计量时才能予以确认。
    企业发生的支出不产生经济利益的，或者即使能够产生经济利益但不符合或者不再符合资产
    确认条件的，应当在发生时确认为费用，计入当期损益。企业发生的交易或事项导致其承担了一
    项负债而又不确认为一项资产的，应当在发生时确认为费用，计入当期损益。
    第一百三十条     成本是按特定的产品或劳务对象归集的费用。为生产产品或提供劳务发生的
    直接费用在发生时直接计入产品或劳务成本，发生的间接费用应当在期末按照系统、合理的方法
    分摊计入产品或劳务成本。
    成本按类别分为建造合同成本、产品销售成本、房地产销售成本等。
    第一百三十一条   企业应当根据本企业的生产经营特点和管理要求，确定适合本企业的成本
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    核算对象、成本项目和成本计算方法。成本核算对象、成本项目以及成本计算方法一经确定，不
    得随意变更。
    第一百三十二条   企业对于发生的科研费用、环保节能支出、安全生产支出等国家有明确规
    定其管理或核算的，按照国家有关标准或规定列入相关资产成本或者当期费用。
    第一百三十三条   企业应当按照税法等规定计算确定营业税、城市维护建设税、教育费附加、
    消费税和资源税等相关税费。
    第一百三十四条   期间费用包括销售费用、管理费用和财务费用。期间费用应当直接计入当
    期损益，并在利润表中分别项目列示。
    （一）销售费用，指企业销售商品和材料、提供劳务的过程中发生的各种费用，包括包装费、
    运输费、装卸费、仓储保管费、保险费、展览费、广告费、销售服务费、职工薪酬、业务经费、
    折旧费、修理费等。
    （二）管理费用，指企业为组织和管理企业生产经营所发生的费用，包括职工薪酬、保险费、
    折旧费、修理费、无形资产摊销、长期摊销费用摊销、低值易耗品摊销、存货盘亏、业务招待费、
    差旅费、办公费、水电费、税金、租赁费、诉讼费、聘请中介机构费、咨询费、研究与开发费用、
    技术转让费、董事会费、排污费、筹建费用等。
    （三）财务费用，指企业为筹集生产经营所需资金等而发生的费用，包括应当作为期间费用
    的利息支出（减利息收入）、汇兑损失（减汇兑收益）以及相关的手续费等。
    第七章  利   润
    第一百三十五条   利润指企业在一定会计期间的经营成果。利润包括收入减去费用后的净
    额、直接计入当期利润的利得和损失等。
    第一百三十六条   直接计入当期利润的利得和损失，指应当计入当期损益、会导致所有者权
    益发生增减变动的、与所有者投入资本或者向所有者分配利润无关的利得或者损失。
    第一百三十七条   企业利润分配应由董事会提出方案，提请股东大会批准。
    第一百三十八条   企业按照以下顺序进行利润分配：
    （一）弥补以前年度亏损；
    （二）计提10%法定盈余公积金。法定盈余公积金累计额达到注册资本50%以后，不再计提；
    （三）计提任意盈余公积金；
    （四）向投资者分配利润。
    股份有限公司依法回购后暂未转让或者注销的股份，不得参与利润分配；以回购股份对经营
    者及其他职工实施股权激励的，在拟订利润分配方案时，应当预留回购股份所需利润。
    第一百三十九条   企业经营者和其他职工以管理、技术等要素参与企业收益分配的，应当按
    照国家有关规定在企业章程或者有关合同中对分配办法作出规定，并区别以下情况处理：
    （一）取得企业股权的，与其他投资者一同进行企业利润分配；
    （二）没有取得企业股权的，在相关业务实现的利润限额和分配标准内，从当期费用中列支。
    第一百四十条  企业实现的利润和利润分配应当分别核算，利润构成及利润分配各项目应当
    设置明细账，进行明细核算。
    第八章     建造合同
    第一百四十一条   建造合同，指为建造一项或数项在设计、技术、功能、最终用途等方面密
    切相关的资产而订立的合同。建造合同分为固定造价合同和成本加成合同。
    （一）固定造价合同，指按照固定的合同价或固定单价确定工程价款的建造合同；
    （二）成本加成合同，指以合同约定或其他方式议定的成本为基础，加上该成本的一定比例
    或定额费用确定工程价款的建造合同。
    第一百四十二条   企业通常应当按照单项建造合同进行会计处理。但是，在某些情况下，为
    了反映一项或一组合同的实质，需要按建造合同准则的规定将单项合同进行分立或将数项合同进
    行合并。
    第一百四十三条   一项包括建造数项资产的建造合同，同时满足下列条件的，每项资产应当
    分立为单项合同：
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    中铁二局  2007  年年度股东大会会议资料
    （一）每项资产均有独立的建造计划；
    （二）与客户就每项资产单独进行谈判，双方能够接受或拒绝与每项资产有关的合同条款；
    （三）每项资产的收入和成本可以单独辨认。
    第一百四十四条   追加资产的建造，满足下列条件之一的，应当作为单项合同：
    （一）该追加资产在设计、技术或功能上与原合同包括的一项或数项资产存在重大差异；
    （二）议定该追加资产的造价时，不需要考虑原合同价款。
    第一百四十五条   一组合同无论对应单个客户还是多个客户，同时满足下列条件的，应当合
    并为单项合同：
    （一）该组合同按一揽子交易签订；
    （二）该组合同密切相关，每项合同实际上已构成一项综合利润率工程的组成部分；
    （三）该组合同同时或依次履行。
    第一百四十六条   合同收入包括合同中规定的初始收入和因合同变更、索赔、奖励等形成的
    收入。
    合同变更，指客户为改变合同规定的作业内容而提出的调整。因合同变更而增加的收入，应
    当在客户能够认可因变更而增加的收入，并且收入能够可靠地计量时予以确认。
    索赔款，指因客户或第三方的原因造成的、向客户或第三方收取的、用以补偿不包括在合同
    造价中的成本的款项。企业只有在根据谈判情况，预计对方能够同意这项索赔，并且对方同意接
    受的金额能够可靠计量的情况下，才能将因索赔款而形成的收入予以确认。
    奖励款，指工程达到或超过规定的标准时，客户同意支付的额外款项。企业应当根据目前合
    同完成情况，足以判断工程进度和工程质量能够达到或超过既定的标准，并且奖励金额能够可靠
    地计量时，才能将因奖励而形成的收入予以确认。
    第一百四十七条   合同成本应当包括从合同签订开始至合同完成止所发生的、与执行合同有
    关的直接费用和间接费用。
    直接费用包括耗用的人工费用、材料费用、机械使用费和与设计有关的技术援助费用、施工
    现场材料的二次搬运费、生产工具和用具使用费、检验试验费、工程定位复测费、工程点交费用、
    场地清理费用等其他直接费用。
    间接费用是企业下属的施工单位或生产单位为组织和管理施工生产活动所发生的费用，包括
    临时设施摊销费用和施工、生产单位管理人员薪酬、劳动保护费、固定资产折旧费及修理费、物
    料消耗、低值易耗品摊销、取暖费、水电费、办公费、差旅费、财产保险费、工程保修费、排污
    费等。
    直接费用在发生时应当直接计入合同成本，间接费用应当在期末按照系统、合理的方法分摊
    计入合同成本。
    企业在合同建造期间发生的借款费用，符合资本化条件的，应计入合同成本。
    与合同有关的零星收益，如合同完成后处置残余物资取得的收益，应当冲减合同成本。
    第一百四十八条   下列费用在发生时计入当期损益，不计入建造合同成本：
    （一）企业行政管理部门为组织和管理生产经营活动所发生的管理费用；
    （二）制造企业的销售费用；
    （三）企业为建造合同借入款项所发生的不符合资本化条件的借款费用；
    （四）因订立合同而发生的有关费用。
    第一百四十九条   合同收入及费用应按以下原则确认和计量；
    （一）如果建造合同的结果能够可靠地估计，企业应当根据完工百分比法在资产负债表日确
    认合同收入和费用。完工百分比法，指根据合同完工进度确认收入与费用的方法。
    1．固定造价合同的结果能够可靠估计，指同时满足下列条件：
    （1）合同总收入能够可靠地计量；
    （2）与合同相关的经济利益能够流入企业；
    （3）在资产负债表日合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定；
    （4）为完成合同已经发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量，以便实际合同成本能
    够与以前的预计成本相比较。
    2．成本加成合同的结果能够可靠估计，指同时满足下列条件：
    （1）与合同相关的经济利益能够流入企业；
    （2）实际发生的合同成本能够清楚地区分并且能够可靠地计量。
    3．企业采用完工百分比法应当按照以下计算公式确认收入和费用：
    当期确认的合同收入=（合同总收入 完工进度）－以前会计期间累计已确认的收入
    当期确认的合同费用=（合同预计总成本 完工进度）－以前会计期间累计已确认的费用
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    当期确认的合同毛利=当期确认的合同收入－当期确认的合同费用
    建造合同完工进度没有达到20%时，当期不应确认合同毛利。
    （二）当期完成的建造合同，应按实际合同总收入扣除以前会计期间累计已确认的收入后的
    金额，确认为当期合同收入，同时按累计实际发生的合同成本扣除以前会计期间累计已确认费用
    后的金额，确认为当期合同费用。
    （三）如果建造合同的结果不能可靠地估计，应当区别以下情况处理：
    1．合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其
    发生的当期确认为合同费用；
    2．合同成本不可能收回的，应当在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。
    （四）如果合同预计总成本将超过合同预计总收入，应当将预计损失确认为当期费用。
    第一百五十条  合同完工进度应当可按下列方法确定：
    （一）累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例，即成本法；
    （二）已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例，即工作量法；
    企业一般应采用成本法确定完工进度。
    采用成本法确定合同完工进度时，累计实际发生的合同成本不包括：
    1．与合同未来活动相关的合同成本；
    2．在分包工程总工作量完成之前预付给分包单位的款项。
    第一百五十一条   BT项目建设属特殊的建造合同，应当按建造合同确认收入和成本。企业应
    按照合同或协议的公允价值确认各期营业收入；同时应收合同或协议价款应按金融资产确认与计
    量的原则确认账面价值，在后续期间按实际利率法调整应收款账面价值，后期按摊余成本调整应
    收账款的账面价值，保证在收款日的账面价值与合同价一致。
    合同总收入应按完工后可收到的款项（包括业主补贴信贷资金利息）折现后的金额确认。合
    同预计总成本为从合同签订开始至合同完成止所发生的，与执行合同有关的直接费用和间接费用，
    包括符合资本化条件为项目筹措的借款费用。
    第一百五十二条   企业应当在会计报表附注中披露下列信息：
    （一）各项合同总金额，以及确定合同完工进度的方法；
    （二）各项合同累计已发生成本、累计已确认毛利（或亏损）；
    （三）各项合同已办理结算的价款金额；
    （四）当期预计损失的原因和金额。
    第九章  借款费用
    第一百五十三条   借款费用是企业因借入资金所付出的代价，它包括借款而发生的利息、折
    价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。辅助费用是企业为了安排借款
    而发生的必要费用，包括借款手续费、佣金等。
    企业发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，应当予以资
    本化，计入相关资产成本；其他借款费用，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损
    益。
    符合资本化条件的资产，指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或
    者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
    第一百五十四条   借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化：
    （一）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现
    金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
    （二）借款费用已经发生；
    （三）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
    第一百五十五条   在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化
    金额，应当按照下列规定确定：
    （一）为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，应当以专门借款当期实际
    发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的
    投资收益后的金额确定。
    专门借款，指为购建或者生产符合资本化条件的资产而专门借入的款项。
    （二）为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，企业应当根据累计资产
    支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借
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    中铁二局  2007  年年度股东大会会议资料
    款应予资本化的利息金额。资本化率应当根据一般借款加权平均利率计算确定。
    一般借款应予资本化的利息金额应当按照下列公式计算：
    一般借款利息费用资本化金额＝累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数 所
    占用一般借款的资本化率。
    所占用一般借款的资本化率＝所占用一般借款加权平均利率
    ＝所占用一般借款当期实际发生的利息之和 所占用一般借款本金加权平均数
    所占用一般借款本金加权平均数＝Σ（所占用每笔一般借款本金 每笔一般借款在当期所占
    用的天数/当期天数）
    资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化
    的期间不包括在内。
    （三）借款存在折价或者溢价的，应当按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者
    溢价金额，调整每期利息金额。
    （四）在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，不应当超过当期相关借款实际发
    生的利息金额。
    第一百五十六条   在资本化期间内，外币专门借款本金及利息的汇兑差额，应当予以资本化，
    计入符合资本化条件的资产的成本。
    第一百五十七条   专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达
    到预定可使用或者可销售状态之前发生的，应当在发生时根据其发生额予以资本化，计入符合资
    本化条件的资产的成本；在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售
    状态之后发生的，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
    一般借款发生的辅助费用，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
    第一百五十八条   符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时
    间连续超过三个月的，应当暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用应当确认为费用，
    计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本
    化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序，借款费用的资本化应当继续进行。
    第一百五十九条   购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，
    借款费用应当停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生
    的借款费用，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
    第一百六十条   购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态，可从
    下列几个方面进行判断：
    （一）符合资本化条件的资产的实体建造（包括安装）或者生产工作已经全部完成或者实质
    上已经完成。
    （二）所购建或者生产的符合资本化条件的资产与设计要求、合同规定或者生产要求相符或
    者基本相符，即使有极个别与设计、合同或者生产要求不相符的地方，也不影响其正常使用或者
    销售。
    （三）继续发生在所购建或生产的符合资本化条件的资产上的支出金额很少或者几乎不再发
    生。
    购建或者生产符合资本化条件的资产需要试生产或者试运行的，在试生产结果表明资产能够
    正常生产出合格产品、或者试运行结果表明资产能够正常运转或者营业时，应当认为该资产已经
    达到预定可使用或者可销售状态。
    第一百六十一条   购建或者生产的符合资本化条件的资产的各部分分别完工，且每部分在其
    他部分继续建造过程中可供使用或者可对外销售，且为使该部分资产达到预定可使用或可销售状
    态所必要的购建或者生产活动实质上已经完成的，应当停止与该部分资产相关的借款费用的资本
    化。
    购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或者可对外销售的，
    应当在该资产整体完工时停止借款费用的资本化。
    第十章  债务重组
    第一百六十二条   债务重组，指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达
    成的协议或者法院的裁定作出让步的事项。债务重组的方式主要包括：
    （一）以资产清偿债务；
    （二）将债务转为资本；
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    中铁二局  2007  年年度股东大会会议资料
    （三）修改其他债务条件，如减少债务本金、减少债务利息等，不包括上述（一）和（二）
    两种方式；
    （四）以上三种方式的组合等。
    第一百六十三条   债务重组日即债务重组完成的日期，指债务人履行协议或法院的裁定，将
    相关资产转让给债权人、将债务转为资本或修改后的偿债条件开始执行的日期。
    债务人应当按照以下原则对重组债务进行处理：
    （一）以现金清偿债务的，债务人应当将重组债务的账面价值与实际支付现金之间的差额，
    计入当期损益；。
    （二）以非现金资产清偿债务的，债务人应当将重组债务的账面价值与转让的非现金资产公
    允价值之间的差额，计入当期损益。
    非现金资产公允价值与其账面价值之间的差额，应当分别不同情况进行处理：
    非现金资产为存货的，应当作为销售处理，以其公允价值确认收入，同时结转相应的成本。
    非现金资产为固定资产、无形资产的，其公允价值和账面价值的差额，计入营业外收入或营
    业外支出。
    非现金资产为长期股权投资的，其公允价值和账面价值的差额，计入投资损益。
    （三）将债务转为资本的，债务人应当将债权人放弃债权而享有股份的面值总额确认为股本
    （或者实收资本），股份的公允价值总额与股本（或者实收资本）之间的差额确认为资本公积。
    重组债务的账面价值与股份的公允价值总额之间的差额，计入当期损益。
    （四）修改其他债务条件的，债务人应当将修改其他债务条件后债务的公允价值作为重组后
    债务的入账价值。重组债务的账面价值与重组后债务的入账价值之间的差额，计入当期损益。
    修改后的债务条款如涉及或有应付金额，且该或有应付金额符合预计负债确认条件的，债务
    人应当将该或有应付金额确认为预计负债。重组债务的账面价值，与重组后债务的入账价值和预
    计负债金额之和的差额，计入当期损益。
    或有应付金额，指需要根据未来某种事项出现而发生的应付金额，而且该未来事项的出现具
    有不确定性。
    或有应付金额在随后会计期间没有发生的，企业应当冲销已确认的预计负债，同时确认营业
    外收入。
    （五）债务重组以现金清偿债务、非现金资产清偿债务、债务转为资本、修改其他债务条件
    等方式的组合进行的，债务人应当依次以支付的现金、转让的非现金资产公允价值、债权人享有
    股份的公允价值冲减重组债务的账面价值，再按照上述（四）的规定处理。
    第一百六十四条   债权人应当按照以下原则对重组债权进行处理：
    （一）以现金清偿债务的，债权人应当将重组债权的账面余额与收到的现金之间的差额，计
    入当期损益。债权人已对债权计提减值准备的，应当先将该差额冲减减值准备，减值准备不足以
    冲减的部分，计入当期损益。
    （二）以非现金资产清偿债务的，债权人应当对受让的非现金资产按其公允价值入账，重组
    债权的账面余额与受让的非现金资产的公允价值之间的差额，按照上述（一）的规定处理。
    （三）将债务转为资本的，债权人应当将享有股份的公允价值确认为对债务人的投资，重组
    债权的账面余额与股份的公允价值之间的差额，按照上述（一）的规定处理。
    （四）修改其他债务条件的，债权人应当将修改其他债务条件后的债权的公允价值作为重组
    后债权的账面价值，重组债权的账面余额与重组后债权的账面价值之间的差额，比照上述（一）
    的规定处理。
    修改后的债务条款中涉及或有应收金额的，债权人不应当确认或有应收金额，不得将其计入
    重组后债权的账面价值。
    或有应收金额，指需要根据未来某种事项出现而发生的应收金额，而且该未来事项的出现具
    有不确定性。
    （五）债务重组采用以现金清偿债务、非现金资产清偿债务、债务转为资本、修改其他债务
    条件等方式的组合进行的，债权人应当依次以收到的现金、接受的非现金资产公允价值、债权人
    享有股份的公允价值冲减重组债权的账面余额，再按照上述（四）的规定处理。
    第一百六十五条   企业应当在财务报告中对债务重组的有关信息进行披露。
    （一）债务人应当在会计报表附注中披露与债务重组有关的下列信息：
    1．债务重组的方式；
    2．确认的债务重组利得总额；
    3．将债务转为资本所导致的股本（实收资本）增加额；
    4．或有应付金额；
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    5．债务重组中转让的非现金资产的公允价值、由债务转成的股份的公允价值和修改其他债务
    条件后债务的公允价值的确定方法及依据。
    （二）债权人应当在会计报表附注中披露与债务重组有关的下列信息：
    1．债务重组的方式；
    2．确认的债务重组损失总额；
    3．债权转为股权所导致的投资增加额及该投资占债务人股份总额的比例；
    4．或有应收金额；
    5．债务重组中受让的非现金资产的公允价值、由债权转成的股份的公允价值和修改其他债务
    条件后债权的公允价值的确定方法及依据。
    第十一章  非货币性资产交换
    第一百六十六条    非货币性资产交换，指交易双方主要以存货、固定资产、无形资产和长期
    股权投资等非货币性资产进行的交换。该交换不涉及或只涉及少量的货币性资产（即补价）。
    货币性资产，指企业持有的货币资金和将以固定或可确定的金额收取的资产，包括现金、银
    行存款、应收账款和应收票据以及准备持有至到期的债券投资等。非货币性资产，指货币性资产
    以外的资产。
    在确定涉及补价的交易是否为非货币性资产交换时，收到补价的企业，应当按照收到的补价
    占换出资产公允价值的比例低于25%确定；支付补价的企业，应当按照支付的补价占换出资产公
    允价值加上支付的补价之和的比例低于25%确定。其计算公式如下：
    收到补价的企业：收到的补价 换出资产公允价值＜25%
    支付补价的企业：支付的补价 （支付的补价+换出资产公允价值）＜25%
    第一百六十七条   非货币性资产交换同时满足下列条件的，应当以公允价值和应支付的相关
    税费作为换入资产的成本，公允价值与换出资产账面价值的差额计入当期损益：
    （一）该项交换具有商业实质；
    （二）换入资产或换出资产的公允价值能够可靠地计量。
    换入资产和换出资产公允价值均能够可靠计量的，应当以换出资产的公允价值作为确定换入
    资产成本的基础，但有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠的除外。
    第一百六十八条   满足下列条件之一的非货币性资产交换具有商业实质：
    （一）换入资产的未来现金流量在风险、时间和金额方面与换出资产显著不同；
    （二）换入资产与换出资产的预计未来现金流量现值不同，且其差额与换入资产和换出资产
    的公允价值相比是重大的。
    第一百六十九条    在确定非货币性资产交换是否具有商业实质时，企业应当关注交易各方之
    间是否存在关联方关系。关联方关系的存在可能导致发生的非货币性资产交换不具有商业实质。
    第一百七十条  未同时满足本办法第一百六十七条规定条件的非货币性资产交换，应当以换
    出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本，不确认损益。
    第一百七十一条    企业在按照公允价值和应支付的相关税费作为换入资产成本的情况下，发
    生补价的，应当分别下列情况处理：
    （一）支付补价的，换入资产成本与换出资产账面价值加支付的补价、应支付的相关税费之
    和的差额，应当计入当期损益；
    （二）收到补价的，换入资产成本加收到的补价之和与换出资产账面价值加应支付的相关税
    费之和的差额，应当计入当期损益。
    第一百七十二条   企业在按照换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入资产成本
    的情况下，发生补价的，应当分别下列情况处理：
    （一）支付补价的，应当以换出资产的账面价值，加上支付的补价和应支付的相关税费，作
    为换入资产的成本，不确认损益；
    （二）收到补价的，应当以换出资产的账面价值，减去收到的补价并加上应支付的相关税费，
    作为换入资产的成本，不确认损益。
    第一百七十三条   非货币性资产交换同时换入多项资产的，在确定各项换入资产的成本时，
    应当分别下列情况处理：
    （一）非货币性资产交换具有商业实质，且换入资产的公允价值能够可靠计量的，应当按照
    换入各项资产的公允价值占换入资产公允价值总额的比例，对换入资产的成本总额进行分配，确
    定各项换入资产的成本；
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    中铁二局  2007  年年度股东大会会议资料
    （二）非货币性资产交换不具有商业实质，或者虽具有商业实质但换入资产的公允价值不能
    可靠计量的，应当按照换入各项资产的原账面价值占换入资产原账面价值总额的比例，对换入资
    产的成本总额进行分配，确定各项换入资产的成本。
    第一百七十四条   非货币性资产交换具有商业实质，且公允价值能够可靠计量的，换出资产
    公允价值与其账面价值的差额，应当分别以下情况进行会计处理：
    （一）换出资产为存货的，应当视同销货处理，按照公允价值确认销售收入，同时结转销售
    成本，按公允价值确认的收入和按账面价值结转的成本之间的差额计入损益；
    （二）换出资产为固定资产、无形资产的，换出资产公允价值和换出资产账面价值的差额计
    入营业外收支中；
    （三）换出资产为长期股权投资、可供出售金融资产的，换出资产公允价值和换出资产账面
    价值的差额计入投资收益。
    第一百七十五条   企业应当在附注中披露下列信息：
    （一）换入资产、换出资产的类别；
    （二）换入资产成本的确定方式；
    （三）换入资产、换出资产的公允价值以及换出资产的账面价值；
    （四）非货币性资产交换确认的损益。
    第十二章  或有事项
    第一百七十六条   或有事项，指过去的交易或者事项形成的，其结果须由某些未来事项的发
    生或不发生才能决定的不确定事项。职工薪酬、建造合同、所得税、企业合并、租赁等形成的或
    有事项，适用其他相关规定。
    第一百七十七条   或有事项的结果可能会产生负债、资产、预计负债、或有负债或者或有资
    产。
    或有负债，指过去的交易或者事项形成的潜在义务，其存在须通过未来不确定事项的发生或
    不发生予以证实；或过去的交易或者事项形成的现时义务，履行该义务不是很可能导致经济利益
    流出企业或该义务的金额不能可靠计量。
    或有资产，指过去的交易或者事项形成的潜在资产，其存在须通过未来不确定事项的发生或
    不发生予以证实。
    或有负债和或有资产不符合负债要素或资产要素定义和确认条件，企业不应进行确认，而应
    按照准则规定进行相应披露。
    第一百七十八条   与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：
    （一）该义务是企业承担的现时义务；
    （二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；
    （三）该义务的金额能够可靠地计量。
    第一百七十九条   预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计
    量。
    所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的，最佳估计数应当按
    照该范围内的中间值确定。
    在其他情况下，最佳估计数应当分别下列情况处理：
    （一）或有事项涉及单个项目的，按照最可能发生金额确定；
    （二）或有事项涉及多个项目的，按照各种可能结果及相关概率计算确定。
    第一百八十条   企业在确定最佳估计数时，应当综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性
    和货币时间价值等因素。
    货币时间价值影响重大的（通常时间为三年以上，且金额较大），应当通过对相关未来现金
    流出进行折现后确定最佳估计数。
    第一百八十一条   企业清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额只
    有在基本确定能够收到时才能作为资产单独确认。确认的补偿金额不应当超过预计负债的账面价
    值。
    第一百八十二条   待执行合同变成亏损合同的，该亏损合同产生的义务满足本办法第一百七
    十八条规定的，应当确认为预计负债。
    待执行合同，指合同各方尚未履行任何合同义务，或部分地履行了同等义务的合同。
    亏损合同，指履行合同义务不可避免会发生的成本超过预期经济利益的合同。
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    第一百八十三条   企业不应当就未来经营亏损确认预计负债。
    第一百八十四条   企业承担的重组义务满足本办法第一百七十八条规定的，应当确认预计负
    债。同时存在下列情况时，表明企业承担了重组义务：
    （一）有详细、正式的重组计划，包括重组涉及的业务、主要地点、需要补偿的职工人数及
    其岗位性质、预计重组支出、计划实施时间等；
    （二）该重组计划已对外公告。
    重组，指企业制定和控制的，将显著改变企业组织形式、经营范围或经营方式的计划实施行
    为。
    第一百八十五条   企业应当按照与重组有关的直接支出确定预计负债金额，不考虑预期处置
    相关资产的利得。
    直接支出不包括留用职工岗前培训、市场推广、新系统和营销网络投入等支出。
    第一百八十六条   企业应当在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表
    明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。
    第一百八十七条企业应当在附注中披露与或有事项有关的下列信息：
    （一）预计负债
    1．预计负债的种类、形成原因以及经济利益流出不确定性的说明；
    2．各类预计负债的期初、期末余额和本期变动情况；
    3．与预计负债有关的预期补偿金额和本期已确认的预期补偿金额。
    （二）或有负债（不包括极小可能导致经济利益流出企业的或有负债
    1．或有负债的种类及其形成原因，包括已贴现商业承兑汇票、未决诉讼、未决仲裁、对
    外提供担保等形成的或有负债；
    2．经济利益流出不确定性的说明；
    3．或有负债预计产生的财务影响，以及获得补偿的可能性；无法预计的，应当说明原因。
    （三）企业通常不应当披露或有资产。但或有资产很可能会给企业带来经济利益的，应当披
    露其形成的原因、预计产生的财务影响等。
    （四）在涉及未决诉讼、未决仲裁的情况下，应当披露全部或部分信息；预期对企业造成重
    大不利影响的，企业无须披露这些信息，但应当披露该未决诉讼、未决仲裁的性质，以及没有披
    露这些信息的事实和原因。
    第十三章  所得税
    第一百八十八条企业应该按照资产负债表债务法确认和计量所得税费用，程序如下：
    （一）确定资产、负债的账面价值；
    （二）确定资产、负债的计税基础；
    （三）比较账面价值与计税基础，确定暂时性差异；
    （四）确认递延所得税资产及负债；
    （五）确定所得税费用。
    第一百八十九条   企业在取得资产、负债时，应当确定其计税基础。资产、负债的账面价值
    与其计税基础存在差异的，应当按照本办法规定确认所产生的递延所得税资产或递延所得税负债。
    资产的计税基础，指企业收回资产账面价值过程中，计算应纳税所得额时按照税法规定可以
    自应税经济利益中抵扣的金额。通常情况下，资产在取得时其入账价值与计税基础是相同的，后
    续计量过程中因企业会计准则规定与税法规定不同，可能产生资产的账面价值与其计税基础的差
    异。
    负债的计税基础，指负债的账面价值减去未来期间计算应纳税所得额时按照税法规定可予抵
    扣的金额。短期借款、应付票据、应付账款等负债的确认和偿还，通常不会影响企业的损益和应
    纳税所得额，其计税基础即为账面价值。但在某些情况下，负债的确认可能会影响企业的损益，
    并影响不同期间的应纳税所得额，使其计税基础与账面价值之间产生差额。
    第一百九十条   暂时性差异，指资产或负债的账面价值与其计税基础之间的差额；未作为资
    产和负债确认的项目，如可抵扣亏损税款抵减等，按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税
    基础与其账面价值之间的差额也属于暂时性差异。
    按照暂时性差异对未来期间应税金额的影响，分为应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异。
    应纳税暂时性差异，指在确定未来收回资产或清偿负债期间的应纳税所得额时，将导致产生
    应税金额的暂时性差异。企业的资产账面价值大于其计税基础或是负债账面价值小于其计税基础
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    中铁二局  2007  年年度股东大会会议资料
    时，会产生应纳税暂时性差异。
    可抵扣暂时性差异，指在确定未来收回资产或清偿负债期间的应纳税所得额时，将导致产生
    可抵扣金额的暂时性差异。企业的资产账面价值小于其计税基础或是负债账面价值大于其计税基
    础时，会产生可抵扣暂时性差异。
    第一百九十一条   企业应当将当期和以前期间应交未交的所得税确认为负债，将已支付的所
    得税超过应支付的部分确认为资产。
    存在应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异的，应当按照本办法规定确认递延所得税负债或
    递延所得税资产。
    第一百九十二条   除下列交易中产生的递延所得税负债以外，企业应当确认所有应纳税暂时
    性差异产生的递延所得税负债：
    （一）商誉的初始确认。
    （二）同时具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：
    1．该项交易不是企业合并；
    2．交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。
    第一百九十三条   企业对与子企业、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，应
    当确认相应的递延所得税负债。但是，同时满足下列条件的除外：
    （一）投资企业能够控制暂时性差异转回的时间；
    （二）该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
    第一百九十四条   企业应当以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，
    确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是，同时具有下列特征的交易中因资产或负
    债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：
    （一）该项交易不是企业合并；
    （二）交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。
    资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂
    时性差异的，应当确认以前期间未确认的递延所得税资产。
    第一百九十五条   企业对与子企业、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同
    时满足下列条件的，应当确认相应的递延所得税资产：
    （一）暂时性差异在可预见的未来很可能转回；
    （二）未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
    第一百九十六条   企业对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，应当以很可能获得
    用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
    第一百九十七条   资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），
    应当按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。
    第一百九十八条   资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，应当根据税法规
    定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。
    适用税率发生变化的，应对已确认的递延所得税资产和递延所得税负债进行重新计量，除直
    接在所有者权益中确认的交易或者事项产生的递延所得税资产和递延所得税负债以外，应当将其
    影响数计入变化当期的所得税费用。
    第一百九十九条   递延所得税资产和递延所得税负债的计量，应当反映资产负债表日企业预
    期收回资产或清偿负债方式的所得税影响，即在计量递延所得税资产和递延所得税负债时，应当
    采用与收回资产或清偿债务的预期方式相一致的税率和计税基础。
    第二百条  企业不应当对递延所得税资产和递延所得税负债进行折现。
    第二百零一条  资产负债表日，企业应当对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来
    期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，应当减记递延所得税
    资产的账面价值。
    在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额应当转回。
    第二百零二条   企业当期所得税和递延所得税应当作为所得税费用或收益计入当期损益，但
    不包括下列情况产生的所得税：
    （一）企业合并；
    （二）直接在所有者权益中确认的交易或者事项。
    第二百零三条   与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的当期所得税和递延所得税，应
    当计入所有者权益。
    第二百零四条   递延所得税资产和递延所得税负债应当分别作为非流动资产和非流动负债
    在资产负债表中列示。
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    第二百零五条  企业应当在会计报表附注中披露与所得税有关的下列信息：
    （一）所得税费用（收益）的主要组成部分；
    （二）所得税费用（收益）与会计利润关系的说明；
    （三）  未确认递延所得税的可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损的金额（如果存在到期日，还
    应披露到期日）；
    （四）  对每一类暂时性差异和可抵扣亏损，在列报期间确认的递延所得税资产或递延所得
    税负债的金额；确认递延所得税资产的依据；
    （五）  未确认递延所得税负债的，对子企业、联营企业及合营企业投资相关的暂时性差异
    金额。
    第十四章  外币折算
    第二百零六条  外币，是企业记账本位币以外的货币。外币交易，指以外币计价或者结算的
    交易。外币交易包括：
    （一）买入或者卖出以外币计价的商品或者劳务；
    （二）借入或者借出外币资金；
    （三）其他以外币计价或者结算的交易。
    第二百零七条  企业选定记账本位币，应当考虑下列因素：
    （一）该货币主要影响商品和劳务的销售价格，通常以该货币进行商品和劳务的计价和结算；
    （二）该货币主要影响商品和劳务所需人工、材料和其他费用，通常以该货币进行上述费用
    的计价和结算；
    （三）融资活动获得的货币以及保存从经营活动中收取款项所使用的货币。
    第二百零八条  企业选定境外经营的记账本位币，还应当考虑下列因素：
    （一）境外经营对其所从事的活动是否拥有很强的自主性；
    （二）境外经营活动中与企业的交易是否在境外经营活动中占有较大比重；
    （三）境外经营活动产生的现金流量是否直接影响企业的现金流量、是否可以随时汇回；
    （四）境外经营活动产生的现金流量是否足以偿还其现有债务和可预期的债务。
    第二百零九条  境外经营，指企业在境外的子企业、合营企业、联营企业、分支机构。在境
    内的子企业、合营企业、联营企业、分支机构，采用不同于企业记账本位币的，也视同境外经营。
    第二百一十条     企业记账本位币一经确定，不得随意变更，除非企业经营所处的主要经济环
    境发生重大变化。
    企业因经营所处的主要经济环境发生重大变化，确需变更记账本位币的，应当采用变更当日
    的即期汇率将所有项目折算为变更后的记账本位币。
    第二百一十一条   企业在核算外币业务时，应当设置相应的外币账户。
    第二百一十二条   企业对于发生的外币交易，应当将外币金额折算为记账本位币金额。
    外币交易应当在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币金
    额；也可以采用按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率折算。
    企业收到投资者以外币投入的资本，应当采用交易发生日即期汇率折算，不得采用合同约定
    汇率和即期汇率的近似汇率折算，外币投入资本与相应的货币性项目的记账本位币金额之间不产
    生外币资本折算差额。
    即期汇率，通常指中国人民银行公布的当日人民币外汇牌价的中间价。企业发生的外币兑换
    业务或涉及外币兑换的交易事项，应当按照交易实际采用的银行买入价或卖出价折算。
    即期汇率的近似汇率，指按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率，
    通常采用当期平均汇率或加权平均汇率等。
    企业通常应当采用即期汇率进行折算。汇率变动不大的，也可以采用即期汇率的近似汇率进
    行折算。
    第二百一十三条   企业应当在资产负债表日或结算日按照下列规定对外币货币性项目和外
    币非货币性项目进行处理：
    （一）外币货币性项目，采用资产负债表日或结算日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇
    率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益；
    （二）以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其
    记账本位币金额，不产生汇兑差额；
    （三）以公允价值计量的外币非货币性项目，如交易性金融资产（股票、基金等），采用公
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    中铁二局  2007  年年度股东大会会议资料
    允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允
    价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益。
    货币性项目，指企业持有的货币资金和将以固定或可确定的金额收取的资产或者偿付的负
    债。非货币性项目，指货币性项目以外的项目。
    第二百一十四条   企业的记账本位币不是人民币的，应当将其财务报表折算为人民币财务报
    表。
    企业对境外经营的财务报表进行折算时，应当遵循下列规定：
    （一）资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项
    目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算；
    （二）利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算；也可以采用与交易发
    生日即期汇率近似的汇率折算。
    按照上述（一）、（二）折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目
    下单独列示。
    比较财务报表的折算比照上述规定处理。
    第二百一十五条   企业对处于恶性通货膨胀经济中的境外经营的财务报表，应当按照下列规
    定进行折算：
    对资产负债表项目运用一般物价指数予以重述，对利润表项目运用一般物价指数变动予以重
    述后，再按照资产负债表日的即期汇率进行折算。
    在境外经营不再处于恶性通货膨胀经济中时，应当停止重述，按照停止之日的价格水平重述
    的财务报表进行折算。
    第二百一十六条   企业在处置境外经营时，应当将资产负债表中所有者权益项目下列示的、
    与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置境
    外经营的，应当按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益。
    第二百一十七条   企业应当在会计报表附注中披露与外币折算有关的下列信息：
    （一）企业及其境外经营采用的记账本位币及选定原因；记账本位币发生变更的，说明变更
    的理由；
    （二）采用近似汇率的，说明近似汇率的确定方法；
    （三）当期损益中的汇兑差额；
    （四）处置境外经营对外币财务报表折算差额的影响。
    第十五章   会计政策、会计估计变更和前期差错更正
    第一节会计政策变更
    第二百一十八条    会计政策，指企业在会计确认、计量和报告中所采用的原则、基础和会计
    处理方法。
    企业应当对相同或者相似的交易或者事项采用相同的会计政策进行处理。但是，另有规定的
    除外。
    会计政策变更，指企业对相同的交易或者事项由原来采用的会计政策改用另一会计政策的行
    为。
    第二百一十九条   企业采用的会计政策，前后各期应当保持一致，不得随意变更。但是，满
    足下列条件之一的，可以变更会计政策：
    （一）法律、行政法规或者国家统一的会计制度等要求变更；
    （二）会计政策变更能够提供更可靠、更相关的会计信息。
    第二百二十条    下列各项不属于会计政策变更：
    （一）本期发生的交易或者事项与以前相比具有本质差别而采用新的会计政策；
    （二）对初次发生的或不重要的交易或者事项采用新的会计政策。
    第二百二十一条   企业根据法律、行政法规或者国家统一的会计制度等要求变更会计政策
    的，应当按照国家相关会计规定执行。
    会计政策变更能够提供更可靠、更相关的会计信息的，应当采用追溯调整法处理，将会计政
    策变更累积影响数调整列报前期最早期初留存收益，其他相关项目的期初余额和列报前期披露的
    其他比较数据也应当一并调整，但确定该项会计政策变更累积影响数不切实可行的除外。
    追溯调整法，指对某项交易或事项变更会计政策，视同该项交易或事项初次发生时即采用变
    更后的会计政策，并以此对财务报表相关项目进行调整的方法。
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    会计政策变更累积影响数，指按照变更后的会计政策对以前各期追溯计算的列报前期最早期
    初留存收益应有金额与现有金额之间的差额。
    第二百二十二条   在编制比较会计报表时，对于比较会计报表期间的会计政策变更，应当调
    整各该期间的净损益和其他相关项目，视同该政策在比较会计报表期间一直采用。对于比较会计
    报表可比期间以前的会计政策变更的累积影响数，应当调整比较会计报表最早期间的期初留存收
    益，会计报表其他相关项目的数字也应一并调整。
    第二百二十三条   确定会计政策变更对列报前期影响数不切实可行的，应当从可追溯调整的
    最早期间期初开始应用变更后的会计政策。
    在当期期初确定会计政策变更对以前各期累积影响数不切实可行的，应当采用未来适用法处
    理。
    未来适用法，指将变更后的会计政策应用于变更日及以后发生的交易或者事项，或者在会计
    估计变更当期和未来期间确认会计估计变更影响数的方法。
    第二百二十四条   企业应当在附注中披露与会计政策变更有关的下列信息：
    （一）会计政策变更的性质、内容和原因；
    （二）当期和各个列报前期财务报表中受影响的项目名称和调整金额；
    （三）无法进行追溯调整的，说明该事实和原因以及开始应用变更后的会计政策的时点、具
    体应用情况。
    第二节会计估计变更
    第二百二十五条   企业据以进行估计的基础发生了变化，或者由于取得新信息、积累更多经
    验以及后来的发展变化，可能需要对会计估计进行修订。会计估计变更的依据应当真实、可靠。
    会计估计变更，指由于资产和负债的当前状况及预期经济利益和义务发生了变化，从而对资
    产或负债的账面价值或者资产的定期消耗金额进行调整。
    第二百二十六条   企业对会计估计变更应当采用未来适用法处理。
    会计估计变更仅影响变更当期的，其影响数应当在变更当期予以确认；既影响变更当期又影
    响未来期间的，其影响数应当在变更当期和未来期间予以确认。
    第二百二十七条   企业难以对某项变更区分为会计政策变更或会计估计变更的，应当将其作
    为会计估计变更处理。
    第二百二十八条   企业应当在附注中披露与会计估计变更有关的下列信息：
    （一）会计估计变更的内容和原因；
    （二）会计估计变更对当期和未来期间的影响数；
    （三）会计估计变更的影响数不能确定的，披露这一事实和原因。
    第三节前期差错更正
    第二百二十九条   前期差错，指由于没有运用或错误运用下列两种信息，而对前期财务报表
    造成省略或错报。
    （一）编报前期财务报表时预期能够取得并加以考虑的可靠信息；
    （二）前期财务报告批准报出时能够取得的可靠信息。
    前期差错通常包括计算错误、应用会计政策错误、疏忽或曲解事实以及舞弊产生的影响以及
    存货、固定资产盘盈等。
    第二百三十条  企业应当采用追溯重述法更正重要的前期差错，但确定前期差错累积影响数
    不切实可行的除外。
    追溯重述法，指在发现前期差错时，视同该项前期差错从未发生过，从而对财务报表相关项
    目进行更正的方法。
    第二百三十一条   确定前期差错影响数不切实可行的，可以从可追溯重述的最早期间开始调
    整留存收益的期初余额，财务报表其他相关项目的期初余额也应当一并调整，也可以采用未来适
    用法。
    第二百三十二条   企业应当在重要的前期差错发现当期的财务报表中，调整前期比较数据。
    第二百三十三条   企业应当在附注中披露与前期差错更正有关的下列信息：
    （一）前期差错的性质；
    （二）各个列报前期财务报表中受影响的项目名称和更正金额；
    （三）无法进行追溯重述的，说明该事实和原因以及对前期差错开始进行更正的时点、具体
    更正情况。
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    中铁二局  2007  年年度股东大会会议资料
    第十六章资产负债表日后事项
    第二百三十四条   资产负债表日后事项，指资产负债表日至财务报告批准报出日之间发生的
    有利或不利事项。财务报告批准报出日，指董事会或类似机构批准财务报告报出的日期。
    资产负债表日后事项包括资产负债表日后调整事项和资产负债表日后非调整事项。
    资产负债表日后调整事项，指对资产负债表日已经存在的情况提供了新的或进一步证据的事
    项。
    资产负债表日后非调整事项，指表明资产负债表日后发生的情况的事项。
    第二百三十五条   资产负债表日后事项表明持续经营假设不再适用的，企业不应当在持续经
    营基础上编制财务报表。
    第二百三十六条   企业发生的资产负债表日后调整事项，通常包括下列各项，应当调整资产
    负债表日的财务报表：
    （一）资产负债表日后诉讼案件结案，法院判决证实了企业在资产负债表日已经存在现时义
    务，需要调整原先确认的与该诉讼案件相关的预计负债，或确认一项新负债；
    （二）资产负债表日后取得确凿证据，表明某项资产在资产负债表日发生了减值或者需要调
    整该项资产原先确认的减值金额；
    （三）资产负债表日后进一步确定了资产负债表日前购入资产的成本或售出资产的收入；
    （四）资产负债表日后发现了财务报表舞弊或差错。
    第二百三十七条   企业发生的资产负债表日后非调整事项，通常包括下列各项，不应当调整
    资产负债表日的财务报表：
    （一）资产负债表日后发生重大诉讼、仲裁、承诺；
    （二）资产负债表日后资产价格、税收政策、外汇汇率发生重大变化；
    （三）资产负债表日后因自然灾害导致资产发生重大损失；
    （四）资产负债表日后发行股票和债券以及其他巨额举债；
    （五）资产负债表日后资本公积转增资本；
    （六）资产负债表日后发生巨额亏损；
    （七）资产负债表日后发生企业合并或处置子企业。
    第二百三十八条   资产负债表日后，企业利润分配方案中拟分配的以及经审议批准宣告发放
    的股利或利润，不确认为资产负债表日的负债，但应当在附注中单独披露。
    第二百三十九条   企业应当在附注中披露与资产负债表日后事项有关的下列信息：
    （一）财务报告的批准报出者和财务报告的批准报出日；
    （二）每项重要的资产负债表日后非调整事项的性质、内容，及其对财务状况和经营成果的
    影响。无法作出估计的，应当说明原因。
    企业在资产负债表日后取得了影响资产负债表日后存在情况的新的或进一步证据，应当调整
    与之相关的披露信息。
    第十七章  财务报告
    第一节财务报告编制的基本要求
    第二百四十条  财务报告是企业对财务状况、经营成果和现金流量的结构性表述以及其他应
    当披露的相关信息和资料。财务报告主要包括以下部分：
    （一）资产负债表；
    （二）利润表；
    （三）现金流量表；
    （四）所有者权益变动表；
    （五）会计报表附注；
    （六）财务情况说明书。
    企业财务报告分为年度、中期财务报告。中期财务报告指以中期为基础编制的财务报告。中
    期指短于一个完整的会计年度的报告期间。
    第二百四十一条   以持续经营为基础编制财务报表不再合理的，企业应当采用其他基础编制
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    中铁二局  2007  年年度股东大会会议资料
    财务报表，并在附注中披露。
    第二百四十二条财务报表项目的列报应当在各个会计期间保持一致，不得随意变更，但下
    列情况除外：
    （一）会计准则要求改变财务报表项目的列报；
    （二）企业经营业务的性质发生重大变化后，变更财务报表项目的列报能够提供更可靠、更
    相关的会计信息。
    第二百四十三条       性质或功能不同的项目，应当在财务报表中单独列报。但不具有重要性的
    项目除外。
    第二百四十四条      财务报表中的资产项目和负债项目的金额、收入项目和费用项目的金额不
    得相互抵销，但其他会计准则另有规定的（如合并报表的各类抵销事项）除外。
    资产项目按扣除减值准备后的净额列示，不属于抵销。
    非日常活动产生的损益，以收入扣减费用后的净额列示，不属于抵销。
    第二百四十五条   当期财务报表的列报，至少应当提供所有列报项目上一可比会计期间的比
    较数据，以及与理解当期财务报表相关的说明，但其他会计准则另有规定的除外。
    财务报表项目列报发生变更的，应当对上期比较数据按照当期的列报要求进行调整，并在附
    注中披露调整的原因和性质，以及调整的各项目金额。对上期比较数据进行调整不切实可行的，
    应当在附注中披露不能调整的原因。
    第二百四十六条   企业应当在财务报表的显著位置至少披露下列事项：
    （一）编报企业名称；
    （二）资产负债表日或财务报表涵盖的会计期间；
    （三）人民币金额单位；
    （四）财务报表是合并财务报表的，应予以标明。
    第二百四十七条   企业至少按年编制财务报告。年度财务报告涵盖的期间短于一年的，应当
    披露年度财务报告的涵盖期间，以及短于一年的原因。中期财务报告应遵循准则的有关规定编报。
    第二节财务报表
    第二百四十八条  资产负债表指反映企业在某一特定日期的财务状况的会计报表，资产负债
    表中的资产和负债按照流动性或者变现能力列示，所有者权益根据稳定性列示。
    第二百四十九条  利润表指反映企业在一定会计期间的经营成果的会计报表。
    利润表至少应当单独列示反映下列信息的项目：
    （一）营业收入；
    （二）营业成本；
    （三）营业税金；
    （四）管理费用；
    （五）销售费用；
    （六）财务费用；
    （七）投资收益；
    （八）公允价值变动损益；
    （九）资产减值损失；
    （十）非流动资产处置损益；
    （十一）所得税费用；
    （十二）净利润。
    第二百五十条   现金流量表指反映企业在一定会计期间的现金和现金等价物流入和流出的
    会计报表。
    现金流量表应当分别按照经营活动、投资活动和筹资活动现金流入和现金流出总额列报。
    第二百五十一条   所有者权益变动表是反映构成所有者权益的各组成部分当期增减变动情
    况的会计报表。
    所有者权益变动表至少应当单独列示反映下列信息的项目：
    （一）净利润；
    （二）直接计入所有者权益的利得和损失项目及其总额；
    （三）会计政策变更和差错更正的累积影响金额；
    （四）所有者投入资本和向所有者分配利润等；
    （五）按照规定计提的盈余公积；
    （六）实收资本（或股本）、资本公积、盈余公积、未分配利润的期初和期末余额及其调节情
    况。
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    中铁二局  2007  年年度股东大会会议资料
    当期损益、直接计入所有者权益的利得和损失、以及与所有者的资本交易导致的所有者权益
    的变动，应当分别列示。
    第三节   合并财务报表
    第二百五十二条   合并财务报表指反映由母公司及其子公司形成的企业集团整体的财务状
    况、经营成果和现金流量的财务报表。
    第二百五十三条   合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。
    母公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，表明母公司能够控制被投
    资单位，应当将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围。但是，有证据表明
    母公司不能控制被投资单位的除外。
    母公司拥有被投资单位半数或以下的表决权，满足下列条件之一的，视为母公司能够控制被
    投资单位，应当将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围。但是，有证据表
    明母公司不能控制被投资单位的除外：
    （一）通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权；
    （二）根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策；
    （三）有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员；
    （四）在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。
    在确定能否控制被投资单位时，应当考虑企业和其他企业持有的被投资单位的当期可转换的
    可转换企业债券、当期可执行的认股权证等潜在表决权因素。
    母公司应当将其全部子公司纳入合并财务报表的合并范围。
    第二百五十四条   合并财务报表应当以母公司和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关
    资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制。
    子公司采用的会计政策及会计期间应当与母公司保持一致。不一致的，应当按照母公司的会
    计政策及会计期间对子公司财务报表进行必要的调整；或者要求子公司按照母公司的会计政策另
    行编报财务报表。
    第二百五十五条   母公司编制合并财务报表时，应对以下事项进行合并抵销：
    （一）母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所享有的份额应当相
    互抵销，同时抵销相应的长期股权投资减值准备；
    （二）母公司与子公司、子公司相互之间的债权与债务项目应当相互抵销，同时抵销应收款
    项的坏账准备和债券投资的减值准备；
    （三）母公司与子公司、子公司相互之间销售商品（或提供劳务，下同）或其他方式形成的
    存货、固定资产、工程物资、在建工程、无形资产等所包含的未实现内部销售损益应当抵销；
    （四）母公司与子公司、子公司相互之间发生的其他内部交易对合并资产负债表的影响应当
    抵销；
    （五）母公司与子公司、子公司相互之间销售商品所产生的营业收入和营业成本应当抵销；
    （六）在对母公司与子公司、子公司相互之间销售商品形成的固定资产或无形资产所包含的
    未实现内部销售损益进行抵销的同时，也应当对固定资产的折旧额或无形资产的摊销额与未实现
    内部销售损益相关的部分进行抵销；
    （七）母公司与子公司、子公司相互之间持有对方债券所产生的投资收益，应当与其相对应
    的发行方利息费用相互抵销；
    （八）母公司对子公司、子公司相互之间持有对方长期股权投资的投资收益应当抵销；
    （九）母公司与子公司、子公司相互之间发生的其他内部交易对合并利润表的影响应当抵销；
    （十）母公司与子公司、子公司相互之间内部交易产生的现金流量应当抵销。
    第二百五十六条   企业合并财务报表的编制应按照以下程序进行：
    （一）编制合并工作底稿；
    （二）编制调整分录和抵销分录；
    （三）计算合并财务报表各项目的合并金额；
    （四）填列合并财务报表。
    第二百五十七条   子公司所有者权益中不属于母公司的份额，应当作为少数股东权益，在合
    并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。
    子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，应当在合并利润表中净利润项目下以“少数
    股东损益”项目列示。
    第二百五十八条   子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者
    权益中所享有的份额，其余额应当分别下列情况进行处理：
    （一）公司章程或协议规定少数股东有义务承担，并且少数股东有能力予以弥补的，该项余
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    中铁二局  2007  年年度股东大会会议资料
    额应当冲减少数股东权益；
    （二）公司章程或协议未规定少数股东有义务承担的，该项余额应当冲减母公司的所有者权
    益。该子公司以后期间实现的利润，在弥补了由母公司所有者权益所承担的属于少数股东的损失
    之前，应当全部归属于母公司的所有者权益。
    第二百五十九条     非同一控制下的控股合并中，购买方一般应于购买日编制合并资产负债
    表，反映其于购买日开始能够控制的经济资源情况。合并中取得的被购买方各项可辨认资产、负
    债及或有负债应以其在购买日的公允价值计量，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资
    产公允价值份额的差额，体现为合并财务报表中的商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可
    辨认净资产公允价值份额的差额，应计入合并当期损益，调整合并资产负债表的盈余公积和未分
    配利润。
    对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复
    核；经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当
    计入当期损益。
    第二百六十条   企业财务报告中应当披露所有关联方关系及其交易的相关信息。对外提供合
    并财务报表的，对于已经包括在合并范围内各企业之间的交易不予披露，但应当披露与合并范围
    外各关联方的关系及其交易。
    关联方一般指有关联的各方，一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两
    方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。
    第四节   会计报表附注
    第二百六十一条   会计报表附注是对在财务报表中列示项目的文字描述或明细资料，以及对
    未能在这些报表中列示项目的说明，是财务报告不可或缺的组成部分。
    第二百六十二条   会计报表附注应当按照一定的结构进行系统合理的排列和分类，有顺序地
    披露以下信息：
    （一）企业的基本情况；
    （二）财务报表的编制基础；
    （三）遵循企业会计准则的声明；
    （四）重要会计政策和会计估计；
    （五）会计政策和会计估计变更及差错更正的说明；
    （六）报表重要项目的说明；
    （七）其他需要说明的重要事项。
    第五节   财务情况说明书
    第二百六十三条    财务情况说明书是对企业一定会计期间内生产经营、资金周转、利润实现
    及分配等情况的综合性分析报告，是财务报告的重要组成部分。
    第二百六十四条   财务情况说明书至少包括以下主要内容：
    （一）企业生产经营基本情况；
    （二）利润实现、分配及企业亏损情况；
    （三）资金增减和周转情况；
    （四）对财务状况、经营成果和现金流量有重大影响的其他事项；
    （五）科技投入和支出情况，环境保护和生态恢复支出情况，节能减排支出情况等；
    （六）针对本会计期间经营管理存在的问题，将要采取的改进管理和提高经营业绩的具体措
    施，以及业务发展计划等。
    第十八章  附   则
    第二百六十五条   本办法未尽事宜，按照《企业会计准则》及相关规定执行。
    第二百六十六条   本办法由中国中铁股份有限公司财务部负责解释。
    第二百六十七条   本办法自2008年1月1日起施行。
    75
    中铁二局     2007   年年度股东大会会议资料
    中铁二局股份有限公司2007年年度报告全文及摘要已于2007
    年3月10日公告在上海证券交易所网站www. sse.com.cn
    中铁二局股份有限公司2007年年度报告摘要已于2007年3月
    10日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》
    76
    中铁二局     2007   年年度股东大会会议资料
    关于通过利得盈理财产品融资3.79亿元的预案
    各位股东：
    为进一步拓宽公司融资渠道，满足公司资金需求，现公司拟发行利得
    盈理财产品3.79亿元的相关情况提交本次会议，请各位股东审议。
    公司向中国建设银行成都铁道支行(以下简称“建行”)申请利得盈理
    财产品融资额度，建行委托信托公司设立资金信托，以信托受益凭证为投
    资产品，向衡平信托有限公司发行利得盈理财产品筹措资金，并由衡平信
    托有限公司将所筹资金向我公司发放信托贷款，建行提供担保。
    公司本次拟通过利得盈理财产品融资3.79亿元，理财产品贷款期限
    为12个月，融资费用根据理财产品发行时市场状况决定，预计融资费用
    为融资额的7%～10%。
    请审议。
    二〇〇八年四月二日
    77
    中铁二局2007年年度股东大会会议资料
    关于发行短期融资券的预案
    各位股东：
    现将公司拟发行短期融资券相关情况提交本次会议，请各位股东审
    议。
    一、发行短期融资券的意义
    拓宽融资渠道，增加融资规模。降低融资成本。短期融资券的融资方
    式为企业直接融资，相较于银行贷款等间接融资方式，利率一般低15%至
    20%左右。可滚动发行，满足公司长期融资需求。
    二、发行短期融资券的可行性
    ㈠公司目前财务状况及管理制度符合发行短期融资券的基本条件。
    ㈡集团公司已成功发行短期融资券为公司发行提供了良好的基础。
    ㈢公司目前的生产规模及净资产状况符合人行审批限制。
    三、公司拟发行短期融资券的方案
    ㈠发行金额。根据公司预计年末的净资产状况（38亿元）及集团公
    司已发行金额（7亿元），公司拟在全国银行间债券市场发行余额不超过
    15亿元的短期融资券。
    ㈡发行期数及每期金额。公司拟分两期发行短期融资券，金额分别
    为8亿元和7亿元，发行期间均为12个月，发行时间间隔不超过6个月。
    ㈢公司拟先择中国银行、中国进出口银行作为公司发行短期融资券
    的主承销商，另选择中诚信公司为公司发行短期融资券的评级机构。
    请审议。
    二〇〇八年四月二日
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    中铁二局     2007   年年度股东大会会议资料
    关于向建设银行申请借款及其他信贷业务额度
    并为子公司提供担保的预案
    各位股东：
    现将《关于向建设银行申请借款及其他信贷业务额度并为子公司提供
    担保的预案》提交本次会议，请审议。
    1.公司拟向中国建设银行股份有限公司成都铁道支行申请借款及其
    他信贷业务额度人民币50亿元，期限2年。
    2.公司授权控股子公司在下表额度范围内使用借款及其他信贷业务
    并提供担保。控股子公司最高额担保额度如下：
    最高额担保额度(万元)
    序
    控股子公司
    流动资金贷款         银行保函
    号
    小计
    银行承兑汇票         信贷证明
    1    中铁二局第一工程有限公司                               2000              22000                 24000
    2    中铁二局第二工程有限公司                                                 10000                 10000
    3    中铁二局第四工程有限公司                                                 10000                 10000
    4    中铁二局第五工程有限公司                                                 20000                 20000
    5    中铁二局机械筑路工程有限公司                            700              15000                 15700
    6    中铁二局集团建筑工程有限公司                                              2500                  2500
    7    中铁二局集团新运工程有限公司                                              1500                  1500
    8    中铁二局集团电务工程有限公司                                             10000                 10000
    9    成都中铁二局铁达商品混凝土有限公司                                        5000                  5000
    10   中铁二局集团成都岩土工程有限公司                                         10000                 10000
    合    计                                 2700          106000                 108700
    3.授权法定代表人在上述额度50亿元内就公司向中国建设银行借款
    79
    中铁二局     2007   年年度股东大会会议资料
    及其他信贷业务签署相关法律文本；授权法定代表人在上述担保额度
    10.87亿元内就公司控股子公司向中国建设银行借款及其他信贷业务签署
    担保合同等相关法律文本，公司承担连带责任担保。
    请审议。
    二〇〇八年四月二日
    80
    中铁二局     2007   年年度股东大会会议资料
    关于为控股子公司提供担保的预案
    各位股东：
    一、为满足公司控股子公司生产经营发展的需要，公司拟继续为其提
    供担保342300万元。
    1．授信银行名称
    中国农业银行、中国工商银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、
    招商银行股份有限公司、深圳发展银行、中国民生银行股份有限公司、兴
    业银行、中国光大银行、华夏银行、中信银行、成都市商业银行、浙商银
    行、上海浦东发展银行、交通银行、德阳市商业银行、成都市金牛区洞子
    口农村信用合作社、恒丰银行。
    2．提供担保的控股子公司名称、担保种类、担保控制额度如下：
    最高额担保额度(万元)
    序
    控股子公司
    流动资金贷款          银行保函
    号
    小计
    银行承兑汇票          信贷证明
    1    中铁二局第一工程有限公司                                       4000              28000         32000
    2    中铁二局第二工程有限公司                                       3000              40000         43000
    3    中铁二局第四工程有限公司                                       5000              25000         30000
    4    中铁二局第五工程有限公司                                       7000              45000         52000
    5    中铁二局机械筑路工程有限公司                                   4300              25000         29300
    6    中铁二局集团建筑工程有限公司                                   3000              7500          10500
    7    中铁二局集团新运工程有限公司                                                      1500          1500
    8    中铁二局集团电务工程有限公司                                   9000              30000         39000
    9    成都中铁二局铁达商品混凝土有限公司                             2000               1000          3000
    10   中铁二局集团物资有限公司                                      70000                            70000
    11   中铁二局集团成都岩土工程有限公司                                                 10000         10000
    12   山东中铁城镇建设有限公司                                       2000                             2000
    13   达县翠屏山房地产综合开发有限责任公司                          20000                            20000
    合     计                                 129300             213000       342300
    81
    中铁二局     2007   年年度股东大会会议资料
    3.授权董事长在上述担保额度内为控股子公司提供担保签署相关的
    法律文本，公司均承担连带责任。
    二、因公司生产经营发展的需要，公司向中国农业银行成都市北站支
    行申请综合授信人民币40亿元，用于流动资金贷款、银行承兑汇票和保
    函，期限为12个月。并同意该授信项下的保函额度授权给控股子公司（中
    铁二局第二工程有限公司、中铁二局第五工程有限公司、中铁二局集团电
    务工程有限公司）使用，公司提供连带责任保证担保。
    请审议。
    二〇〇八年四月二日
    82
    中铁二局2007年年度股东大会会议资料
    关于盈庭置业有限公司增资扩股的预案
    各位股东：
    根据成都市盈庭置业有限公司（以下简称“盈庭公司”）2008年经营
    计划，公司通过民生银行发行理财产品融资资金，并委托衡平信托有限公
    司对盈庭公司进行增资扩股1.5亿元，增资后，衡平信托有限公司承诺再
    以贷款的方式贷款人民币8.5亿元给盈庭公司用于金马河房地产项目的
    开发建设。现将盈庭公司增资扩股的相关情况提交本次会议，请各位股东
    审议。
    一、增资扩股方式
    公司拟同意对成都市盈庭置业有限公司进行增资扩股，拟放弃优先认
    缴增资扩股权利，同意由衡平信托有限公司出资人民币1.5亿元整，作为
    新增资本金，对盈庭公司进行增资扩股后，注册资本为人民币2亿元整。
    公司与衡平信托有限公司在放弃优先认缴增资扩股权利的股权比例为
    25%、75%。
    二、股权回购
    对盈庭公司进行增资扩股后，公司拟以回购总价1.905亿元定期回购
    衡平信托有限公司持有的盈庭公司1.5亿元的股权（占注册资本的75%），
    衡平信托有限公司同意按此总价格转让股权。
    请审议。
    二〇〇八年四月二日
    83
    中铁二局2007年年度股东大会会议资料
    关于修改《中铁二局股份有限公司章程》的预案
    各位股东：
    一、根据公司利润分配和资本公积金转增股本方案，拟对《中铁二
    局股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）作如下修改：
    （一）若本次股东大会通过《公司董事会关于2007年度利润分配及
    资本公积金转增股本的预案》，即以股本总数912,000,000股为基数，每
    10股送3股股票，每10股转增3股股票。
    原《公司章程》第六条  公司注册资本为人民币91200万元。
    修改为：
    第六条  公司注册资本为人民币145920万元。
    原《公司章程》第十九条公司的股份总数为91200万股，全部为人
    民币普通股。
    修改为：
    第十九条公司的股份总数为145920万股，全部为人民币普通股。
    （二）若本次股东大会通过《控股股东关于公司2007年度利润分配的
    提案》，即以股本总数912,000,000股为基数，每10股送2.08元现金红利，
    则公司章程不做修改。
    授权公司经理层根据利润分配和资本公积金转增股本实施情况办理
    相关的工商变更登记。
    请审议。
    二○○八年四月二日
    84
    中铁二局2007年年度股东大会会议资料
    公司董事会关于2007年度
    利润分配及资本公积金转增股本的预案
    各位股东:
    公司2007年度财务会计报告已经北京京都会计师事务所审计，并出
    具了标准无保留意见审计报告。现就公司2007年度利润分配及资本公积
    金转增股本方案提交本次会议审议。
    一、关于2007年利润分配
    2007年度实现利润总额438,487,204.26元，净利润379,916,574.96
    元。根据《公司章程》按2007年净利润的10%提取法定盈余公积金
    34,653,095.76元，2007年度公司当年实现的可供股东分配利润为
    345,263,479.20元，加公司年初未分配利润124,513,613.89元，公司2007
    年底可供分配利润总计为469,777,093.09元,其中母公司可供分配利润
    446,745,470.75元。
    公司董事会提出以2007年末股本总数912,000,000股为基数，每10股
    送3股股票的分配方案,共计分配利润273,600,000元，本次利润分配方案
    实施后，公司尚余未分配利润196,177,093.09元,全部结转以后年度分配。
    二、关于资本公积金转增股本
    截止2007年度末公司资本公积2,008,350,696.48元，其中
    2,007,777,258.60元为股本溢价,建议以2007年末912,000,000股为基
    数，每10股转增3股。本次转增后尚余资本公积金1,734,177,258.60
    元，留待以后年度使用。
    特别提示事项
    （1）本议案和《控股股东关于公司2007年度利润分配的提案》是公
    司董事会和公司控股股东分别提出的两个利润分配方案，公司控股股东中
    85
    中铁二局2007年年度股东大会会议资料
    铁二局集团有限公司在公司股东大会审议本议案和《控股股东关于公司
    2007年度利润分配的提案》议案时均回避表决。以中小股东投票表决选择
    的结果，确定其中一个方案为最终的利润分配及资本公积金转增股本方
    案。
    （2）公司四名独立董事对第15项、第16项议案,发表了如下独立意
    见：“目前，公司正处在快速发展期，结合公司长远发展规划，兼顾公司
    和股东的利益，使公司继续保持较快的发展速度，我们认为，公司不宜以
    现金分红方式分配未分配利润。建议以2007年末股本总数912,000,000
    股为基数，每10股送3股股票分配未分配利润，实施每10股转增3股的
    资本公积金转增股本方案。”
    （3）公司董事会对利润分配的意见:“根据公司2008年生产经营安
    排和投资计划，公司需要大量现金支出，基于目前国家宏观调控仍采取货
    币紧缩政策，不断提高贷款利率和存款准备金率，为降低资金成本，提高
    股东收益，不进行现金分红。同意公司以2007年末股本总数912,000,000
    股为基数，每10股送3股股票分配未分配利润，实施每10股转增3股的
    资本公积金转增股本方案。”
    请审议。
    二〇〇八年四月二日
    86
    中铁二局2007年年度股东大会会议资料
    控股股东关于公司2007年度利润分配的提案
    各位股东:
    公司控股股东中铁二局集团有限公司在本公司《非公开发行股票发行
    情况及股份变动报告书》中承诺：“在公司2007年、2008年的年度股东
    大会上提出分红议案：中铁二局股份有限公司在2007年度和2008年度现
    金分红的比例不低于公司当年实现的、经审计的可供股东分配利润（非累
    计可分配利润）的50%。”
    经北京京都会计师事务所审计，本公司2007年度实现利润总额
    438,487,204.26元，净利润379,916,574.96元。根据《公司章程》按2007
    年净利润的10%提取法定盈余公积金34,653,095.76元，2007年度公司当
    年实现的可供股东分配利润为345,263,479.20元，加公司年初未分配利
    润  124,513,613.89元，公司    2007年底可供分配利润总计为
    469,777,093.09元,其中母公司可供分配利润446,745,470.75元。
    为兑现承诺，中铁二局集团有限公司提出以本公司2007年末股本总
    数912,000,000股为基数，每10股派发现金红利2.08元（含税）的分配
    方案【即：2007年度实现的、经审计的（非累计可分配利润）可供股东
    分配利润的50%】。
    为体现公正、公平、公开的原则，结合公司长远发展规划，兼顾公司
    和中小股东的利益，经公司独立董事提议，控股股东中铁二局集团有限公
    司同意在本次股东大会审议该提案时回避表决，以中小股东投票表决的结
    果，确定最终的利润分配及资本公积金转增股本方案。
    特别提示事项
    （1）《公司董事会关于2007年度利润分配及资本公积金转增股本的预
    案》和本议案是公司董事会和公司控股股东分别提出的两个利润分配方
    案，公司控股股东中铁二局集团有限公司在公司股东大会审议《公司董事
    会关于2007年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》和本议案时均回
    避表决。以中小股东投票表决选择的结果，确定其中一个方案为最终的利
    润分配及资本公积金转增股本方案。
    （2）公司四名独立董事对第15项、第16项议案,发表了如下独立意
    见：“目前，公司正处在快速发展期，结合公司长远发展规划，兼顾公司
    和股东的利益，使公司继续保持较快的发展速度，我们认为，公司不宜以
    现金分红方式分配未分配利润。建议以2007年末股本总数912,000,000
    股为基数，每10股送3股股票分配未分配利润，实施每10股转增3股的
    资本公积金转增股本方案。”
    （3）公司董事会对利润分配的意见:“根据公司2008年生产经营安
    排和投资计划，公司需要大量现金支出，基于目前国家宏观调控仍采取货
    币紧缩政策，不断提高贷款利率和存款准备金率，为降低资金成本，提高
    股东收益，不进行现金分红。同意公司以2007年末股本总数912,000,000
    股为基数，每10股送3股股票分配未分配利润，实施每10股转增3股的
    资本公积金转增股本方案。”
    请审议。
    二　　八年四月二日