天银律师事务所——法律意见书
北京市天银律师事务所关于吉林华润生化股份有限公司
2008年度第二次临时股东大会暨相关股东会议的法律意见书
致：吉林华润生化股份有限公司
北京市天银律师事务所（下称本所）接受吉林华润生化股份有限公司（下称
公司）的委托，指派律师邹盛武、张慧颖出席了公司于2008年3月21日召开
的2008年度第二次临时股东大会暨相关股东会议（下称本次会议）现场会议并
对本次会议进行律师见证。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《上市公司股东
大会规则》（下称《股东大会规则》）、《上市公司股权分置改革管理办法》、（下称
《管理办法》）等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，就公
司本次会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序、
表决结果等有关事宜出具本法律意见书。
一、本次会议的召集、召开程序
经本所律师审查，公司董事会关于召开本次会议的通知已于2008年3月4
日刊登于《上海证券报》和公司指定信息披露网站http：//www.sse.com.cn。
通知中载明了召开会议基本情况、会议审议事项、现场会议的登记方法、参与网
络投票的股东的身份认证与投票程序、董事会征集投票权程序等事项。公司于
2008年3月13日、3月17日发布了两次召开本次会议的提示公告。
本次会议现场会议于2008年3月21日在北京密云云湖度假村如期召开，会
议由公司董事长于旭波先生主持。
本所律师认为，公司本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会
规则》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
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二、出席本次会议人员的资格、召集人资格
参加本次会议并表决的股东及股东代表共计1,987人，代表股份74,669,354
股，占公司总股本的31.79%，其中，参加本次会议并表决的流通股股东及股东代
表为1,959人，代表股份公司44,370,214股，占公司流通股股份总数的38.48%，
占公司股份总数的18.89%。
1、非流通股股东出席情况
参加本次会议表决的非流通股股东及股东代表共计28人，代表股份
30,299,140股，占公司股份总数的12.90%。
2、流通股股东出席情况
出席现场会议并投票的流通股股东及授权委托投票的股东代表共计11人，代
表股份1,011,716股；委托董事会征集投票权的流通股股东共14名，代表股份
822,700股；参加网络投票的流通股股东共计1,934人，代表股份42,535,798股。
出席现场会议、委托董事会征集投票权及参加网络投票的流通股股东所持股份合
计44,370,214股，占公司流通股股份总数的38.48%，占公司股份总数的18.89%。
公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的财务顾问机构人员、本所律师
列席了本次会议。
经本所律师审查，出席本次会议上述人员的资格符合《公司法》、《股东大会
规则》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。本
次会议的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》以
及《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。
三、本次会议审议事项
本次会议审议事项为《吉林华润生化股份有限公司关于重大重组暨股权分置
改革的议案》，本次会议审议事项与召开本次会议的通知中列明的事项完全一致。
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本次会议的议案须公司股东进行分类表决，除须参加本次会议表决的股东以
三分之二表决权数的特别决议通过外，还须流通股股东以三分之二表决权数的特
别决议通过。
四、董事会征集投票委托的合法、有效性
本次征集投票权为公司董事会根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》(下
称《证券法》)、《管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》（下称《操
作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，采取无偿方式，向
截至2008年3月14日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司登记在册的公司全体流通股股东征集本次会议审议议案的投票权，征集时间为
2008年3月15日至2008年3月20日期间的9:00—15:00。
为本次委托投票征集，董事会制定了《公司董事会关于2008年度第二次临
时股东大会暨相关股东会议投票委托征集函》，该函披露了公司基本情况及本次
征集事项、本次会议的基本情况、征集人的基本情况、征集方案等事项。征集人
董事会保证本次征集所发布的信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
保证不利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。该征集函
于2008年3月4日刊登于《上海证券报》和公司指定信息披露网站http：
//www.sse.com.cn。
征集人董事会为本次投票委托征集制订的授权委托书的格式和内容符合《公
司法》、《证券法》、《管理办法》、《操作指引》等法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定；授权委托书经被征集流通股股东按本次董事会投票委托征集函
确定的征集程序和步骤签署送达并经审核确认有效后，对被征集股东和征集人均
具有法律效力。
本所律师认为，公司董事会具有公开征集本次会议审议事项投票委托的主体
资格；本次董事会征集投票委托的程序、授权委托书内容及董事会代为投票的程
序等事项合法、有效。
经本所律师审查，在本次征集期间内，共有14名流通股股东以其所持822，
700股流通股委托公司董事会进行投票，并对本次会议审议议案投赞成票。
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五、本次会议的表决方式、表决程序及表决结果
1、本次会议对列入会议通知中的议案采取了现场投票、征集投票、网络投
票三种方式投票表决。
2、出席本次会议现场会议的股东以记名投票方式对列入会议通知中的议案
进行了表决。
3、公司董事会依据有关法律、法规及规范性文件的规定发布了《公司董事
会关于2008年度第二次临时股东大会暨相关股东会议投票委托征集函》。
4、公司通过上海证券交易所系统提供了网络投票平台，本次会议网络投票
的起止时间为2008年3月19日、20日、21日9：30－11：30，13：00－15：
00，网络投票结束后，上海证券交易所信息网络有限公司向公司提供了本次网络
投票的表决总数和表决结果。
5、本次会议现场会议投票表决结束后，公司董事会将现场投票的结果上传
至上海证券交易所信息网络有限公司，由上海证券交易所信息网络有限公司合并
统计了审议议案的现场投票、网络投票的表决结果。鉴于本次会议审议事项涉及
关联交易，故关联方股东华润（集团）有限公司依法回避了表决，其所持公司股
份数未计入表决权总数，该议案由出席会议的非关联方股东投票表决。本次会议
审议的《吉林华润生化股份有限公司关于重大重组暨股权分置改革的议案》经通
过现场投票、征集投票及网络投票表决参加本次会议的非流通股和流通股股东及
股东代理人所持有效表决权股份67,308,578股赞成，占出席会议的非流通股和
流通股股东所持有表决权股份数的90.14%，其中：通过现场投票、征集投票及
网络投票表决参加本次会议的流通股股东及股东代理人所持有效表决权股份
37,009,438股赞成本次会议审议议案，占出席会议的流通股股东所持有表决权
股份数的83.41%。本次会议审议的《吉林华润生化股份有限公司关于重大重组
暨股权分置改革的议案》经全体参加表决的股东所持有效表决权的三分之二以上
通过，并经全体参加表决的流通股股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
本所律师认为，本次会议的表决方式、表决程序及表决结果符合《公司法》、
《股东大会规则》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有
关规定。
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六、结论意见
本所律师认为，公司本次会议的召集、召开程序、出席本次会议的人员资格、
召集人资格、本次会议的表决方式、表决程序及表决结果均符合《公司法》、《股
东大会规则》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规
定。
北京市天银律师事务所（盖章）
负责人： 见证律师：
邹盛武：
张慧颖：
二○○八年三月二十一日
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