北新集团建材股份有限公司内部控制自我评估报告

证券代码：000786	证券简称：北新建材
北新集团建材股份有限公司内部控制自我评估报告

    为更好地遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定，提高公司经营
    的效益及效率，保障公司资产的安全，确保公司信息披露的真实、准确、
    完整和公平，北新集团建材股份有限公司（以下简称“公司”）从成立之
    时起，根据自身经营特点和所处环境，建立了内部控制制度，并在执行中
    不断完善健全。按照中国证监会等监管部门要求，在编制2007年年度报告
    过程中，公司对内部控制制度的建立健全、有效运行以及重点关注的控制
    活动等方面进行了自查和评估，现作出自我评估报告如下。
    一、综述
    目前，公司建立了符合现代企业制度要求的内部组织结构，形成了科
    学的决策、执行和监督机制，公司资产安全、完整，信息披露真实、准确、
    完整和公平，各项经营管理活动协调、有序、高效运行，公司各项内控制
    度已得到全面有效执行。
    （一）公司内部控制遵循的原则
    1、合法性原则。内部控制应当符合国家法律、法规和中国证券监督管
    理委员会、深圳证券交易所的有关规定；
    2、全面性原则。内部控制在层次上应当涵盖公司董事会、监事会、管
    理层和全体员工，在对象上应当覆盖公司各项业务、管理活动和部门，在
    流程上应当渗透到决策、执行、监督、反馈等各个环节，做到事前、事中、
    事后控制相统一，避免内部控制出现空白和漏洞；
    3、重要性原则。内部控制应当在兼顾全面的基础上突出重点，针对重
    要业务与事项、高风险领域与环节采取更为严格的控制措施，确保不存在
    重大缺陷；
    带格式的
    4、有效性原则。内部控制应当能够为内部控制目标的实现提供合理保
    证。公司全体员工应当自觉维护内部控制的有效执行。内部控制建立和实
    施过程中存在的问题应当能够得到及时地纠正和处理；
    5、制衡性原则。公司部门和岗位的设置应当权责分明，有利于相互制
    约、相互监督；
    6、适应性原则。内部控制应当与公司经营规模、业务范围、风险状况
    及公司所处的环境相适应，并随着公司外部环境的变化、经营业务的调整、
    管理要求的提高等不断改进和完善；
    7、成本效益原则。内部控制应当在保证内部控制有效性的前提下，合
    理权衡成本与效益的关系，争取以合理的成本实现内部控制目标。
    （二）公司内控制度建设情况
    2007年，公司根据《上市公司内控指引》、《深交所股票上市规则》
    等相关法规和文件要求，制定了《内部控制制度》，进一步明确规定了公
    司内部控制的目的、原则、主要内容、主要控制活动、检查和披露等内容。
    目前，公司已在法人治理、信息披露、财务管理、生产经营、行政人事管
    理等各方面建立健全了内控制度，并已得到有效执行。公司主要内控制度
    如下。
    1、法人治理内控制度
    公司不断完善公司治理结构，确保了董事会、监事会和股东大会等机
    构的合法运作和科学决策，培育了良好的企业精神和内部控制文化，创造
    了全体职工充分了解并履行职责的环境。公司制定有《股东大会议事规则》、
    《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《总经理工作
    细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、
    《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬考核委员会工作细则》、《董
    事会审计委员会工作规程》、《独立董事年报工作制度》。
    2、信息披露内控制度
    公司制定了《信息披露事务管理制度》和《重大信息内部报告制度》，
    董事会秘书和董事会能及时知悉公司各类信息并真实、准确、完整、及时
    地对外披露。
    3、财务管理内控制度
    带格式的
    公司跟据《中华人民共和国会计法》等法律法规，制定了《财务管理制
    度》和《会计核算制度》，建立了严密的会计控制系统并在岗位分工基础
    上明确各会计岗位职责，制定了《项目建设管理制度-财务制度》、《信用
    管理制度》、《价格管理制度》、《业务费用标准与报销规定》、《分公
    司财务部门费用报销规定》、《发票管理实施细则》、《北新建材外埠分
    公司/全资子公司业务管理流程》、《预算管理办法》、《货币资金管理办
    法》、《财务帐套管理办法》、《关于对外提供借款担保的管理办法》、
    《关于修订北新建材内部转移价格的决定》、《会计档案管理办法》、《关
    于上报资金计划的通知》等内控制度。
    4、生产经营内控制度
    公司根据公司自身行业特点及生产经营活动内容，制定了各项业务管理
    规章、操作流程和岗位手册，并针对各个风险点制定了必要的控制程序，
    包括《生产管理制度》、《产品质量管理制度》、《安全生产管理制度》、
    《设备管理制度》、《物资采购管理办法》、《物资供应管理制度》、《原
    燃材料定额管理制度》、《动力能源管理制度》、《计量工作管理制度》、
    《技术改造管理制度》、《环境保护管理制度》、《生产现场管理制度》、
    《基建工程项目运作制度》、《施工现场安全和文明施工管理制度》、《产
    品、物资出厂管理制度》、《产、供、销调度会议制度》、《驻外销售人
    员管理办法》、《销售财务管理办法》、《销售合同管理办法》、《用户
    投诉管理办法》、《知识产权管理制度》、《商业秘密管理制度》、《注
    册商标管理办法》、《知识产权管理部门各岗位职责》、《合同管理办法》、
    《法人授权委托管理办法》等内控制度。
    5、行政人事内控制度
    公司建立了科学的聘用、请休假、辞退、培训、退休、薪酬计算与发放、
    社会保险缴纳等劳动人事制度，并明确界定了各部门、岗位的目标、职责
    和权限，建立了相应的授权、检查和逐级问责制度，包括《印章及介绍信
    管理办法》、《劳动合同实施细则》、《关于单位内部待岗的管理规定》、
    《人事及其任免管理制度》、《招聘管理暂行办法》、《员工培训管理制
    度》、《薪酬管理制度》、《关于中层管理人员实行年薪制暂行办法》、
    《员工试用期考核暂行办法》、《员工奖惩条例实施细则》、《员工带薪
    年休假暂行办法》、《员工请休假管理制度》、《关于工伤初诊及救治的
    带格式的
    规定》、《实习管理暂行规定》、《法人授权委托管理办法》、《合同专
    用章管理制度》、《合同台帐管理制度》、《合同审批、会签制度》、《部
    门职责范围》等内控制度。
    （三）2007年公司建立和完善内部控制所进行的重要工作及成效
    2007年，公司以开展上市公司治理专项活动为契机，根据《公司法》、
    《证券法》、《深交所股票上市规则》、《上市公司内部控制指引》等相关法
    律法规的要求，对公司内部控制体系进行了全面系统的梳理和完善，对内
    部控制制度的建立情况进行了全面自查，根据实际情况制定了相应的工作
    计划，并在董事会的统一领导下开展了相关工作。按照董事会的部署，公
    司组织相关部门修订了《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部报告制
    度》和《投资者关系管理制度》，制定了《内部控制制度》和《接待和推广
    制度》，并经公司第三届董事会第二十六次临时会议审议通过。
    二、公司重点关注的控制活动
    （一）控股子公司控制结构及持股比例
    控股（全资）子公司名称                持股比例      与公司关系
    北新建塑有限公司                                    55.00%   控股子公司
    中建材投资有限公司                                  80.00%   控股子公司
    北新房屋有限公司                                    64.00%   控股子公司
    成都西南北新建材有限公司                            97.00%   控股子公司
    北京北新晨龙装饰工程有限公司                        99.00%   控股子公司
    北京新材料孵化器有限公司                            60.00%   控股子公司
    泰山石膏股份有限公司                                42.00%   控股子公司
    苏州北新建材有限公司                               100.00%   全资子公司
    苏州北新矿面板有限公司                             100.00%   全资子公司
    太仓北新建材有限公司                               100.00%   全资子公司
    成都北新建材有限公司                               100.00%   全资子公司
    宁波北新建材有限公司                               100.00%   全资子公司
    肇庆北新建材有限公司                               100.00%   全资子公司
    湖北北新建材有限公司                               100.00%   全资子公司
    广安北新建材有限公司                               100.00%   全资子公司
    泰安市东联投资贸易有限公司                         100.00%   全资子公司
    （二）重点关注控制活动的自查情况
    1、对控股子公司的管理控制。公司通过要求控股子公司及时报送董事
    会决议、股东大会决议等重要文件，定期上报财务报表等措施，对其进行
    动态监控和经营情况分析；同时，公司重点加强了对控股子公司关联交易、
    对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等活动的控制；另外，公
    带格式的
    司明确了向控股子公司委派的董事、监事及重要高级管理人员的职责权限，
    并通过派出董事、监事及高管加强了对子公司管理决策的参与，加强了股
    东权力的行使，表达了公司主张，有效维护了公司利益。
    2、关联交易的内部控制。公司按照《深交所股票上市规则》、《公司章
    程》等有关法律法规的规定，明确划分了公司股东大会、董事会对关联交
    易事项的审批权限，规定了关联交易事项的审议程序和回避表决要求；审
    议需独立董事事前认可的关联交易事项时，公司及时将相关材料提交独立
    董事进行了事前认可；公司在审议关联交易事项时，做到了：⑴详细了解
    交易标的的真实状况；⑵详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约
    能力等情况；⑶根据充分的定价依据确定交易价格；⑷遵循《深交所股票
    上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行
    审计或评估。
    3、对外担保的内部控制。公司按照《深交所股票上市规则》、中国证
    监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发字[2005]120号）
    等有关法律法规的规定，在《公司章程》中明确了股东大会、董事会关于
    对外担保事项的审批权限；公司独立董事在董事会审议对外担保事项时发
    表了独立意见；公司担保的债务到期后需展期并需继续为其提供担保的，
    公司将其作为新的对外担保，重新履行了担保审批程序。
    4、募集资金使用的内部控制。公司建立了募集资金管理制度，对募
    集资金存储、使用、变更、监督等内容进行了明确规定。
    5、重大投资的内部控制。公司在《公司章程》中明确了股东大会、
    董事会对重大投资的审批权限，制定了相应的审议程序；公司指定了专门
    机构，负责对公司重大投资项目的可行性等事宜进行专门研究和评估，监
    督重大投资项目的执行进展。
    6、信息披露的内部控制。公司细化了信息披露的内容和范围，指定
    董事会秘书为公司对外发布信息的主要联系人，明确了重大信息的范围和
    内容以及各相关部门的重大信息报告责任人，并明确了公司及相关信息披
    露义务人的保密义务和相关保密措施。
    三、公司内部控制存在的问题和整改计划
    1、关于公司董事会专门委员会工作有待按制度进一步加强的问题
    带格式的
    公司已经成立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
    委员会四个专门委员会，并制定了各委员会的工作细则，各专业委员会相
    应开展了工作，但具体工作有待按照相关规章制度进一步加强。公司将尽
    快按照专业委员会工作细则规定，落实各工作小组，配备足够人员，完善
    专业委员会会议制度，进一步发挥专门委员会应有的作用。
    2、关于公司的内部审计相关制度及执行情况有待进一步完善的问题
    公司目前正在制订《内部审计制度》和设立内部审计部门。同时，公
    司将尽快明确审计部门向董事会负责并报告工作的具体流程，保证《公司
    章程》中相关规定的执行。
    3、关于公司治理制度可进一步完善的问题
    公司已经按照最新的法规和规范性文件要求补充制定了《董事、监事
    和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》、《独立董事年报工作
    制度》和《审计委员会年报工作规程》，并经公司第三届董事会第三十三次
    临时会议审议通过。
    四、公司内部控制自我评估结论
    公司董事会认为：截止报告期末，公司按照《公司法》、《证券法》、《深
    交所股票上市规则》、《上市公司内控指引》以及《公司章程》等相关法律
    法规的要求，建立健全了以对控股子公司的管理控制、关联交易的内部控
    制、对外担保的内部控制、募集资金使用的内部控制、重大投资的内部控
    制、信息披露的内部控制为核心的完整的内部控制体系，形成了科学的决
    策、执行和监督机制，公司内控制度得到了有效执行，较好地遵守了国家
    法律、法规、规章及其他相关规定，提高了公司经营的效益及效率，保障
    了公司资产的安全，确保了公司信息披露的真实、准确、完整和公平，各
    项经营管理活动协调、有序、高效运行。2008年，公司将按照《上市公司
    内控指引》等相关法律法规的要求，继续以健全内部控制制度作为提高公
    司质量的保证，加强内部控制制度建设，强化内部控制管理，及时发现内
    部控制制度的薄弱环节，有效提高公司的风险防范能力。
    带格式的
    （此页无正文，为公司内控制度自我评估报告董事、监事签字盖章页）

    董事签字：
    （曹江林）             （卢金山）              （王  兵）
    （崔丽君）              （张乃岭）              （光照宇）
    （王军生）             （刘文湖）              （郑家运）
    监事签字：
    （包文春）                                      （胡金玉）                                       （周继明）
    北新集团建材股份有限公司
    2008年3月24日