股票简称：江西水泥 股票代码：000789
财富证券有限责任公司关于江西万年青水泥股份有限公司重大资产购买与出售之独立财务顾问报告
重要提示
财富证券有限责任公司接受江西万年青水泥股份有限公司的委托，担任其本次
重大资产购买与出售的独立财务顾问，就该事项向江西水泥全体股东和其它投资
者提供独立意见。
本《独立财务顾问报告》所依据的资料均由相关交易方和其他相关中介机构制
作并由江西水泥提供，本财务顾问的责任是遵照证券行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽职精神，在认真审阅上述文件和资料的基础上，发表独立的财务顾
问意见。
本《独立财务顾问报告》不构成对江西水泥的任何投资建议，对投资者根据本
财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任
何责任。本独立财务顾问重点提请广大投资者认真阅读江西水泥董事会发布的
《重大资产购买与出售报告书（草案）》及与本次重大资产购买与出售有关的审
计报告、评估报告和法律意见书等文件全文。
江西水泥保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，且承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。
特别提示
本独立财务顾问特别提醒投资者注意以下风险，并仔细阅读本财务顾问报
告及《江西万年青水泥股份有限公司重大资产购买与出售报告书（草案）》中有
关章节的内容。
1、根据《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公
司字[2001]105号）规定，本次交易构成重大资产购买与出售行为，本次交易中
的最近一次交易即南方万年青购买瑞金万年青20.33%的股权须经过中国证监会
审核无异议并经江西水泥股东大会审议批准后方能实施，因此，本次重大资产购
买与出售行为的最终实施完成存在一定的不确定性。
2、由于本次交易中南方万年青购买瑞金万年青20.33%股权须经中国证监会审
核无异议并经股东大会通过，交易标的股权的过户时间等存在不确定性。同时水
泥行业受国家宏观经济调控政策的影响较大，因此，江西水泥未对本年度的盈利
情况进行预测，投资者应慎重分析江西水泥未来经营情况及存在的经营风险。
3、本次交易标的公司兴国水泥、东方红水泥、旋窑水泥的部分资产为其股
东国兴集团8000万银行借款提供了担保。该三家公司的股权转让协议均约定了
在南方万年青向国兴集团支付剩余40%转让价款前，上述担保必须解除。律师经
核查认为，前述担保不构成兴国水泥、东方红水泥、旋窑水泥各80%股权转让的
法律障碍。本次交易标的公司万年丰水泥为其股东彭生仁的400万元人民币银行
借款提供了担保。万年丰股权转让协议约定在南方万年青向彭生仁支付转让价款
余款前，该担保必须解除，目前正在办理解除该担保的手续。律师经核查认为，
前述担保，不构成万年丰水泥70%股权转让的法律障碍。
4、本次交易是市场化的并购行为，所购买的标的公司中，除瑞金万年青外，
均系自然人实际控制的水泥企业。虽然这些公司和江西水泥都从事水泥的生产销
售，且江西水泥作为国家发展和改革委员会等部委确定的全国60家重点水泥生
产企业拥有多年的成熟水泥企业生产经营管理经验，但由于在内部管理机制和制
度、企业文化等方面存在一定差异，因此本次交易完成后，就如何更好地发挥横
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独立财务顾问报告
向并购的协同效益，实现标的公司更好地持续盈利，江西水泥将面临着一定的管
理和整合风险。
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独立财务顾问报告
目 录
释 义..............................................................................................................8
第一节 绪言............................................................................................... 11
第二节本次重大资产购买与出售的基本情况.................................................14
一、本次重大资产购买与出售的背景............................................................ 14
二、本次重大资产购买与出售的基本原则.................................................... 15
三、本次重大资产购买与出售交易各方概况................................................. 16
（ 一 ） 江 西 水 泥 基 本 情 况......................................................................... 16
（ 二 ） 本 次 交 易 购 买 方 南 方 万 年 青 概 况................................................... 18
（ 三 ） 本 次 交 易 对 方 之 一 南 方 水 泥 概 况................................................... 19
（ 四 ） 本 次 交 易 对 方 之 一 江 西 国 兴 实 业 集 团 有 限 公 司............................. 21
（ 五 ） 本 次 交 易 对 方 之 一 彭 生 仁............................................................ 25
（ 六 ） 本 次 交 易 对 方 之 一 赣 州 市 华 瑞 建 材 有 限 公 司............................... 25
四、本次重大资产购买与出售交易标的基本情况......................................... 28
（ 一 ） 交 易 标 的 之 一棗东 方 红 水 泥80％股权................................... 28
（ 二 ） 交 易 标 的 之 二 —— 旋 窑 水 泥80％股权......................................... 30
（ 三 ） 交 易 标 的 之 三棗兴 国 水 泥80％股权....................................... 32
（ 四 ） 交 易 标 的 之 四棗万 年 丰 水 泥70％股权................................... 34
（ 五 ） 交 易 标 的 之 五棗瑞 金 万 年 青20.33％股权.............................. 36
（ 六 ） 交 易 标 的 之 六棗玉 山 万 年 青20％股权................................... 38
五、股权转让协议的主要内容. ...................................................................... 40
（ 一 ） 东 方 红 水 泥 之 股 权 转 让 协 议.......................................................... 40
（ 二 ） 旋 窑 水 泥 之 股 权 转 让 合 同.............................................................. 43
（ 三 ） 兴 国 水 泥 之 股 权 转 让 合 同.............................................................. 46
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独立财务顾问报告
（ 四 ） 万 年 丰 水 泥 之 股 权 转 让 合 同.......................................................... 49
（ 五 ） 瑞 金 万 年 青 之 股 权 转 让 合 同.......................................................... 51
（ 六 ） 玉 山 万 年 青 之 股 权 转 让 合 同.......................................................... 53
（ 七 ） 法 律 顾 问 意 见................................................................................ 54
六、独立财务顾问对本次交易的意见............................................................ 54
....................................................54
第三节本次资产购买与出售对公司的影响
一、本次交易构成重大资产购买与出售行为................................................. 54
二、本次交易不构成关联交易. ...................................................................... 55
三、本次资产购买与出售对公司的影响........................................................ 55
(一) 公司主营业务规模扩大.................................................................... 56
(二) 公司市场竞争力和可持续发展能力大幅度提升................................ 56
(三) 公司盈利水平得到提高.................................................................... 56
(四) 符合公司及全体股东利益................................................................. 57
(五) 本次交易有利于公司的长远发展...................................................... 57
....................................................57
第四节本次资产购买与出售的合规性分析
一、本次交易对照105号文第四条要求的合规性分析................................. 57
（ 一 ） 实 施 本 次 交 易 后 ， 公 司 仍 具 备 股 票 上 市 条 件................................. 57
（ 二 ） 实 施 本 次 交 易 后 ， 公 司 具 有 持 续 经 营 能 力..................................... 58
（ 三 ） 本 次 交 易 涉 及 的 股 权 产 权 清 晰 ， 不 存 在 债 权 债 务 纠 纷 的 情 况........ 58
（ 四 ） 本 次 交 易 不 存 在 损 害 公 司 和 全 体 股 东 利 益 的 其 他 情 形.................. 58
二、对于本次交易其它合规性的意见............................................................ 59
（ 一 ） 本 次 交 易 实 施 后 的 法 人 治 理 结 构................................................... 59
（ 二 ） 本 次 交 易 实 施 后 的 公 司 独 立 性....................................................... 59
（ 三 ） 关 联 交 易 与 同 业 竞 争..................................................................... 59
（ 四 ） 资 金 占 用 与 违 规 担 保..................................................................... 60
（ 五 ） 负 债 结 构 合 理 性............................................................................. 60
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独立财务顾问报告
（ 六 ） 最 近 12 个 月 内 发 生 的 重 大 资 产 置 换 、 出 售 、 转 让 交 易 行 为......... 60
第五节对本次交易有关的资产评估报告的独立意见......................................61
一、购买资产所涉及资产评估方法的适当性、评估假设前提的合理性........ 61
（ 一 ） 中 元 国 际 对 购 买 资 产 出 具 的 评 估 报 告............................................ 61
（ 二 ） 中 磊 对 购 买 资 产 出 具 的 评 估 报 告................................................... 61
二、出售资产所涉及资产评估方法的适当性、评估假设前提的合理性........ 62
（ 一 ） 中 宇 对 出 售 资 产 出 具 的 评 估 报 告................................................... 62
第六节与本次交易有关的其他信息...............................................................64
一、其他中介机构的意见.............................................................................. 64
二、独立董事的意见...................................................................................... 64
三、监事会的意见......................................................................................... 65
第七节提醒投资者注意的其他事项...............................................................67
............................................................................. 69
第八节独立财务顾问意见
第九节备查文件............................................................................................ 70
一、备查文件................................................................................................. 70
二、备查文件查阅方式.................................................................................. 71
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独立财务顾问报告
释 义
除非另有说明，下列简称在本报告中的含义如下：
上市公司、公司、 指江西万年青水泥股份有限公司
江西水泥
南方万年青 指江西南方万年青水泥有限公司
南方水泥 指南方水泥有限公司
江水公司 指江西水泥有限责任公司，公司控股股东
国兴集团 指江西国兴实业集团有限公司
兴国水泥 指江西国兴实业集团兴国水泥有限责任公司
旋窑水泥 指江西国兴集团东方红于都旋窑水泥有限公司
东方红水泥 指江西国兴集团东方红水泥有限公司
万年丰水泥 指寻乌县万年丰旋窑水泥有限公司
瑞金万年青 指江西瑞金万年青水泥有限责任公司
华瑞建材 指赣州市华瑞建材有限公司
玉山万年青 指江西玉山万年青水泥有限公司
本次资产购买与出 指公司控股子公司南方万年青公司收购江西国兴实业集
售、本次交易 团有限公司持有的江西国兴集团兴国水泥有限责任公
司80％的股权、江西国兴集团东方红于都旋窑水泥有
限公司80％的股权、江西国兴集团东方红水泥有限公
司80％的股权；收购彭生仁先生持有的寻乌县万年丰
旋窑水泥有限公司70％的股权；收购赣州市华瑞建材
有限公司持有的瑞金万年青20.33%的股权和公司向
南方水泥有限公司出售玉山万年青20%股权的行为。
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独立财务顾问报告
兴国水泥股权转让 指南方万年青与国兴集团签订的购买兴国水泥80％股
协议 权的协议
旋窑水泥股权转让 指南方万年青与国兴集团签订的购买旋窑水泥80％股
协议 权的协议
东方红水泥股权转 指南方万年青与国兴集团签订的购买东方红水泥80％
让协议 股权的协议
寻乌万年丰股权转 指南方万年青与彭生仁先生签订的购买万年丰水泥70
让协议 ％股权的协议
瑞金万年青股权转 指南方万年青与华瑞建材签订的购买瑞金万年青
让协议 20.33%股权的协议
玉山万年青股权转 指公司与南方水泥签订的出让玉山万年青20%股权的协
让协议 议
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指深圳证券交易所
独立财务顾问、财 指财富证券有限责任公司
富证券
《上市规则》 指《深圳证券交易所股票上市规则(2006年修订)》
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
105号文 指中国证监会《关于上市公司重大置换、出售、置换资
产若干问题的通知》(证监公司字[2001] 105号)
律师、环球律师 指北京市环球律师事务所
中证天通 指北京中证天通会计师事务所有限公司
恒信德律 指广东恒信德律会计师事务所有限公司
中喜 指中喜会计师事务所有限公司
中宇 指中宇资产评估有限责任公司
中元国际 指中元国际资产评估有限责任公司
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独立财务顾问报告
中磊 指中磊会计师事务所有限责任公司
元 指人民币元
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独立财务顾问报告
第一节 绪言
2007年12月20日，公司召开了第四届董事会第十五次临时会议，会议
审议通过了《关于转让江西玉山万年青水泥有限公司20％股权的议案》，并签署
相关股权转让协议，协议约定的交易金额为9,264.92万元。
2008年1月31日，公司召开第四届董事会第十七次会议，会议审议通过
了《关于江西南方万年青水泥有限公司收购江西国兴实业集团下属三家全资子公
司各80%股权的议案》《关于江西南方万年青水泥有限公司收购寻乌县万年丰旋
窑水泥有限公司70%股权并按比例增资的议案》，并与上述各股权转让方分别签
署了《股权转让协议》。上述协议约定的交易金额合计为14,446.13万元。
2008年3月24日，公司召开了第四届董事会第二十一次临时会议，审议
通过了《关于江西南方万年青水泥有限公司购买江西瑞金万年青水泥有限公司
20.33%股权的议案》，并签署了《股权转让协议》，协议约定的交易金额为7,686
万元。
上述的交易定价以具有资格的资产评估机构对上述各交易目标公司的评估
结果为依据，由交易双方协商确定，涉及的交易金额合计为31,397.05万元。公
司董事会对资产评估报告书进行了仔细审阅，对报告书中采用的重要评估参数、
重要评估依据以及评估结论予以采纳和接受。独立董事亦对选聘资产评估机构的
程序、资产评估机构的工作能力、独立性及评估结论的合理性予以肯定。本次重
大购买出售资产的交易对方均为与公司无关联的独立第三方，本次交易前、后均
不产生关联交易，也不存在同业竞争。本次交易有利于公司的发展和全体股东的
利益。
公司第四届董事会第二十一次临时会议审议通过由控股子公司南方万年青
购买瑞金万年青20.33％的股权时，公司在12个月内连续对同一或相关资产分
次购买、出售的累计交易金额为31,397.05万元，占公司最近一个会计年度（2006
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独立财务顾问报告
年）经审计的合并报表净资产的比例为54.81％。
根据中国证监会证监公司字[2001]105号文《关于上市公司重大购买、出
售、置换资产若干问题的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，
上述交易行为构成重大资产购买与出售行为，南方万年青购买瑞金万年青20.33
％股权的事项须经中国证监会审核无异议，并经公司股东会审议通过。
江西水泥已根据105号文等有关规定编制了《重大资产购买与出售报告书
（草案）》，以供投资者决策参考之用。
本次交易中的资产购买系指由公司的控股子公司南方万年青作为购买方，收购
兴国水泥、于都旋窑、东方红水泥各80%股权，万年丰水泥70％股权。收购后，
上述公司将成为公司间接控制的子公司；截至本报告书（草案）签署日，公司在
本次交易前持有瑞金万年青66.67％股权，由南方万年青收购另一股东华瑞建材
所持20.33％股权后，公司对瑞金万年青的合计持股比例将达到87％。
本次交易中的资产出售系指公司作为出售方，向南方水泥出售所持有的玉
山万年青20％股权。该等资产出售前，公司和控股子公司南方万年青分别拥有
玉山万年青20％和80％的股权，本次交易后，公司将不再直接持有玉山万年青
的股权，但通过南方万年青继续间接持有玉山万年青80％股权。
财富证券接受江西水泥的委托，担任江西水泥本次重大资产购买与出售的
独立财务顾问，并出具本财务顾问报告。本财务顾问报告是根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、105号文、《深圳证券交易所股票上市规
则》等法律、法规及规范性文件的规定，依据交易各方的《股权转让协议》以及
中介机构出具的审计报告、资产评估报告、法律意见书等有关材料，按照证券行
业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出
具的，旨在对本次重大资产购买与出售作出独立、客观和公正的评价，以供江西
水泥全体股东、其他投资者和有关方面参考。
作为江西水泥本次重大资产购买与出售的独立财务顾问，财富证券未参与
江西水泥本次重大资产购买与出售相关协议条款的磋商与谈判，所提出的财务顾
问意见是在假设本次重大资产购买与出售各方当事人均按照相关协议条款，全面
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独立财务顾问报告
履行其所有职责的基础上提出的。为此，本财务顾问特作如下声明：
一、本财务顾问与本次重大资产购买与出售交易各方不存在关联关系；
二、江西水泥及有关中介机构向本财务顾问提供了出具独立财务顾问报告所
需的资料，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性负责，保证不存在任何虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏；
三、本财务顾问已对出具独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，
对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务；
四、本财务顾问的职责范围并不包括应由江西水泥董事会负责的对本次重大资
产购买与出售在商业上的可行性评价。本财务顾问报告旨在通过对江西水泥本次
重大资产购买与出售所涉内容进行核查和分析，就本次重大资产购买与出售是否
合法、合规，对江西水泥全体股东是否公平、合理，是否损害江西水泥及其全体
股东的利益发表独立意见；
五、本财务顾问提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对江西水泥的任何
投资建议，对投资者根据本财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风
险，本财务顾问不承担任何责任；
六、本财务顾问重点提请广大投资者认真阅读江西水泥董事会发布的《重大资
产购买与出售报告书（草案）》以及与本次重大资产购买与出售有关的审计报告、
评估报告和法律意见书等文件全文；
七、本财务顾问报告仅供本次重大资产购买与出售有关方使用，不得用于其
他用途。
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独立财务顾问报告
第二节本次重大资产购买与出售的基本情况
一、本次重大资产购买与出售的背景
水泥工业是国民经济的重要基础产业。改革开放以来，我国水泥工业取得了
长足发展，已成为世界上最大的水泥生产和消费国，为国民经济持续、稳定、健
康发展做出了重要贡献。根据国家发改委2006年发布的《水泥发展专项规划》，
1978年全国水泥产量6,524万吨，2005年水泥产量10.60亿吨，水泥年产量净
增9.95亿吨。从1985年起我国水泥产量已连续21年居世界第一位，目前占世
界总产量的48%左右。国家发改委日前发布了2007年水泥行业运行数据：2007
年全国水泥总产量13.5亿吨，较2006年增长13.5%。
但是近几年来，水泥工业发展中也出现了诸多问题，主要表现在：生产力布
局不合理，整体发展粗放,工艺水平落后,资源、能源消耗高,污染严重,产业集中
度低，技术创新能力不强，低水平能力过大等。有些问题还相当严重，制约着我
国水泥工业的整体水平的提高。针对水泥工业发展过程中出现的问题，国家从
2003年下半年开始，相继出台了一系列宏观调控政策。
水泥行业在调控总量的同时，实施“有保有压”、“上大压小”，不搞“一刀
切”的结构性调整。在调控过程中，促进水泥工业的工艺结构调整、产业升级和
提高国际竞争力，转变水泥工业经济增长方式，鼓励循环经济和环境保护。尤其
是2006年12月，国家发改委、国土资源部和人民银行联合下发了《关于公布
国家重点支持水泥工业结构调整大型企业(集团)名单的通知》(发改运行
[2006]3001号)，确定60家国家重点支持的大型水泥企业（集团），其中海螺集
团等12家为全国性重点企业，江西水泥等48家为区域性重点企业，对列入重
点支持的大型水泥企业开展项目投资、重组兼并，有关方面将在项目核准、土地
审批、信贷投放等方面予以优先支持。在这样的行业政策调控背景下，水泥行业
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独立财务顾问报告
进入了鼓励大企业提升产业集中度、淘汰落后产能、倡导节能环保的新阶段。
同时，水泥行业在最近几年走出了低谷，从中长期看，根据国家发改委颁布
的《水泥发展专项规划》预测，2010年中国水泥需求量为12亿吨，2020年为
13亿吨。根据国家发改委颁布的《水泥工业产业发展政策》，“十一五”期间，
我国将累计淘汰落后生产能力2.12亿吨，同时将新增新型干法水泥的产量为4
亿吨，新型干法水泥的年复合增长率达13.08%。未来水泥的主要市场需求增长
来自于新农村及城镇化建设、基础设施建设、工业及房地产投资等三个方面。虽
然宏观调控的对象是工业投资领域中存在产能过剩的行业，但在新农村建设、城
镇化建设和基础设施领域方面的投资是受国家政策支持，未来将继续保持快速增
长，这将为水泥需求的持续增长提供保障。
江西水泥是国家发改委等部门于2006年年底确定的全国60家重点支持的大
型水泥企业之一，也是江西省水泥行业的龙头企业，在这样的行业和政策背景下，
江西水泥面临着重大的发展机遇和挑战。
公司根据市场的变化，确立的新的发展战略，拟抓住政策与行业发展的机遇，
一方面调整自身的资源布局，另一方面就是通过在自身熟悉的以江西省为主的市
场以并购手段迅速扩大企业产能规模，进一步提升公司在区域市场的核心竞争力
与品牌影响，巩固区域龙头地位，为股东创造更好的回报。
2007年下半年开始，江西水泥实质性启动了以整合江西水泥市场为核心的
扩张步伐，本次交易就是其发展战略的重要步骤。通过本次交易，江西水泥将收
购整合江西省内多家水泥企业，不仅可以使得江西水泥的销售收入大幅度提高，
而且将完善江西水泥的生产基地布局和扩大销售半径，进而规避无序竞争、提升
市场占有率、增强企业在区域市场的定价话语权，在保证收入和规模增长的同时
获得更好的获利水平，有利于企业持续盈利能力的提高。
二、本次重大资产购买与出售的基本原则
（一）坚持“公开、公平、公正”以及市场化与诚实信用原则；
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（二）遵守国家有关法律、法规和相关政策规定的原则；
（三）保护全体股东特别是中小股东利益的原则；
（四）有利于公司做大做强水泥产业、确保长期健康发展的原则；
（五）进一步完善公司的法人治理结构，提升公司业绩的原则；
（六）避免同业竞争、规范关联交易的原则。
三、本次重大资产购买与出售交易各方概况
（一）江西水泥基本情况
江西水泥是由原江西水泥厂（现江西水泥有限责任公司）独家发起，经江西
省人民政府赣股1997（04）号《股份有限公司批准证书》批准，以募集方式设
立的股份有限公司。公司设立时的注册资本为18,000万元，江西水泥厂持有
13,000万股（国有法人股），社会公众股5000万股（包括公司职工股500万股）。
公司经江西省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，注册号：
3600001131177，法定代表人：刘明寿，注册地址：江西省万年县陈营镇。1997
年9月23日，向境内投资人发行的4500万股社会公众股在深圳证券交易所上
市。1998年3月25日，公司内部职工股500万股上市流通。
1998年4月13日经公司第二届股东大会审议决定以资本公积金转增股本，
每10股转增股本7股。转增后，公司总股本增至30,600万股，其中：社会公
众股8,500万股，国有法人股22,100万股。
1999年经证监会核准，公司向全体股东配售3450万股，其中国有法人认
配900万股，社会公众认配2550万股。配股实施后，公司总股本增至34,050
万股，其中：国有法人股23,000万股，社会流通股11,050万股。
2006年7月31日，公司股东大会审议通过了《江西万年青水泥股份有限
公司股权分置改革方案》，采用公司非流通股股东向流通股股东送股与向流通股
股东承诺追加送股相结合的对价安排方式，公司唯一非流通股股东向流通股股东
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独立财务顾问报告
每10股支付3股股份，共计需向流通股股东送出3,315万股股份。公司非流通
股股东江西水泥厂承诺，如公司股权分置改革方案实施后，公司未来两年的经营
业绩没有达到预定目标，江西水泥厂将向无限售条件的流通A股股东追送股份
一次，追送股份总数为221万股。本次股权分置改革方案实施后，公司股份总
数不变，仍为34,050万股。
2007年4月18日，公司2007年度第一次临时股东大会审议通过了《关于
公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》。该次非公开发行股票于2007年9
月10日获得中国证监会（2007）第280号文核准。此次发行完成后，公司总股
本达到39,590.9579万股，控股股东江水公司持股19,986.9908万股，持股比例
为50.50%。
公司截止2007年11月8日，前十名股东及持股情况如下：
股东名称 持股数量(股) 持股比例（％） 股份性质
1 江西水泥有限责任公司 199,919,908 50.50 流通受限股份
2 国际 金融－ 汇丰－ 12,644,974 2.96 流通A股
JPMORGAN CHASE
BANK,NATIONAL
ASSOCIATION
3 中国建材股份有限公司 10,000,000 2.53 流通受限股份
4 中国建设银行－长城品牌优 7,364,170 1.86 流通A股
选股票型证券投资基金
5 长江证券有限责任公司 6,364,671 1.61 流通受限股份
6 华宝信托有限责任公司 6,000,000 1.52 流通受限股份
7 杭州金贝尔投资有限公司 6,000,000 1.52 流通受限股份
8 江西省冶电能源配送有限公 4,000,000 1.01 流通受限股份
司
9 江西华新实业有限公司 3,000,000 0.76 流通受限股份
10 刘晓健 1,400,000 0.35 流通A股
公司目前的经营范围：硅酸盐水泥、普通硅酸盐水泥、矿渣硅酸盐水泥、
复合硅酸盐水泥、道路硅酸盐水泥、硅酸盐水泥熟料的生产及销售，机电设备安
装与维修、机械加工、耐磨耐火材料销售、土木工程建筑、公路施工、工业筑炉
安装，水泥技术咨询及服务，水晶、电子元器件的生产和销售，经营本企业自产
产品及技术的出口业务，经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、
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独立财务顾问报告
零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外），
经营进料加工和“三来一补”业务。（以上项目国家有专项规定的除外）
根据恒信德律出具的公司2006年审计报告，截至2006年12月31日，公
司资产总额为207,194.50万元，负债总额为138,070.99万元，少数股东权益为
11,841.40万元，所有者权益为57,282.11万元。2006年度公司实现主营业务收
入80,605.90万元，净利润1,218.46万元。
截至2007年9月30日，根据未经审计的公司2007年第三季度季报，资
产总额为224,408.27万元，负债总额为151,010.33万元，少数股东权益为
11,334.09万元，所有者权益为73,397.95万元。2007年1－9月，公司实现主
营业务收入86,337.59万元，净利润1,345.04万元。
在本次交易中，江西水泥是本次资产购买方南方万年青的控股股东，也是
部分资产的出售方。
（二）本次交易购买方南方万年青概况
本次交易中资产收购的购买方系公司控股子公司——南方万年青。本次交
易中，南方万年青收购国兴集团持有的兴国水泥、东方红水泥、旋窑水泥各80
％股权、彭生任持有的万年丰水泥70％的股权和华瑞建材持有的瑞金万年青
20.33％的股权。
南方万年青是公司与南方水泥于2007年10月16日合资成立的主营水泥
制品的有限责任公司。该公司已取得南昌市工商行政管理局颁发的注册号为
360100119400234的企业法人营业执照，法定代表人：刘明寿，住所：江西省
南昌市高新技术开发区京东北大道399号，注册资本：10亿元人民币，经营范
围：水泥制品的研发、销售。
南方万年青股权结构如下：
股东名称 认缴出资额 认缴出资比例
江西水泥 5亿元 50％
南方水泥 5亿元 50％
5-3-18
独立财务顾问报告
合计 10亿元 100％
南方万年青由公司控制并合并报表。根据未经审计的南方万年青财务报表，
截至2007年12月31日，南方万年青总资产66,897.19万元，负债总额28,123.57
万元，净资产38,773.62万元。
（三）本次交易对方之一南方水泥概况
南方水泥为本次交易中的资产出售的交易对方，本次交易中，南方水泥购
买了玉山万年青20％的股权。
1.基本概况
名称：南方水泥有限公司
成立时间：2007年9月5日
企业法人营业执照注册号：310115001033343；
税务登记证编号：310115666049011
企业性质：有限责任公司
注册地：浦东世纪大道1600号20楼07—13室
法定代表人：曹江林
注册资本：35亿元
经营范围：水泥及制品的生产（限子公司及分公司经营）、研发、销售。
股权结构：
股东名称 认缴出资额 认缴出资比例
中国建材股份有限公司 26.25亿元 75％
浙江邦达投资有限公司 4.375亿元 12.5％
江西万年青水泥股份有限公司 1.4亿元 4％
湖南省人民政府国有资产监督管理委员会 1.05亿元 3％
浙江尖峰集团股份有限公司 1.05亿元 3％
5-3-19
独立财务顾问报告
北京华辰世纪投资有限公司 0.875亿元 2.5％
合计 35亿元 100％
2.主要业务发展状况
南方水泥有限公司系由中国建材股份有限公司为主发起联合多家企业出资
设立的有限责任公司。南方水泥拟通过并购及联合重组等方式，对东南经济区的
部分水泥企业进行投资整合，计划用三年左右的时间，将南方水泥发展成为东南
经济区的水泥行业的核心企业。
3.控制关系
南方水泥的控股股东为中国建材股份有限公司，实际控制人系国务院国有资
产监督管理委员会，公司实际控制人为江西省国有资产监督管理委员会，与本公
司非同一实际控制人。中国建材股份有限公司持有公司限制性流通股股份1,000
万股，占公司总股本的2.53％。本公司持有南方水泥4％股权，并有投资合作关
系即共同出资设立南方万年青。除上述情况外，南方水泥与公司在产权、业务、
资产、债权债务与人员等方面无任何关系。
4.财务会计信息
5-3-20
独立财务顾问报告
南方水泥2007年12月31日未经审计的合并财务报表主要数据如下：
1、资产负债表主要数据（单位：万元）
项目 2007年12月31日
流动资产合计 277,322.63
非流动性资产合计 742,991.96
资产总计 1020,314.58
流动负债 663,042.44
非流动负债 51,265.30
负债总计 714,307.74
所有者权益 306,006.84
2、利润表主要数据（单位：万元）
项目 2007年度
主营业务收入 146,187.76
营业利润 5,161.65
利润总额 6,539.05
净利润 5,545.72
5.其他事项
南方水泥不存在向江西水泥推荐董事或高级管理人员的情况。经环球律师核
查，南方水泥最近五年之内未受过行政处罚,未受过刑事处罚,未发现其存在与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）本次交易对方之一江西国兴实业集团有限公司
国兴集团全资拥有本次交易目标公司兴国水泥、东方红水泥、旋窑水泥的股
权，本次交易中，国兴集团向南方万年青出售上述三家公司各80％的股权。
1.基本概况
5-3-21
独立财务顾问报告
名称：江西国兴实业集团有限公司
企业法人营业执照注册号：3621332000008；
税务登记证编号：兴地证360732612828239
企业性质：有限责任公司
注册地：兴国县城郊北路158号
法定代表人：李虞财
注册资本：3818.5万元
经营范围：建材、百货、文化用品、轻工业产品、服装、卫生用品、家具、
机械制造，生产、加工、服务、销售。
现股权结构如下：
股东姓名 出资金额(元) 股权比例
李虞财 4861500 12.73%
叶丽华 1435000 3.76%
曹春阳 1942500 5.09%
李勇 1128500 2.96%
李金平 3545500 9.29%
吕华 2408000 6.31%
刘东平 835000 2.19%
黄少绍 985000 2.58%
蔡国忠 545000 1.43%
邱海光 565000 1.48%
钟军 1252500 3.28%
钟喜元 725000 1.90%
陈步元 592500 1.55%
陈兴红 502500 1.32%
李安宁 560000 1.47%
钟振元 640000 1.68%
熊汉南 455000 1.19%
邹永发 595000 1.56%
李伟忠 407500 1.07%
黄秀华 3527500 9.24%
曾卫平 1176500 3.08%
邱昌亿 472500 1.24%
5-3-22
独立财务顾问报告
黄红梅 524500 1.37%
欧阳常论 446000 1.17%
叶拥军 659000 1.73%
李峰 320000 0.84%
曾晓忠 459000 1.20%
梁晓燕 492000 1.29%
谢红燕 403500 1.06%
曾兴莲 368500 0.97%
李音 625000 1.64%
李年春 682500 1.79%
林海 312500 0.82%
廖小金 420000 1.10%
余小梅 420000 1.10%
林常春 472500 1.24%
王源清 485000 1.27%
赖如勇 272500 0.71%
李东梅 515000 1.35%
李槐 502500 1.32%
姚昀 402500 1.05%
林金义 245000 0.64%
合计 38185000 100.00%
国兴集团与公司及其前十名股东在产权、业务、资产、债权债务与人员等方
面无任何关系。
2.主要业务发展状况
国兴集团最近三年的主要业务为对外投资，在本次交易前拥有兴国水泥、东
方红水泥、旋窑水泥三家全资子公司从事普通硅酸盐水泥的生产销售，拥有贡江、
国兴等江西名牌产品注册商标，取得国家质量监督检验检疫总局颁发的产品质量
免检证书，公司产品广泛应用于京九铁路、赣龙铁路、赣奥高速、昆厦高速、昌
厦公路、赣州机场等大型重点工程。国兴集团出资210万元持有华瑞建材21％
股权，系华瑞建材第一大股东。此外还出资1223.5万元参股赣州市商业银行，
持股比例为3.7％。
3.股权控制关系图
5-3-23
独立财务顾问报告
江西国兴实业集团有限公司控制关系结构图
4.财务会计信息
国兴集团2007年1－9月份的未经审计的主要财务数据如下：
资产负债表主要数据（单位：万元）
项目 2007年9月30日
流动资产 17,014.87
固定资产 28,179.80
无形资产及其他资产 13,225.02
资产总计 60,263.18
流动负债 47,800.39
长期负债 3,500.00
负债总计 51,300.39
所有者权益 8,962.79
利润表主要数据（单位：万元）
项目 2007年1-9月
主营业务收入 29,650.06
主营业务利润 6,323.05
营业利润 -617.45
利润总额 -26.25
净利润 -26.25
5.其他事项
5-3-24
独立财务顾问报告
国兴集团不存在向江西水泥推荐董事或高级管理人员的情况。
经环球律师核查，国兴集团最近五年之内未受过行政处罚,未受过刑事处罚,
未发现其存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）本次交易对方之一彭生仁
彭生仁系万年丰水泥的唯一股东，全资拥有万年丰水泥。本次交易中，南
方万年青购买彭生仁拥有的70％的万年丰水泥的股权。
彭生仁，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：
362136571220591，住所：江西省寻乌县长宁镇家民街32号，为万年丰水泥
公司法定代表人。
彭生仁先生与江西水泥无关联关系，也未向江西水泥推荐董事、监事或高
级管理人。
经律师核查，截止本报告书出具之日，近五年以来未受到行政处罚、刑事
处罚，不存在可能对本次重大资产购买产生不利影响的未结重大民事诉讼或者仲
裁等情形。
（六）本次交易对方之一赣州市华瑞建材有限公司
华瑞建材系瑞金万年青的股东之一，持有瑞金万年青33.33%的股权，本次
拟向南方万年青出售20.33％的股权。
1.基本概况
公司名称：赣州市华瑞建材有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：兴国县城郊北路158号
注册资本：1000万元人民币
企业法人营业执照注册号：3621332000819
税务登记证号码：兴地证税字360732781487279
5-3-25
独立财务顾问报告
法定代表人：李虞财
经营范围：建材生产、销售（国家有专项规定的除外）
股权结构如下：
股东姓名 金额(万元) 股权比例
江西国兴实业集团有限公司 210 21%
李虞财 100 10%
李 勇 100 10%
李金平 100 10%
曹春阳 100 10%
江西宝华山实业集团有限公司 90 9%
林亦海 80 8%
刘皇明 85 8.5%
何高强 75 7.5%
曾庆财 60 6%
合 计 1000 100%
瑞金万年青是华瑞建材与江西水泥共同出资设立的有限责任公司，江西水
泥所持有的瑞金万年青66.67％的股权已全部转让给江西水泥控股的南方万年
青（截止本报告书草案签署日，相关股权变更手续正在办理中）。本次交易中，
南方万年青拟购买华瑞建材持有的20.33％的瑞金万年青股权。
2.
主要业务发展状况
华瑞建材为国兴集团控制的有限责任公司，本身并不从事实际生产经营。
其主要业务为持有瑞金万年青33.33%股权。
3.股权控制关系
赣州市华瑞建材有限公司股权控制关系图
5-3-26
独立财务顾问报告
国兴集团的实际控制人李虞财系华瑞建材实际控制人。
4.财务会计信息
华瑞建材公司2006年经审计的、2007年未经审计的主要财务数据如下：
资产负债表主要数据（单位：万元）
项目 2007年12月31日 2006年12月31日
流动资产 1.65 1.82
长期投资 10000.00 10000.00
固定资产 0 0
无形资产及其他资产 0 0
资产总计 10001.65 10001.82
流动负债 0 0
长期负债 9002.00 9002.00
负债总计 9002.00 9002.00
所有者权益 999.65 999.82
利润表主要数据（单位：万元）
项目 2007年度 2006年度
主营业务收入 0 0
营业利润 -0.17 0.3
净利润 -0.17 0.3
5.其他事项
华瑞建材不存在向江西水泥推荐董事或高级管理人员的情况。
5-3-27
独立财务顾问报告
经环球律师核查，华瑞建材最近五年之内未受过行政处罚,未受过刑事处罚,
未发现其存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、本次重大资产购买与出售交易标的基本情况
（一）交易标的之一——东方红水泥80％股权
1.基本情况
江西国兴集团东方红水泥有限公司于2003年1月28日成立，企业类型为
有限责任公司，企业法人营业执照注册号：3621322100095；注册地址：于都
县禾丰镇；法定代表人：李世锋；注册资本为2282万元人民币。
经营范围为水泥制造、销售，机电设备加工、制造、安装，石灰石开采，
水泥生产、销售。
东方红水泥地处于盘公路25KM桩处，距于都县城25KM，距323国道
22KM，赣厦高速公路傍厂2-3KM，交通十分便利。经营范围为水泥制造与销售；
厂区占地面积215亩，员工208人。
东方红水泥前身为1965年创建的原江西东方红水泥厂，国兴集团于2002
年底将其并购改制，通过工艺改良后已将产能提高到了一个新的台阶。改制后“贡
江”品牌保持着赣南水泥市场龙头地位。该公司所属金鸡山采石场距厂区仅1公
里，石灰石储量丰富，能长期保障水泥生产需要；厂区周边粘土储量也十分丰富。
东方红水泥系国兴集团之全资子公司，不涉及其它股东放弃优先受让权的
情况。本次交易的标的股权为国兴集团持有的东方红水泥80%的股权，东方红
水泥唯一的股东国兴集团同意向南方万年青转让其持有的80％股权。经环球律
师核查，该股权无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也无涉及
上述股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
5-3-28
独立财务顾问报告
2.财务状况
根据北京中证天通会计师事务所有限公司出具的京中证北审三审字[2007]
第1091号《审计报告》，东方红水泥公司2004年、2005年、2006年、2007
年1－9月份财务主要数据如下：
资产负债表主要数据（单位：万元）
项目 2007年9月30日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
流动资产 2,196.96 2,170.79 2,787.95 4,708.05
固定资产 4,190.71 4,601.98 5,101.67 5,323.67
无形资产及其他资产 358.47 372.58 440.54 384.64
资产总计 6,746.14 7,145.35 8,330.16 10,416.36
流动负债 3,261.83 3,835.23 5,093.29 7,127.37
负债总计 3,261.83 3,835.23 5,093.29 7,127.37
所有者权益 3,484.31 3,310.12 3,236.87 3,288.99
利润表主要数据（单位：万元）
项目 2007年1-9月 2006年度 2005年度 2004年度
主营业务收入 5,961.28 6,597.04 6,459.11 7,452.37
主营业务利润 1,304.68 1,508.01 1,172.44 2,034.53
营业利润 399.43 90.18 -193.07 1,259.66
利润总额 636.47 270.68 -52.12 1,453.65
净利润 636.47 263.39 -52.12 1,453.65
3.评估情况
中元国际以2007年9月30日为评估基准日，采用重置成本法对东方红水
泥进行了整体资产评估，并出具了中元评报字[2007]第2043号《江西国兴集团
5-3-29
独立财务顾问报告
东方红水泥有限公司整体资产评估报告书》。评估结果如下：
资产评估结果汇总表
评估基准日: 2007年9月30日 金额单位:万元
项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增值额 增值率%
流动资产 2,196.96 2,205.47 2,092.37 -113.11 -5.13
固定资产 4,190.71 4,190.71 4,680.27 489.56 11.68
其中:建筑物 1,981.44 1,981.44 2,671.26 689.82 34.81
设 备 2,209.27 2,209.27 2,009.01 -200.26 -9.06
无形资产 345.84 345.84 3,196.59 2,850.75 824.29
其中：土地使用权 345.84 345.84 2,993.38 2,647.54 765.53
其他资产 12.62 12.62 - -12.62 -100.00
资产总计 6,746.14 6,754.65 9,969.23 3,214.58 47.59
流动负债 3,261.83 3,270.35 3,270.35 － －
负债总计 3,261.83 3,270.35 3,270.35 － －
净资产 3,484.31 3,484.31 6,698.88 3,214.58 92.26
（二）交易标的之二——旋窑水泥80％股权
1.基本情况
江西国兴集团东方红于都旋窑水泥有限公司成立于2003年10月22日，
企业类型：有限责任公司；企业法人营业执照注册号：3621322100109；注册
地址：于都县罗坳镇步前村；注册资本为1000万元人民币；法定代表人:李世锋；
经营范围：水泥制造、销售，机电设备加工、制造、安装。
该公司1500t/d旋窑熟料生产线于2003年3月批准立项，总投资1.2亿
元，目前已达产达标，有2台∮3.0M 12M的高细磨，日粉磨水泥2200吨，
年粉磨水泥65万吨。同时设计了一条日产2500吨熟料生产线，原料部分、公
共配套设施已经建好，烧成系统也已完成部分基础设施，该线目前正在抓紧时间
建设，即将投产。项目投产后，旋窑水泥可形成年产125万吨水泥熟料的生产
能力。
旋窑水泥系国兴集团之全资子公司，因此不涉及其它股东放弃优先受让权
5-3-30
独立财务顾问报告
的情况。本次交易的标的为国兴集团持有的旋窑水泥80%的股权，旋窑水泥唯
一的股东国兴集团同意向南方万年青转让其持有的80％股权。经环球律师核查，
该股权无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也无涉及上述股权
的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
2.财务状况
根据北京中证天通会计师事务所有限公司出具的京中证北审三审字[2007]
第1090号《审计报告》，旋窑水泥2004年、2005年、2006年、2007年1－9
月份财务主要数据如下：
资产负债表主要数据（单位：万元）
项目 2007年9月30日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
流动资产 7,944.57 6,047.24 3,000.11 5,145.54
固定资产 18,660.10 18,249.90 18,154.27 13,037.75
资产总计 28,310.12 25,463.82 22,125.12 19,740.56
流动负债 26,477.84 24,322.79 21,323.30 19,494.56
负债总计 26,477.84 24,322.79 21,323.30 19,494.56
所有者权益 1,832.28 1,141.03 801.82 246.00
利润表主要数据（单位：万元）
项目 2007年1-9月 2006年度 2005年度 2004年度
主营业务收入 17,535.69 15,349.71 11,861.37 4,634.80
主营业务利润 3,178.24 3,164.34 1,489.91 489.80
营业利润 1,569.26 1,185.25 500.24 -765.80
利润总额 1,565.50 1,572.48 555.82 -758.00
净利润 1,386.67 1,572.48 555.82 -758.00
3.评估情况
中元国际以2007年9月30日为评估基准日，采用重置成本法对旋窑水泥
进行了整体资产评估，并出具了中元评报字[2007]第2044号《江西国兴集团东
方红于都旋窑水泥有限公司整体资产评估报告书》。评估结果如下：
5-3-31
独立财务顾问报告
资产评估结果汇总表
评估基准日: 2007年9月30日 金额单位:万元
项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增值额 增值率%
流动资产 7,944.57 7,954.29 7,980.43 26.14 0.33
固定资产 18,661.00 18,661.00 18,874.30 213.30 1.14
其中:在建工程 1,467.66 907.14 706.02 -201.13 -22.17
建筑物 9,725.54 10,286.05 9,985.24 -300.81 -2.92
设 备 7,425.72 7,425.72 8,140.95 715.23 9.63
无形资产 1,198.10 1,198.10 4,766.80 3,568.70 297.86
其中：土地使用权 1,198.10 1,198.10 4,763.58 3,565.48 297.59
其他资产 506.46 506.46 76.00 -430.46 -84.99
资产总计 28,310.12 28,319.85 31,697.52 3,377.67 11.93
流动负债 26,477.84 26,487.57 26,487.57 － －
负债总计 26,477.84 26,487.57 26,487.57 － －
净资产 1,832.28 1,832.28 5,209.95 3,377.67 184.34
（三）交易标的之三——兴国水泥80％股权
1.基本情况
江西国兴集团兴国水泥有限责任公司，成立于1999年1月26日，企业法
人营业执照注册号：3621332000221；注册地址：兴国县红门工业园；法定代
表人：李勇；注册资金：2044万元人民币；企业类型：有限责任公司；经营范
围：建材、石灰石、石灰、重钙粉、轻钙粉生产、销售。
公司厂区占地面积80亩，员工193人，水泥品牌为“国兴”牌。现拥有
年产28万吨熟料和40万吨水泥的生产规模。
兴国水泥系国兴集团之全资子公司，因此不涉及其它股东放弃优先受让权
的情况。本次交易的标的股权为国兴集团持有的兴国水泥80%的股权，兴国水
泥唯一的股东国兴集团同意向南方万年青转让股权，经环球律师核查，该股权无
设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也无涉及上述股权的诉讼、
仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
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独立财务顾问报告
2.财务状况
根据北京中证天通会计师事务所有限公司出具的京中证北审三审字[2007]
第1092号《审计报告》，兴国水泥2004年、2005年、2006年、2007年1－9
月份财务主要数据如下：
资产负债表主要数据（单位：万元）
项目 2007年9月30日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
流动资产 2,057.31 1,268.30 1,318.91 1,306.96
固定资产 3,389.34 3,549.14 3,712.97 3,706.01
无形资产及其他资产 681.55 707.95 729.20 693.33
资产总计 6,128.19 5,525.40 729.20 5,706.30
流动负债 2,499.45 2,761.96 2,661.98 2,745.03
长期负债 0 0 471.99 377.19
负债总计 2,499.50 2,761.96 3,133.97 3,122.22
所有者权益 3,628.70 2,763.44 2,627.12 2,584.08
利润表主要数据（单位：万元）
项目 2007年1-9月 2006年度 2005年度 2004年度
主营业务收入 6,153.09 7,295.80 6,324.43 7,147.33
主营业务利润 1,920.22 2,018.28 1,000.45 1,927.42
营业利润 1,322.05 1,247.89 383.32 1,224.54
利润总额 1,621.97 1,363.21 526.37 1,501.84
净利润 1,621.97 1,363.21 526.37 1,501.84
3.评估情况
中元国际以2007年9月30日为评估基准日，采用重置成本法对旋窑水泥
进行了整体资产评估，并出具了中元评报字[2007]第2045号《江西国兴集团兴
国水泥有限责任公司整体资产评估报告书》。评估结果如下：
资产评估结果汇总表
评估基准日: 2007年9月30日 金额单位:万元
项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增值额 增值率%
流动资产 2,057.31 2,057.31 2,106.20 48.89 2.38
固定资产 3,389.34 3,389.34 3,973.06 583.73 17.22
其中:在建工程 12.20 12.20 12.20 - -
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独立财务顾问报告
建筑物 1,899.55 1,899.55 2,258.93 359.38 18.92
设 备 1,477.59 1,477.59 1,701.93 224.35 15.18
无形资产 681.55 681.55 1,604.96 923.41 135.49
其中：土地使用权 653.33 653.33 1,587.26 933.93 142.95
其他资产 28.21 28.21 17.70 -10.51
资产总计
6,128.19 6,128.19 7,684.22 25.39
1,556.03
流动负债 2,499.50 2,499.50 2,499.50 - -
负债总计 2,499.50 2,499.50 2,499.50 - -
净资产
3,628.70 3,628.70 5,184.73 42.88
1,556.03
（四）交易标的之四——万年丰水泥70％股权
1.基本情况
寻乌县万年丰旋窑水泥有限公司于2007年6月4日成立，企业法人营业
执照注册号：360734210000085；注册地址：寻乌县文峰工业园区。万年丰系
彭生仁全资拥有的有限责任公司，注册资本为1000万元。经营范围为水泥生产、
销售。
万年丰水泥目前股权结构如下：
股东名称 出资金额(万元) 股权比例
彭生仁 1,000 100%
合 计 10,00 100%
彭生仁先生持有万年丰水泥100%的股权，因此，本次交易将不涉及其它股
东放弃优先受让权的情况。
万年丰水泥为新设立公司，尚未开展经营业务，目前正在进行年产60万吨
水泥粉磨站项目建设，同时将兴建年产60万吨旋窑水泥粉磨生产线技术改造项
目，项目已经赣州市经济贸易委员会备案同意，且环境影响报告已经通过寻乌县
环境保护局行政审批。
本次交易的标的股权为彭生仁持有的万年丰水泥70%的股权，经环球律师
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独立财务顾问报告
核查，该股权无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也无涉及上
述股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
2.财务状况
根据北京中证天通会计师事务所有限公司出具的京中证北审三审字[2008]
第1001号《审计报告》，万年丰水泥2007年财务主要数据如下：
资产负债表主要数据（单位：万元）
项目 2007年12月31日
流动资产 1283.51
固定资产 110.32
无形资产及其他资产 432.28
资产总计 1826.12
流动负债 662.12
长期负债 164.00
负债总计 826.12
所有者权益 1000.00
由于万年丰水泥是新开办的企业，目前正在进行生产线的安装调试，仍未开
展生产经营业务，故利润表数据为零。
3.评估情况
中元国际以2007年12月31日为评估基准日，采用重置成本法对万年丰
水泥进行了整体资产评估，并出具了中元评报字[2008]第3001号《寻乌县万年
丰旋窑水泥有限公司整体资产评估报告书》。评估结果如下：
资产评估结果汇总表
评估基准日: 2007年12月31日 金额单位:人民币万元
项 目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增值额 增值率%
流动资产 1,283.51 1,283.51 1,283.51 - -
固定资产 110.32 110.32 77.44 -32.88 -29.80
其中:在建工程 110.32 110.32 77.44 -32.88 -29.80
无形资产 432.28 432.28 567.00 134.72 31.16
其中：土地使用权 361.99 361.99 501.60 139.61 38.57
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独立财务顾问报告
长期待摊费用 70.29 70.29 65.40 -4.89 -6.96
资产总计 1,826.12 1,826.12 1,927.95 101.84 5.58
流动负债 662.12 662.12 662.12 - -
长期负债 164.00 164.00 164.00 - -
负债总计 826.12 826.12 826.12 - -
净资产 1,000.00 1,000.00 1,101.84 101.84 10.18
（五）交易标的之五——瑞金万年青20.33％股权
1.基本情况
瑞金万年青于2005年12月30日设立，法定代表人为刘明寿，注册资本
3亿元人民币，企业类型为有限责任公司，现持有江西省瑞金市工商行政管理局
核发的注册号为3621022100419的《企业法人营业执照》，经营范围水泥熟料
及32.5系列、42.5系列、52.5系列等水泥产品的制造与销售。
截至本报告书（草案）签署日，瑞金万年青系公司拥有66.67%股权之控
股子公司，另一股东赣州市华瑞建材有限公司持有33.33%的股权。
2007年8月17日公司第四届第十一次临时董事会审议通过了有关决议，
同意由公司之控股子公司南方万年青向公司收购所持有的瑞金万年青66.67%的
股权，目前该等股权转让的手续正在办理中。
本次交易中，南方万年青购买华瑞建材所持有的瑞金万年青20.33%的股
权，因此，不涉及其它股东放弃优先认购权的情况。本次交易完成后，南方万年
青将合计持有瑞金万年青87％的股权，华瑞建材持有另外13％的股权。
环球律师认为该股权无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，
也无涉及上述股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
2.财务状况
根据恒信德律出具的恒德赣审字[2008]第092号《审计报告》，瑞金万年青
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独立财务顾问报告
2007年度、2006年度财务报表主要数据如下：
资产负债表主要数据（单位：万元）
项目 2007年12月31日 2006年12月31日
流动资产 9,299.50 4,702.71
固定资产 50,687.42 52,110.99
非流动资产合计 58,646.43 57,392.45
资产总计 67,945.93 62,095.16
流动负债 18,929.35 12,194.48
长期负债 17,670.95 18,670.95
负债总计 36,600.30 30,865.43
所有者权益 31,345.62 31,229.73
利润表主要数据（单位：万元）
项目 2007年度 2006年度
营业收入 30,831.22 3,713.28
营业利润 227.48 -38.41
利润总额 2,11.27 -38.79
净利润 115.89 -32.55
3.评估情况
中磊以2007年12月31日为评估基准日，采用重置成本法和收益法对瑞金
万年青进行了整体资产评估，本次评估以成本法的评估结果作为评估结论，并出
具了中磊评报字[2008]第2002号《资产评估报告书》。评估结果如下：
评估基准日: 2007年12月31日 金额单位:人民币万元
账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率%
项 目 E=(C-B)/B
A B C D=C-B
100%
流动资产 9,299.50 9,299.50 10,068.43 768.93 8.27
非流动资产 58,646.43 58,646.43 70,681.32 12,034.89 149.82
固定资产 53,944.72 53,944.72 54,284.38 339.66 0.63
其中:建筑物 20,459.78 20,459.78 20,413.80 -45.98 -0.22
设 备 30,227.64 30,227.64 30,578.34 350.70 1.16
无形资产 4,695.73 4,695.73 16,396.94 11,701.21 249.19
其中：土地使用权 2,231.00 2,231.00 8,341.71 6,110.71 273.90
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独立财务顾问报告
资产总计 67,945.93 67,945.93 80,749.75 12,803.82 18.84
流动负债 18,929.35 18,929.35 18,929.35
非流动负债 17,670.95 17,670.95 17,670.95
负债合计 36,600.30 36,600.30 36,600.30
净资产 31,345.63 31,345.63 44,149.45 12,803.82 40.85
（六）交易标的之六——玉山万年青20％股权
1.基本情况
江西玉山万年青水泥有限公司原为公司下属分公司——玉山水泥厂，2007
年12月12日，公司以玉山水泥厂2007年6月30日为基准日的经评估资产与
负债整体设立为公司的全资子公司，企业法人营业执照注册号
361123110000160。注册资本1亿元。住所：江西省玉山县岩瑞镇，法定代表
人：江尚文。经营范围：硅酸盐水泥、普通硅酸盐水泥、复合硅酸盐水泥的生产
和销售。现拥有两条2500T/D新型干法水泥熟料生产线。
2007年12月13日，公司与南方万年青签订了《关于江西玉山万年青水泥
有限公司股份转让协议》，将公司持有的玉山万年青80%的股权转让给南方万年
青，该股权转让已经公司2007年8月17日召开的公司第四届董事会第十一次
临时会议审议通过，股权工商变更登记手续于2008年3月13日完成。
2007年12月20日，公司召开了第四届董事会第十五次临时会议，会议
审议通过了《关于转让江西玉山万年青水泥有限公司20％股权的议案》，议案内
容为将公司持有的玉山万年青20%股权转让给南方水泥，该议案无须股东大会
表决通过。南方万年青同意江西水泥持有的20％玉山万年青股权转让给南方水
泥，南方万年青放弃对该股权的优先受让权。上述股权转让协议已签署完毕，且
股权工商变更登记手续也已于2008年3月13日完成。
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独立财务顾问报告
2.财务状况
由于玉山万年青系于2007年12月由公司以分公司江西万年青水泥股份有
限公司玉山水泥厂（以下简称“玉山水泥厂”）的资产出资设立的一人有限责任
公司，成立时间和股权转让时间均在同一月份，为节省股权交易的成本和时间，
交易双方一致同意按玉山水泥厂设立为江西水泥拥有的一人有限责任公司时，审
计机构中喜和资产评估机构中宇对玉山水泥厂以2007年6月30日为基准日所
出具的审计报告和资产评估报告作为股权转让价格的参考依据。
根据中喜会计师事务所出具的中喜审字[2007]第01269号《审计报告》，玉
山水泥厂截至2007年6月30日的资产负债表及2007年1-6月的利润表主要数
据如下：
资产负债表主要数据（单位：万元）
项目 2007年6月30日
流动资产 17,078.59
固定资产 44,093.94
无形资产及其他资产 1,698.66
资产总计 62,871.18
流动负债 43,373.18
长期负债 19,498.00
负债总计 62,871.18
所有者权益 0
利润表主要数据（单位：万元）
项目 2007年1-6月
主营业务收入 19,377.13
营业利润 1,348.59
利润总额 1,377.31
净利润 1,377.31
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独立财务顾问报告
3.评估情况
中宇资产评估有限责任公司以2007年6月30日为评估基准日，采用重置
成本法对玉山水泥进行了整体资产评估，并出具了中宇评报字[2007]第2075号
《资产评估报告书》，其评估结论如下：
资产评估结果汇总表
单位：人民币万元
项 目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率%
一、流动资产 17,078.59 17,078.59 17,237.53 158.95 0.93
二、非流动资产 45,792.60 45,792.60 55,629.59 9,836.99 21.48
长期股权投资
固定资产 44,093.94 44,093.94 47,729.76 3,635.81 8.25
其中：在建工程 139.49 139.49 139.49 0 0
建筑物 19,663.55 19,663.55 20,654.25 990.7 5.04
设 备 24,430.39 24,430.39 27,075.50 2,645.11 10.83
无形资产 1,559.16 1,559.16 7,760.34 6,201.18 397.73
其中：土地使用权 1,559.16 1,559.16 7,760.34 6,201.18 397.73
采矿权 4,140.57 4,140.57
资产总计 62,871.18 62,871.18 72,867.12 9,995.94 15.9
三、流动负债 43,373.18 43,373.18 43,373.18 0 0
四、非流动负债 19,498.00 19,498.00 19,498.00 0 0
负债总计 62,871.18 62,871.18 62,871.18 0 0
五、股权转让协议的主要内容
（一）东方红水泥之股权转让协议
以下为南方万年青与国兴集团签订的受让东方红水泥80％股权之《股权转
让协议》的主要内容，甲方为南方万年青，乙方为国兴集团。
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独立财务顾问报告
1.交易价格及定价依据
根据协议第4.1条、第4.2条：
协议双方一致同意以《审计报告》和《资产评估报告》所反映的审计和评
估结果作为确定本次交易价格的参考依据。
协议双方经协商后一致同意，乙方向甲方转让东方红水泥的80％股权的转
让价格（包含乙方因本次股权转让须依法缴纳的所有税费，以下简称“转让价款”）
计算方式如下：转让价款＝（固定资产＋流动资产） 80%＋其他净资产 80%
经协议双方协商确定，基准日时东方红水泥所拥有的上述公式中表述的固
定资产作价为7877万元人民币。
甲乙双方同意，最终甲方需要支付的转让价款将根据甲、乙双方签署的有
关补充协议或其他法律文件（如《交接协议》、《审阅报告》）之约定进行调整（调
增或调减）。
2.支付方式及交易标的过户时间
根据协议第4.3条的约定：
协议双方一致同意上述转让价款将按以下方式支付：
（1）本协议签署五个工作日内支付股权转让价款的30%，依据基准日时东
方红水泥的固定资产、流动资产、债权债务，确定为1607.73万元（大写：壹仟
陆佰零柒万柒仟叁佰元整）；
（2）交接完成并股东工商变更登记后十五个工作日内支付转让价款的30
％；
（3）在满足以下全部条件的前提下，交接完成并办理完毕股东变更工商登
记后三个月内，支付转让价款的余款（扣除根据本协议约定应当扣除的款项）：
A.乙方解除完毕东方红水泥的所有对外担保，并清理完毕东方红水泥的债
权债务（双方同意保留在东方红水泥的债权债务除外），并经甲方确认；
B.乙方提供有权税务部门出具的东方红水泥的完税证明；
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独立财务顾问报告
C.乙方补齐东方红水泥相关必须的营运资质证书、资产权属证书以及缴纳
完毕土地出让金、拆迁费等。
（4）上述第（3）款转让价款余款中预留500万元人民币作为保证金，用
于保证补齐东方红水泥相关必须的营运资质证书、资产权属证书以及缴纳完毕土
地出让金、拆迁费、通过环保验收等时发生的相关费用，交接完成和股东变更工
商登记后十二个月内支付完毕。如该保证金不足以清偿该等费用，不足部分由乙
方承担，并以乙方持有的东方红水泥20%股权作质押担保。
交易完成的条件，根据协议第11条约定：
11.1本协议项下的交易完成日须满足以下条件：
（1）办理完毕股东变更工商登记；（2）转让价款支付总额达到60%。
11.2在交易完成日当日或之前，下列前提条件应获得满足：
（1）东方红水泥召开的股东会业已通过决议，批准本协议所述的股权转让
事宜；
（2）中元国际资产评估有限责任公司已出具截至基准日的东方红水泥的
《资产评估报告》；
（3）甲方的有权部门业已批准本协议所述的股权转让事宜；
（4）甲乙双方对东方红水泥的交接完成；
（5）东方红水泥的公司章程已进行了修订，以反映本次股权转让；
（6）东方红水泥的董事、监事及高级管理人员已重新委任。
3.股权转让协议的生效条件
根据协议第20条：
本协议在下述条件获得完全满足时生效：
（1）本协议经甲方和乙方法定代表人或授权代表签字并加盖甲方和乙方单
位公章；（2）本协议获得甲方有权机关的正式批准；
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独立财务顾问报告
4.违约及索赔
根据协议第14条：
14.1如果乙方违反本协议约定未向甲方转让标的股权，致使本协议无法履
行的，如乙方已收到甲方向其支付的款项，则应在该等事实发生之日起三十天内
将该等款项归还给甲方。此外，乙方应在该等事实发生之日起三十天内，以现金
方式向甲方支付2500万元违约金，并赔偿甲方因此而造成的直接经济损失。
14.2如果甲方违反本协议约定无故放弃受让标的股权或未按期支付转让价
款，致使本协议无法履行的，甲方应在该等事实发生之日起三十天内，以现金方
式向乙方支付2500万元违约金，并赔偿乙方因此而造成的直接经济损失。但甲
方因乙方违约事由而根据本协议约定扣减转让价款的不在此限。
14.3如果协议一方违反本协议约定但不足以导致本协议无法履行，则本协
议双方应保证继续履行本协议；如违约方给守约方造成损失的，则违约方应当承
担守约方的相应的直接经济损失。
14.4如果甲方就乙方的违约事项向乙方提出索赔，乙方不得以其与东方红
水泥故意串通的事由，向东方红水泥寻求赔偿或补偿；如果乙方就甲方的违约事
项向甲方提出索赔，甲方不得以其与东方红水泥故意串通的事由，向东方红水泥
寻求赔偿或补偿。
（二）旋窑水泥之股权转让合同
以下为南方万年青水泥公司与江西国兴集团签订的受让于都旋窑水泥80％
股权之《股权转让协议》的主要内容，甲方为南方万年青水泥公司，乙方为江西
国兴实业集团有限公司。
1.交易价格及定价依据
根据协议第4.1条、第4.2条：
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独立财务顾问报告
协议双方一致同意以《审计报告》和《资产评估报告》所反映的审计和评
估结果作为确定本次交易价格的参考依据。
协议双方经协商后一致同意，乙方向甲方转让旋窑水泥的80％股权的转让
价格（包含乙方因本次股权转让须依法缴纳的所有税费，以下简称“转让价款”）
计算方式如下：转让价款＝（固定资产＋流动资产） 80%＋其他净资产 80%
经协议双方协商确定，基准日时旋窑水泥所拥有的上述公式表述的固定资
产作价为23,717万元人民币。
甲乙双方同意，最终甲方需要支付的转让价款将根据甲、乙双方签署的有
关补充协议或其他法律文件（如《交接协议》、《审阅报告》）之约定进行调整（调
增或调减）。
2.支付方式及交易标的过户时间
根据协议第4.3条的约定：
协议双方一致同意上述转让价款将按以下方式支付：
（1）本协议签署五个工作日内支付股权转让总价款的30%，依据基准日时
旋窑水泥的固定资产、流动资产、债权债务，确定为1250.39万元（大写：壹仟
贰佰伍拾万叁仟玖佰元整）；
（2）交接完成并股东工商变更登记后十五个工作日内支付转让价款的30
％；
（3）在满足以下全部条件的前提下，交接完成并办理完毕股东变更工商登
记后三个月内，支付转让价款的余款（扣除根据本协议约定应当扣除的款项）：
A.乙方解除完毕旋窑水泥的所有对外担保，并清理完毕旋窑水泥的债权债
务（双方同意保留在旋窑水泥的债权债务除外），并经甲方确认；
B.乙方提供有权税务部门出具的旋窑水泥的完税证明；
C.乙方补齐旋窑水泥相关必须的营运资质证书、资产权属证书以及缴纳完
毕土地出让金、拆迁费等。
（4）上述第（3）款转让价款余款中预留500万元人民币作为保证金，用
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独立财务顾问报告
于保证补齐旋窑水泥相关必须的营运资质证书、资产权属证书以及缴纳完毕土地
出让金、拆迁费、通过环保验收等时发生的相关费用，交接完成和股东变更工商
登记后十二个月内支付完毕。如该保证金不足以清偿该等费用，不足部分由乙方
承担，并以乙方持有的旋窑水泥20%股权作质押担保。
交易完成的条件，根据协议第11条约定：
11.1本协议项下的交易完成日须满足以下条件：
（1）办理完毕股东变更工商登记；（2）转让价款支付总额达到60%。
11.2在交易完成日当日或之前，下列前提条件应获得满足：
（1）旋窑水泥召开的股东会业已通过决议，批准本协议所述的股权转让事
宜；
（2）中元国际资产评估有限责任公司已出具截至基准日的旋窑水泥的《资
产评估报告》；
（3）甲方的有权部门业已批准本协议所述的股权转让事宜；
（4）甲乙双方对旋窑水泥的交接完成；
（5）旋窑水泥的公司章程已进行了修订，以反映本次股权转让；
（6）旋窑水泥的董事、监事及高级管理人员已重新委任。
3.股权转让协议的生效条件
根据协议第20条：
本协议在下述条件获得完全满足时生效：
（1）本协议经甲方和乙方法定代表人或授权代表签字并加盖甲方和乙方单
位公章；（2）本协议获得甲方有权机关的正式批准；
4.违约及索赔
根据协议第14条：
14.1如果乙方违反本协议约定未向甲方转让标的股权，致使本协议无法履
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独立财务顾问报告
行的，如乙方已收到甲方向其支付的款项，则应在该等事实发生之日起三十天内
将该等款项归还给甲方。此外，乙方应在该等事实发生之日起三十天内，以现金
方式向甲方支付3000万元违约金，并赔偿甲方因此而造成的直接经济损失。
14.2如果甲方违反本协议约定无故放弃受让标的股权或未按期支付转让价
款，致使本协议无法履行的，甲方应在该等事实发生之日起三十天内，以现金方
式向乙方支付3000万元违约金，并赔偿乙方因此而造成的直接经济损失。但甲
方因乙方违约事由而根据本协议约定扣减转让价款的不在此限。
14.3如果协议一方违反本协议约定但不足以导致本协议无法履行，则本协
议双方应保证继续履行本协议；如违约方给守约方造成损失的，则违约方应当承
担守约方的相应的直接经济损失。
14.4如果甲方就乙方的违约事项向乙方提出索赔，乙方不得以其与旋窑水
泥故意串通的事由，向旋窑水泥寻求赔偿或补偿；如果乙方就甲方的违约事项向
甲方提出索赔，甲方不得以其与旋窑水泥故意串通的事由，向旋窑水泥寻求赔偿
或补偿。
（三）兴国水泥之股权转让合同
以下为南方万年青与国兴集团签订的受让兴国水泥80％股权之《股权转让
协议》的主要内容，甲方为南方万年青，乙方为国兴集团。
1.交易价格及定价依据
根据协议第4.1条、第4.2条：
协议双方一致同意以《审计报告》和《资产评估报告》所反映的审计和评
估结果作为确定本次交易价格的参考依据。
协议双方经协商后一致同意，乙方向甲方转让兴国水泥的80％股权的转让
价格（包含乙方因本次股权转让须依法缴纳的所有税费，以下简称“转让价款”）
计算方式如下：
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独立财务顾问报告
转让价款＝（固定资产＋流动资产） 80%＋其他净资产 80%
经协议双方协商确定，基准日时兴国水泥所拥有的上述公式中表述的固定
资产作价为5578万元人民币。
甲乙双方同意，最终甲方需要支付的转让价款将根据甲、乙双方签署的有
关补充协议或其他法律文件（如《交接协议》、《审阅报告》）之约定进行调整（调
增或调减）。
2.支付方式及交易标的过户时间
根据协议第4.3条的约定：
协议双方一致同意上述转让价款将按以下方式支付：
（1）本协议签署五个工作日内支付转让价款的30%，依据基准日时兴国水
泥的固定资产、流动资产、债权债务，确定为1244.33万元（大写：壹仟贰佰肆
拾肆万叁仟叁佰元整）；
（2）交接完成并股东工商变更登记后十五个工作日内支付转让价款30％；
（3）在满足以下全部条件的前提下，交接完成并办理完毕股东变更工商登
记后三个月内，支付转让价款的余款（扣除根据本协议约定应当扣除的款项）：
A.乙方解除完毕兴国水泥的所有对外担保，并清理完毕兴国水泥的债权债
务（双方同意保留在兴国水泥的债权债务除外），并经甲方确认；
B.乙方提供有权税务部门出具的兴国水泥的完税证明；
C.乙方补齐兴国水泥相关必须的营运资质证书、资产权属证书以及缴纳完
毕土地出让金、拆迁费等。
（4）上述第（3）款转让价款余款中预留500万元人民币作为保证金，用
于保证补齐兴国水泥相关必须的营运资质证书、资产权属证书以及缴纳完毕土地
出让金、拆迁费、通过环保验收等时发生的相关费用，交接完成和股东变更工商
登记后十二个月内支付完毕。如该保证金不足以清偿该等费用，不足部分由乙方
承担，并以乙方持有的兴国水泥20%股权作质押担保。
交易完成的条件，根据协议第11条约定：
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独立财务顾问报告
11.1本协议项下的交易完成日须满足以下条件：
（1）办理完毕股东变更工商登记；
（2）转让价款支付总额达到60%。
11.2 在交易完成日当日或之前，下列前提条件应获得满足：
（1）兴国水泥召开的股东会业已通过决议，批准本协议所述的股权转让事
宜；
（2）中元国际资产评估有限责任公司已出具截至基准日的兴国水泥的《资
产评估报告》；
（3）甲方的有权部门业已批准本协议所述的股权转让事宜；
（4）甲乙双方对兴国水泥的交接完成；
（5）兴国水泥的公司章程已进行了修订，以反映本次股权转让；
（6）兴国水泥的董事、监事及高级管理人员已重新委任。
3.股权转让协议的生效条件
根据协议第20条：本协议在下述条件获得完全满足时生效：
（1）本协议经甲方和乙方法定代表人或授权代表签字并加盖甲方和乙方单
位公章；（2）本协议获得甲方有权机关的正式批准；
4.违约及索赔
根据协议第14条：
14.1如果乙方违反本协议约定未向甲方转让标的股权，致使本协议无法履
行的，如乙方已收到甲方向其支付的款项，则应在该等事实发生之日起三十天内
将该等款项归还给甲方。此外，乙方应在该等事实发生之日起三十天内，以现金
方式向甲方支付2500万元违约金，并赔偿甲方因此而造成的直接经济损失。
14.2如果甲方违反本协议约定无故放弃受让标的股权或未按期支付转让价
款，致使本协议无法履行的，甲方应在该等事实发生之日起三十天内，以现金方
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独立财务顾问报告
式向乙方支付2500万元违约金，并赔偿乙方因此而造成的直接经济损失。但甲
方因乙方违约事由而根据本协议约定扣减转让价款的不在此限。
14.3如果协议一方违反本协议约定但不足以导致本协议无法履行，则本协
议双方应保证继续履行本协议；如违约方给守约方造成损失的，则违约方应当承
担守约方的相应的直接经济损失。
14.4如果甲方就乙方的违约事项向乙方提出索赔，乙方不得以其与兴国水
泥故意串通的事由，向兴国水泥寻求赔偿或补偿；如果乙方就甲方的违约事项向
甲方提出索赔，甲方不得以其与兴国水泥故意串通的事由，向兴国水泥寻求赔偿
或补偿。
（四）万年丰水泥之股权转让合同
以下为南方万年青与彭生仁签订的受让万年丰水泥70％股权之《股权转让
协议》的主要内容，甲方为南方万年青，乙方为彭生仁。
1.交易价格及定价依据
协议第4.1条、第4.2条约定：双方一致同意以2007年12月31日为基准
日的《审计报告》和《资产评估报告》所反映的审计和评估结果作为确定本次交
易价格的参考依据。
彭生仁先生向南方成年青水泥公司转让万年丰水泥的70％股权的转让价款
计算方式如下：转让价款＝万年丰水泥整体评估价值 70%
转让价款确定为771.29万元，但最终支付的转让价款将根据双方资产交接
盘点盈亏进行调整（调增或调减）。
2.支付方式及交易标的过户时间
协议第4.3条约定：上述转让价款将按以下方式支付：
（1）协议签署后十个工作日内支付转让价款400万元。
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独立财务顾问报告
（2）在满足以下全部条件的前提下，交接完成并办理完毕股东变更工商登
记后十个工作日内，支付转让价款的余款（扣除根据本协议约定应当扣除的款
项）：
A.乙方解除完毕万年丰水泥的所有对外担保，并清理完毕除经甲方同意的
万年丰水泥的债权债务及或有负债，并经甲方确认；
B.乙方提供有权税务部门出具的万年丰水泥的完税证明；
C.乙方补齐万年丰水泥相关必须的营运资质证书、资产权属证书以及缴纳
完毕土地出让金、拆迁费等。
（3）上述第（2）款转让价款余款中预留300万元人民币作为保证金，用
于保证补齐万年丰水泥相关必须的立项审批、项目环评、资产权属证书以及缴纳
完毕土地出让金、拆迁费等时发生的相关费用，如该保证金不足以清偿该等费用，
不足部分由乙方承担，并以乙方持有的万年丰水泥30%股权作质押担保。
关于交易完成日，协议第10条约定：乙方完成与本协议项下股权转让对应
的股东变更工商登记之日即为交易完成日。双方同意，交易完成日应不迟于2008
年3月15日。
在交易完成日当日或之前，下列前提条件应获得满足：
（1）万年丰水泥召开的股东会业已通过决议，批准本协议所述的股权转让
事宜；
（2）中元国际资产评估有限责任公司已出具截至基准日的万年丰水泥的
《资产评估报告》；
（3）甲方的有权部门业已批准本协议所述的股权转让事宜；
（4）万年丰水泥的公司章程已进行了修订，以反映本次股权转让；
（5）万年丰水泥的董事、监事及高级管理人员已重新委任。
3.股权转让协议的生效条件
协议第19条约定：本协议在下述条件获得完全满足时生效：
（1）本协议经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖甲方单位公章及乙方
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独立财务顾问报告
签字；（2）本协议获得甲方有权机关的正式批准。
4.违约及索赔
协议第13条约定：
（1）如果乙方违反本协议约定未向甲方转让标的股权，致使本协议无法履
行的，如乙方已收到甲方向其支付的款项，则应在该等事实发生之日起三十天内
将该等款项归还给甲方。此外，乙方应在该等事实发生之日起三十天内，以现金
方式向甲方支付400万元违约金，并赔偿甲方因此而造成的直接经济损失。
（2）如果甲方违反本协议约定无故放弃受让标的股权或未按期支付股权转
让价款，致使本协议无法履行的，甲方应在该等事实发生之日起三十天内，以现
金方式向乙方支付400万元违约金，并赔偿乙方因此而造成的直接经济损失。
但甲方因乙方违约事由而根据本协议约定扣减股权转让价款的不在此限。
（3）如果协议一方违反本协议约定但不足以导致本协议无法履行，则本协
议双方应保证继续履行本协议；如违约方给守约方造成损失的，则违约方应当承
担守约方的相应的直接经济损失。
（4）如果甲方就乙方的违约事项向乙方提出索赔，乙方不得以其与万年丰
水泥故意串通的事由，向万年丰水泥寻求赔偿或补偿；如果乙方就甲方的违约事
项向甲方提出索赔，甲方不得以其与万年丰水泥故意串通的事由，向万年丰水泥
寻求赔偿或补偿。
（五）瑞金万年青之股权转让合同
以下为南方万年青与华瑞建材签订的受让华瑞建材持有的瑞金万年青
20.33％股权之《股权转让协议》的主要内容，甲方为华瑞建材，乙方为南方万
年青。
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独立财务顾问报告
1.交易价格及定价依据
协议第3.1条约定：
甲、乙双方一致同意，本次股权转让的价款以在国有资产管理部门备案后
的《资产评估报告》所反映的评估结果为基础，协商后确定本次股权转让的价格
为柒仟陆佰捌拾陆万元（小写7,686.00万元）。
2.支付方式
协议第3.2条约定：
甲、乙双方一致同意上述股权转让价将按以下方式支付：（1）本协议签署
后十个工作日内，乙方向甲方支付股权转让价的30%；（2）瑞金公司办理完股
东变更的工商登记后一个月内，乙方向甲方支付股权转让价的70%；
3.股权转让协议的生效条件
协议第7条约定：本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字、加盖公
章并经双方有权批准部门批准后生效。
4.违约及索赔
协议第8条违约责任约定：
8.1 任何一方违反其在本协议中的任何陈述、保证和承诺，或本协议的
任何其他条款，即构成违约。
8.2 如果在本协议生效后发生前款所述的违反本协议的情形，守约方有
权要求违约方限期予以改正，并且守约方有权要求违约方依据中国有关法律的规
定支付违约金和给予全面和足额的赔偿。
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独立财务顾问报告
（六）玉山万年青之股权转让合同
以下为江西水泥与南方水泥签订的转让江西水泥持有的玉山万年青20％股
权之《股权转让协议》的主要内容，甲方为江西水泥，乙方为南方水泥。
1.交易价格及定价依据
协议第3.1条约定：
甲、乙双方一致同意以在国有资产管理部门备案后的《资产评估报告》所
反映的玉山公司其他流动负债36,328.67万元（即玉山公司成立前甲方对其的净
投入）加评估增值9,995.94万元，合计值为46,324.61万元，确定20%的股权
转让价款为玖仟贰佰陆拾肆万玖仟贰佰元（小写：9,264.92万元），并根据本协
议第7条之有关约定进行相应调整（调增或调减）。
2.支付方式
协议第3.2条约定：
甲、乙双方一致同意上述股权转让价将按以下方式支付：
（1）本协议签署后二十个工作日内，乙方向甲方支付股权转让价的30%；
（2）玉山公司办理完股东变更的工商登记后二十个工作日内，乙方向甲方
支付股权转让价的30%；
（3）玉山公司办理完股东变更的工商登记后三个月内，乙方向甲方支付股
权转让价的余额。
3.股权转让协议的生效条件
协议第12.1条约定：
本协议经甲、乙双方法定代表人签字并加盖各自公章后生效。
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独立财务顾问报告
4.违约及索赔
协议第9条约定：
（1）任何一方违反其在本协议中的任何陈述、保证和承诺，或本协议的任
何其他条款，即构成违约。
（2）如果在本协议生效后发生前款所述的违反本协议的情形，守约方有权
要求违约方限期予以改正，并且守约方有权要求违约方依据中国有关法律的规定
支付违约金和给予全面和足额的赔偿。
（七）法律顾问意见
本次重大资产购买与出售的法律顾问环球律师认为：本次重大资产购买与
出售相关协议和整体方案合法有效，江西水泥和交易对方均具备合法的主体资
格，交易的实施不存在法律障碍。
六、独立财务顾问对本次交易的意见
独立财务顾问认为：本次交易遵守了国家相关法律、法规及有关规定的要求、
履行了必要的信息披露义务、符合《公司法》、《证券法》和《上市规则》等相关
法律、法规及《公司章程》的有关规定，符合江西水泥全体股东的利益，不存在
损害上市公司利益的情形。
第三节本次资产购买与出售对公司的影响
一、本次交易构成重大资产购买与出售行为
2007年12月20日，公司召开了第四届董事会第十五次临时会议，会议
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独立财务顾问报告
审议通过了《关于转让江西玉山万年青水泥有限公司20％股权的议案》，并签署
相关股权转让协议，协议约定的交易金额为9,264.92万元。
2008年1月31日，公司召开第四届董事会第十七次会议，会议审议通过
了《关于江西南方万年青水泥有限公司收购江西国兴实业集团下属三家全资子公
司各80%股权的议案》《关于江西南方万年青水泥有限公司收购寻乌县万年丰旋
窑水泥有限公司70%股权并按比例增资的议案》，并与上述各股权转让方分别签
署了《股权转让协议》。上述协议约定的交易金额合计为14,446.13万元。
2008年3月24日，公司召开了第四届董事会第二十一次临时会议，审议
通过了《关于江西南方万年青水泥有限公司购买江西瑞金万年青水泥有限公司
20.33%股权的议案》，并签署了《股权转让协议》，协议约定的交易金额为7,686
万元。此时，公司在12个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售的累计交
易金额达到31,397.05万元，占公司最近一个会计年度（2006年）经审计的合
并报表净资产的比例为54.81％。
根据中国证监会证监公司字[2001]105号文《关于上市公司重大购买、出
售、置换资产若干问题的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，
上述交易行为构成重大资产购买与出售行为，南方万年青购买瑞金万年青20.33
％股权的事项须经中国证监会审核无异议，并经公司股东会审议通过。
二、本次交易不构成关联交易
本次交易的对方国兴集团、彭生仁、华瑞建材等均与江西水泥之控股股东
无关联关系，本次交易不构成关联交易。
三、本次资产购买与出售对公司的影响
本次交易完成后，将对公司的业务、资产规模及盈利水平等方面产生一系
列重大影响。
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独立财务顾问报告
(一)公司主营业务规模扩大
本次交易前，公司主营业务水泥的产能约为年产600万吨水泥。本次交易
后，公司及控股子公司合计将拥有水泥产能约1000万吨。水泥不耐贮存，且能
源在产品成本中的比重较高，因此规模效益在水泥行业显得尤为明显。水泥生产
企业通过提升规模，可以降低产品生产和运输成本。同时产能规模也决定了企业
总体的销售收入水平，因此本次交易实施后，江西水泥扩大了主营业务规模和资
产规模，进一步巩固了企业生存和发展的基础。
(二)公司市场竞争力和可持续发展能力大幅度提升
水泥行业是受到销售区域半径和资源的双重制约，水泥生产企业要扩张市
场必须拥有合理的生产基地布局。江西水泥虽然是江西市场的龙头企业，但也面
临着整个中国水泥行业市场集中度不高，竞争激烈的问题。作为国家发改委等部
门确定的区域重点水泥企业，江西水泥抓住机遇，利用上市公司的综合优势，对
省内同行业企业进行并购整合。本次交易实施后，结合公司正在和计划新建的生
产基地，公司将迅速建立覆盖全省的产业布局，竞争提升公司在整个江西区域市
场乃至辐射福建、湖南、广东等地市场的市场占有率，进而规避无序竞争，获得
市场定价话语权，公司的市场竞争力和可持续发展能力大幅度提升。
(三)公司盈利水平得到提高
资产收购完成后，公司具备了进一步发挥规模效益的基础，加之在区域市
场定价话语权的提升，公司现有产能的吨水泥盈利能力也会相应提高，公司的营
业收入、营业利润、净利润和每股收益都将有所提高，公司盈利能力将进一步增
强。
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独立财务顾问报告
(四)符合公司及全体股东利益
本次股权收购交易过程均经过了具有证券从业资格的审计机构和评估机构
的审计及评估。股权受让价格都以评估值为基准，交易遵循等价、公平的原则，
符合公司及全体股东的利益。
(五)本次交易有利于公司的长远发展
根据国家对水泥行业的产业政策和发展规划，未来几年中水泥行业将面临
行业集中度进一步提高、落后产能限时淘汰、严格控制低水平高能耗和污染的新
建项目等宏观调控。这对于公司既是机遇也是挑战。作为区域重点水泥企业，江
西水泥通过本次交易不仅可以利用政策导向优化区域市场的总体资源配置，提高
区域的行业集中度，而且可以形成区域合作联盟，避免无序竞争，为公司快速成
长和长远发展奠定基础。
第四节本次资产购买与出售的合规性分析
一、本次交易对照105号文第四条要求的合规性分析
（一）实施本次交易后，公司仍具备股票上市条件
实施本次交易后，公司的股本总额39,590.96万股，流通股总数为
16,065.28万股，占总股本的25%以上；持有股票面值达人民币一千元以上的股
东人数不少于1000人；公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚
假记载；满足国务院规定的其他上市条件。因此，实施本次重大资产置换后，江
西水泥具备股票上市条件。
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独立财务顾问报告
（二）实施本次交易后，公司具有持续经营能力
本次交易实施前，江西水泥一直从事水泥的生产销售，并系国家发改委等
部门于2006年年末确定的全国60家重点水泥企业之一。实施本次交易后，公司
的主营业务仍为水泥的生产和销售，符合国家产业政策。同时本次重大资产购买
的标的均为持续经营中的公司的股权，因此完成本次交易后，本公司具备持续经
营能力。
（三）本次交易涉及的股权产权清晰，不存在债权债务纠纷
的情况
公司本次拟购买的资产权属清晰，不存在股权设定质押或其它权利受限制
的情形，不存在债权债务纠纷或潜在争议，不会对交易构成法律障碍。
根据环球律师出具的《法律意见书》，本次重大购买资产所涉及的国兴集
团三子公司各80%股权、万年丰水泥70%股权、瑞金万年青20.3%股权，分别为国
兴集团、彭生仁、华瑞建材合法拥有，权属清晰，不存在相关的诉讼、仲裁等
债权债务纠纷，也不存在质押、查封及其他形式的权利限制，国兴集团、彭生
仁、华瑞建材向南方万年青转让上述股权不存在法律障碍。
（四）本次交易不存在损害公司和全体股东利益的其他情形
公司董事会在审议通过本次重大资产购买议案时，依据具有证券从业资格
的中介机构出具的审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告，并将按法定程
序报有权部门审批。在本次重大资产购买中遵循了公开、公平、公正的原则，履
行了合法程序，整个资产购买过程不存在损害本公司和全体股东利益的情形。
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独立财务顾问报告
二、对于本次交易其它合规性的意见
（一）本次交易实施后的法人治理结构
公司的股东大会、董事会和监事会按照《公司法》等有关法律、法规、规
章、规范性文件和《公司章程》的要求规范运作，保证所有股东享有平等地位，
并积极行使决策权及对公司高管人员、公司财务状况的监督权，保证了公司的健
康发展。
本次交易实施后，公司将严格按照《上市公司治理准则》的要求，进一步
加强股东大会、董事会、监事会、独立董事等各项制度的建设，同时对完善本次
交易所收购的公司的治理，保证公司法人治理结构的完善。
（二）本次交易实施后的公司独立性
本次交易实施前后，公司与控股股东江水公司及其关联企业之间在人员、
资产、财务上分开，公司的人员、财务独立，资产完整；具有独立经营能力，在
采购、生产、销售等方面能够保持独立。
（三）关联交易与同业竞争
本次交易非关联交易，交易对象均为对于江西水泥及其控股股东、实际控
制人独立的第三方。因此，本次交易实施后，也不会新增任何关联交易。同时，
在本次交易完成后，公司原有的与控股股东江水公司及其关联企业之间的关联交
易将继续严格遵守有关法律法规和公司章程的规定。
本次交易实施前后，公司和控股股东江水公司及其关联企业均不存在同业
竞争。
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独立财务顾问报告
（四）资金占用与违规担保
本次交易实施前后，公司均不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用
的情形，也不存在为控股股东及其关联方提供担保的情形。
（五）负债结构合理性
经公司年度审计机构广东恒信德律会计师事务所有限公司出具的审计报
告，截至2007年6月30日，公司的资产总额221,374.25万元，负债总额
148,690.89万元，资产负债率（按母公司报表）为67.67%。截至2007年9月
30日，公司未经审计的资产总额224,408.27万元，负债总额151010.33万元，
资产负债率（按母公司报表）为67.05％。公司的负债结构基本处于合理范围。
根据未经审计的本次资产购买方南方万年青的财务报表，截至2007年12
月31日，南方万年青总资产66,897.19万元，负债总额28,123.57万元，净资
产38,773.62万元。资产负债率为42.04％，在水泥行业中处于较低水平。
本次交易中，公司之控股子公司南方万年青将主要利用自有资金结合小部
分自筹资金进行资产购买。
综上，本独立财务顾问认为，江西水泥负债结构在水泥行业中处于合理范
围，同时考虑到本次资产购买系由南方万年青实施，且南方万年青将主要以自有
资金购买，因此不存在通过本次交易大量增加负债的情况。
（六）最近12个月内发生的重大资产置换、出售、转让交
易行为
最近12个月内，公司未发生重大资产置换、出售、转让交易行为。
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独立财务顾问报告
第五节对本次交易有关的资产评估报告的独立意见
一、购买资产所涉及资产评估方法的适当性、评估假设前提
的合理性
（一）中元国际对购买资产出具的评估报告
经本独立财务顾问核查：中元国际接受南方万年青的委托，根据国家有关
资产评估的规定，本着独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方
法，为江西南方万年青水泥有限公司拟收购股权所涉及的万年丰水泥、东方红水
泥、旋窑水泥和兴国水泥进行了整体评估工作，分别出具了中元评报字[2008]
第3001号《寻乌县万年丰旋窑水泥有限公司整体资产评估报告书》、中元评报
字[2007]第2043号《江西国兴集团东方红水泥有限公司整体资产评估报告书》、
中元评报字[2007]第2044号《江西国兴集团东方红于都旋窑水泥有限公司整体
资产评估报告书》、中元评报字[2007]第2045号《江西国兴集团兴国水泥有限
责任公司整体资产评估报告书》。中元国际遵循了独立性、客观性、公正性、科
学性的工作原则；资产替代性原则；公开市场原则；谨慎性原则；持续经营性原
则；贡献性原则；预期性原则；产权主体变动原则；重要性原则；和其他一般公
允的评估原则。对评估对象在现有用途不变并持续经营，以及在评估基准日之状
况和外部经济环境前提下，在评估基准日之公允市场价值进行了评定估算。
评估采用的评估方法为重置成本法。
本独立财务顾问认为：中元国际对本次购买资产进行的资产评估采用的评
估方法适当，所采用的评估假设基本合理。
（二）中磊对购买资产出具的评估报告
经本独立财务顾问核查：中磊接受江西水泥的委托，根据国家有关资产评
估的规定，本着独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，为
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独立财务顾问报告
江西南方万年青水泥有限公司受让瑞金万年青的股权进行了整体评估工作，出具
了中磊评报字[2008]第2002号《江西瑞金万年青水泥有限公司资产评估报告
书》。在评估过程中，中磊遵循独立性、客观性、公正性和科学性的工作原则，
遵循产权利益主体变动原则，遵循资产持续经营、替代性和公开市场等操作性原
则。评估假设前提是被评估资产在可预知的法律、经济、技术条件许可的范围内
处于正常、合理、合法的运营、使用和维护状况。评估报告成立的前提条件是本
次评估结果是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的现行
公允市价，没有考虑将来可能承担抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加
付出的价格等对评估价格的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有
自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当评估目的等条件以及评估中遵循的
持续经营原则等其它情况发生变化时，评估结果一般会失效。
本次评估的企业各项资产、负债资料齐备，满足采用成本途径评估的要求，
故采用成本法进行评估。同时，本次评估的企业历史经营数据可获得，目前处于
盈利状态，企业在现有经营管理模式下，未来收益可预测，满足采用收益法评估
的基本前提，故可以采用收益法进行评估。根据中国资产评估协会制定并于二○○
五年四月一日实施的《企业价值评估指导意见（试行）》的要求，本项目同时采
用收益法进行评估。根据成本法的评估结果，瑞金万年青的净资产为44,148.46
元，根据收益法的评估结果，瑞金万年青的全部股东权益为45,618.05万元。最
终评估报告的结论采用成本法的评估结果。
本独立财务顾问认为：中磊对本次购买资产进行的资产评估采用的评估方法
适当，所采用的评估假设基本合理。
二、出售资产所涉及资产评估方法的适当性、评估假设前提
的合理性
（一）中宇对出售资产出具的评估报告
由于玉山万年青系于2007年12月由公司以分公司江西万年青水泥股份有
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独立财务顾问报告
限公司玉山水泥厂（以下简称“玉山水泥厂”）的资产出资设立的一人有限责任
公司，成立时间和股权转让时间均在同一月份，为节省股权交易的成本和时间，
交易双方一致同意按玉山水泥厂设立为江西水泥拥有的一人有限责任公司时，资
产评估机构中宇对玉山水泥厂以2007年6月30日为基准日所出具的中宇评报
字[2007]第2075号《江西万年青水泥股份有限公司玉山水泥厂整体资产评估报
告书》资产评估报告书作为股权转让价格的参考依据。
经本独立财务顾问核查：中宇根据国家有关资产评估的规定，本着独立、
客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对玉山水泥厂进行了整体
评估工作，出具了中宇评报字[2007]第2075号《江西万年青水泥股份有限公司
玉山水泥厂整体资产评估报告书》。
对评估范围内的资产进行评估过程中，评估机构依据国家资产评估的法律
法规及规范化要求，在评估程序、取价标准、资产状态确认时遵循独立性、客观
性、公正性、科学性的工作原则以及持续经营、替代性、公开市场等评估假设。
资产评估采用的基本方法是成本法，单项资产评估加和得出整体资产评估
结果。其中对土地使用权，根据估价人员现场勘查情况，考虑到待估宗地用途主
要为工业，按照《城镇土地估价规程》的要求，结合待估宗地的区位、用地性质、
利用条件及当地土地市场状况，本次采用基准地价修正法进行评估；对采矿权，
参考企业提供的采矿权相关资料并结合估价人员现场勘查情况，根据2006年《矿
业权评估收益途径评估方法修改方案》的有关规定，采用现金流量法（DCF法）
进行评估。
本独立财务顾问认为：中宇对玉山水泥厂的资产评估采用的评估方法是适当
的，所采用的评估假设基本合理。
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第六节与本次交易有关的其他信息
一、其他中介机构的意见
本次交易的法律顾问环球律师认为：
1、本次重大购买与出售资产及相关协议和整体方案合法有效，江西水泥和
交易对方均具备合法的主体资格，交易的实施不存在法律障碍。
2、江西水泥实施本次重大购买与出售资产，符合了《通知》的要求及相关
法律、法规和规范性文件规定的条件。
3、本次重大购买与出售资产所涉及的资产权属清晰。
4、本次重大购买与出售资产所涉及的债权债务的处理及其他相关权利、义
务处理合法有效，其实施不存在法律障碍。
5、本次重大购买与出售资产交易各方已履行法定披露和报告义务，不存在
应披露而未披露的合同、协议或安排。
6、本次重大购买与出售资产在履行以下必要的法律程序后不存在实质性法
律障碍:（1）本次重大购买与出售资产取得中国证监会核准；（2）本次重大购买
与出售资产取得江西水泥股东大会批准。
二、独立董事的意见
根据中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司中建立独立董事
制度的指导意见》以及《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《章程》的有关
规定，江西万年青水泥股份有限公司独立董事对公司第四届董事会第二十一次临
时会议审议的《关于江西南方万年青水泥有限公司收购江西瑞金万年青水泥有限
公司20.33％股权的议案》以及对公司2007年12月20日召开的第四届董事会
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第十五次临时会议审议通过的《关于转让江西玉山万年青水泥有限公司20％股
权的议案》、2008年1月31日召开的第四届董事会第十七次会议审议通过的《关
于江西南方万年青水泥有限公司收购江西国兴实业集团下属三家全资子公司各
80%股权的议案》、《关于江西南方万年青水泥有限公司收购寻乌县万年丰旋窑水
泥有限公司70%股权并按比例增资的议案》涉及公司重大资产购买与出售事宜
合并发表独立意见如下：
一、董事会关于上述议案的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定；
二、本次重大资产购买与出售的方案切实可行，符合中国证监会有关文件的
规定；
三、本次重大资产购买与出售实施后，公司不会发生新增关联交易，也不
存在同业竞争；
四、本次重大资产与购买涉及的资产均已经过具有证券从业资格的会计师
事务所和资产评估机构的审计与评估。选聘资产评估机构的程序合法有效；资产
评估机构能够胜任本次交易的需要；评估机构与交易各方不存在关联关系，具有
独立性；资产评估的方法合理、结论客观有效。本次交易以评估值为基准，由交
易双方协商确定，交易价格符合该等资产的现实状况，不会损害上市公司全体股
东的利益；
五、通过本次重大资产购买与出售，江西水泥得以扩大主营业务产能规模、
提升持续盈利能力，巩固区域行业龙头地位，符合上市公司和全体股东的现实及
长远利益。
三、监事会的意见
本次重大资产购买与出售符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和有关上
市公司重大资产购买与出售的规定，体现了公开、公平、公正的原则，不存在侵
害公司全体股东利益的情况。公司本次购买与出售资产有利于做大做强公司主营
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业务，提高核心竞争力，有利于公司的持续健康发展。
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第七节提醒投资者注意的其他事项
一、本次交易构成重大资产购买与出售行为，其中南方万年青购买瑞金万年
青20.33％的股权尚需中国证券监督管理委员会审核无异议，并经江西水泥股东
大会审议通过后方可以施行。
二、本次交易经股东大会批准同意至完成全部标的股权的交割，还需要履行
必要的手续，因此股权购买的交割日具有一定的不确定性。同时水泥行业受国家
宏观经济调控政策的影响较大，因此，江西水泥未对本年度的盈利情况进行预测，
投资者应慎重分析江西水泥未来的经营情况及存在的经营风险。
三、由于本次交易中，南方万年青购买瑞金万年青20.33%的股权须经中国
证监会审核无异议并经股东大会通过，因此交易标的股权的过户时间等存在不确
定性。同时水泥行业受国家宏观经济调控政策的影响较大，因此，江西水泥未对
本年度的盈利情况进行预测，投资者应慎重分析江西水泥未来的经营情况及存在
的经营风险。
四、本次交易的标的公司中，除瑞金万年青外，均系自然人实际控制的水泥企
业。虽然这些公司和江西水泥都从事水泥的生产销售，且江西水泥作为国家发展
和改革委员会等部委确定的全国60家重点水泥生产企业拥有多年的成熟水泥企
业生产经营管理经验，但由于在内部管理机制和制度、企业文化等方面存在一定
差异，因此本次交易完成后，就如何更好地发挥横向并购的协同效益，实现标的
公司更好地持续盈利，江西水泥将面临着一定的管理和整合风险。
五、股票市场是收益与风险并存的市场，股票价格波动有多种原因：企业本
身的生产经营情况、财务状况、经营业绩方面的变化；国家宏观经济环境变化；
政治、经济、金融政策调整；投资者心理预期等，广大投资者应正确、理性对待
这种风险。
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第八节独立财务顾问意见
本独立财务顾问在认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和
有关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的
前提下，在专业判断的基础上，出具以下独立财务顾问意见：
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规及有关规定的要求、履行了必要的
信息披露义务、符合《公司法》、《证券法》和《上市规则》等相关法律、法规及
《公司章程》的有关规定，符合江西水泥全体股东的利益，不存在损害上市公司
利益的情形。
2、本次交易符合105号文第四条的有关规定：实施本次交易后，公司具备
股票上市条件；实施本次交易后，公司具有持续经营能力；本次交易涉及的资产
产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况；本次交易不存在明显损害上市公司和全
体股东利益的其他情形。
3、在本次交易实施后，公司仍具有完善的法人治理结构，与实际控制人及
其关联企业之间在人员、资产、财务上分开，人员、财务独立，资产完整；具有
独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面能否保持独立；
4、本次交易系非关联交易，交易完成后，公司与控股股东及其关联方之间
不存在新增的持续关联交易的情况。对于公司与控股股东及其关联方之间原有的
关联交易将继续按照公司章程和相关法律法规的要求履行；
5、江西水泥不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；也
不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
6、江西水泥负债结构基本合理，不存在通过本次交易大量增加负债的情况；
7、江西水泥在最近12个月内未曾发生重大购买、出售、置换资产的交易行
为。
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第九节备查文件
一、备查文件
1、公司第四届第二十一次、第十七次、第十五次临时董事会决议；
2、公司独立董事《关于重大购买资产与出售的独立意见》；
3、股权转让协议
（1）《江西南方万年青水泥有限公司与江西国兴实业集团有限公司关于江
西国兴集团东方红水泥有限责任公司股权转让协议》；
（2）《江西南方万年青水泥有限公司与江西国兴实业集团有限公司关于江
西国兴集团兴国水泥有限责任公司股权转让协议》；
（3）《江西南方万年青水泥有限公司与江西国兴实业集团有限公司关于江
西国兴集团东方红于都旋窑水泥有限责任公司股权转让协议》；
（4）《江西南方万年青水泥有限公司与彭生仁关于寻乌县万年丰旋窑水泥
有限公司股权转让协议》；
（5）《赣州市华瑞建材有限公司与江西南方万年青水泥有限公司关于江西
瑞金万年青水泥有限责任公司的股权转让协议》；
（6）《江西万年青水泥股份有限公司与南方水泥有限公司关于江西玉山万
年青水泥有限公司的股权转让协议》；
4、江西水泥出具的《关于江西万年青水泥股份有限公司重大资产购买与出
售报告书（草案）》；
5、中证天通出具的京中证北审三审字[2008]第1001号《审计报告》、京中
证北审三审字[2007]第1090号《审计报告》、京中证北审三审字[2008]第1091
号《审计报告》、京中证北审三审字[2008]第1092号《审计报告》；
6、恒信德律出具的恒德赣审字[2008]第092号《审计报告》；
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7、中喜出具的中喜审字[2007]第01269号《审计报告》；
8、中元国际出具的中元评报字[2008]第3001号《寻乌县万年丰旋窑水泥
有限公司整体资产评估报告书》、中元评报字[2007]第2043号《江西国兴集团
东方红水泥有限公司整体资产评估报告书》、中元评报字[2007]第2044号《江
西国兴集团东方红于都旋窑水泥有限公司整体资产评估报告书》、中元评报字
[2007]第2045号《江西国兴集团兴国水泥有限责任公司整体资产评估报告书》；
9、中宇出具的中宇评报字[2007]第2075号《资产评估报告》；
10、中磊出具的中磊评报字[2008]第2002号《资产评估报告书》
11、环球律师出具的《关于江西万年青水泥股份有限公司重大购买资产与出
售的法律意见书》。
12、江西水泥关于无法做出盈利预测的说明
13、上市公司和相关中介机构以及其他知悉本次购买、出售、置换资产内幕
信息的法人和自然人在最近六个月内买卖上市公司股票情况的自查报告。
二、备查文件查阅方式
投资者可在下列地点、报纸或网址查阅本报告和有关备查文件：
1、江西万年青水泥股份有限公司
联系地址：江西省南昌市高新区京东大道399号
联系电话：(0791) 8120789 传真：(0791) 8160230
联系人：方真、李宝珍
2、财富证券有限责任公司
联系地址：上海市浦东新区浦东南路256号华夏银行大厦1505室
联系电话：(021)68864272 传真：(021)68864272-853
联系人：徐奕、熊丹、冯葆、李宇彤、张树敏、安勇、颜彬
3、公司指定信息披露报纸和网站
《中国证券报》、《证券时报》
巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn
（本页无正文，系财富证券有限责任公司《关于江西万年青水泥有限公司重大资
产购买与出售之独立财务顾问报告》之签署页）
财富证券有限责任公司
法定代表人(或授权代表)：
2008年3月24日
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