江西万年青水泥股份有限公司独立董事关于重大资产购买与出售的独立意见

股票简称：江西水泥	股票代码：000789
江西万年青水泥股份有限公司独立董事关于重大资产购买与出售的独立意见

    根据中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》以及《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《章程》的有关规定，作为江西万年青水泥股份有限公司独立董事，对公司第四届董事会第二十一次临时会议审议的《关于江西南方万年青水泥有限公司收购江西瑞金万年青水泥有限公司20.33％股权的议案》以及对公司2007年12月20日召开的第四届董事会第十五次临时会议审议通过的《关于转让江西玉山万年青水泥有限公司20％股权的议案》、2008年1月31日召开的第四届董事会第十七次会议审议通过的《关于江西南方万年青水泥有限公司收购江西国兴实业集团下属三家全资子公司各80%股权的议案》《关于江西南方万年青水泥有限公司收购寻乌县万年丰旋窑水泥有限公司70%股权并按比例增资的议案》涉及公司重大资产购买与出售事宜合并发表独立意见如下：
    一、董事会关于上述议案的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定；
    二、本次重大资产购买与出售的方案切实可行，符合中国证监会有关文件的规定；
    三、本次重大资产购买与出售实施后，公司不会发生新增关联交易，也不存在同业竞争；
    四、本次重大资产与购买涉及的资产均已经过具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构的审计与评估。选聘资产评估机构的程序合法有效；资产评估机构能够胜任本次交易的需要；评估机构与交易各方不存在关联关系，具有独立性；资产评估的方法合理、结论客观有效。本次交易以评估值为基准，由交易双方协商确定，交易价格符合该等资产的现实状况，不会损害上市公司全体股东的利益；
    五、通过本次重大资产购买与出售，江西水泥得以扩大主营业务产能规模、提升持续盈利能力，巩固区域行业龙头地位，符合上市公司和全体股东的现实及长远利益。
    此外，独立董事将本着依法行使监督职能的原则，监督公司按照法律、法规和公司章程的规定，推进本次重大资产购买与出售工作，切实保障股东的利益。

    独立董事：
    陈  荣                    黄呈南                   朱  晔
    2008年3月24日