关于烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司2007年现金分配比例符合股改承诺的情况说明

证券代码：000869、200869	证券简称：张裕A、张裕B
关于烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司2007年现金分配比例符合股改承诺的情况说明

    一、烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司（以下简称“公司”或"张裕股份"）股权分置改革相关背景
    （一）股改方案
    公司A股市场唯一相关非流通股股东张裕集团通过向持有张裕股份流通A股的股东安排一定的对价，使其所持非流通股股份获得在A股市场的流通权。张裕集团向方案实施股权登记日登记在册的张裕股份流通A股股东安排的股份对价总数为1,397.76万股，即流通A股股东每持有10股股票将获送2.8股股票。自股权分置改革方案实施后公司A股恢复交易首个交易日起，张裕集团持有的非流通股份即获得在A股市场的上市流通权。
    （二）非流通股股东的承诺事项及为履行其承诺义务提供的保证措施安排
    张裕集团将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定最低承诺义务。除法定最低承诺外，张裕集团还做出以下特别承诺：
    张裕集团将在张裕股份2005年、2006年、2007年的年度股东大会上提议公司现金分配的比例不低于当年实现的可分配利润的65%，并保证对该项提议投赞成票。
    二、公司执行新会计准则之后现金分配比例符合上述承诺的说明
    2007年，公司开始全面执行新会计准则。根据《企业会计准则第2号－长期股权投资》，母公司对持有的对子公司长期股权投资在日常核算及个别财务报表中采用成本法核算，编制合并财务报表时调整为权益法；而按照原准则规定，母公司对持有的对子公司长期股权投资不论在日常核算或是合并报表均应当采用权益法核算。新旧会计准则的要求不同，导致公司2007年净利润是按合并报表计算，还是按母公司净利润计算出现了较大的差异。根据安永华明会计师事务所审计报告，张裕股份2007年合并利润表归属于母公司股东的净利润为63,628万元，对应每股收益1.21元；母公司利润表净利润为166,671万元，对应的每股收益为3.16元。
    根据《公司法》和新会计准则的规定，现金股利分配应以母公司未分配利润为基准，且在分配前应首先弥补以前年度亏损后方可进行分配，即按2007年母公司未分配利润71,528万元进行分配。
    根据张裕股份2007年利润分配预案，公司将按每股1.1元的比例向全体股东分配现金股利，共计58,000.8万元，上述现金分红占2007年母公司可分配利润的81.10%，符合股改所做的承诺“公司现金分配的比例不低于当年实现的可分配利润的65%”的要求。
    以上情况，特此说明。

    保荐机构：国泰君安证券股份有限公司
    2008年     月     日