广东风华高新科技股份有限公司重大信息内部报告制度

证券代码：000636	证券简称：风华高科
广东风华高新科技股份有限公司重大信息内部报告制度

    第一章  总则
    第一条为加强广东风华高新科技股份有限公司（以下简称“公司”）重大信息
    内部报告工作，明确公司内部各部门和各子（分）公司的信息收集和管理办法，确
    保公司及时、真实、准确、完整地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能
    产生较大影响的信息，切实保护公司、股东及其他利益相关者的合法权益，有效地
    维护并提升公司的公众形象，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票
    上市规则》等法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定，结合公司的实
    际情况，特制订本制度。
    第二条当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生
    较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的有关人员和部门，应及
    时将有关信息向分管领导及董事会秘书办公室或董事会秘书进行报告。公司董事会
    秘书应对上报的重大信息进行分析和判断，如按规定需要履行信息披露义务的，董
    事会秘书应及时向董事长报告，提请董事长履行相应程序并对外披露。
    第三条公司董事会秘书是公司信息披露的直接责任人，公司高级管理人员、公
    司各部门、各子（分）公司负责人和联络人为信息报告人（以下简称为报告人）。
    报告人负有向董事会秘书报告本制度规定的重大信息并提交相关文件资料的义务。
    第四条报告人应在本制度规定的第一时间内向董事会秘书履行信息报告义务，
    并保证提供的相关文件资料真实、准确、完整，不带有重大隐瞒、虚假陈述或引人
    重大误解之处。
    报告人对所报告信息的后果承担责任。
    第二章  重大信息的范围
    第五条应报告信息按照有关法律、法规、规范性文件的规定属于免于披露的范
    围，报告人可以免于履行本制度规定的报告义务。
    第六条公司下属各部门、子（分）公司出现、发生或即将发生以下情形时，报
    告人应将有关信息向公司董事会秘书予以报告。
    （一）发生购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、向其
    他方提供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、
    赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、签订技术及商标许可使用协议、研究开发
    项目的转移等交易达到下列标准之一的，应当及时报告：
    1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最
    近一期经审计总资产的10%以上；
    2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
    10%以上，且绝对金额超过1000万元；
    3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对
    金额超过100万元；
    4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一
    个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
    5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
    年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
    上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    （二）公司与关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括购买原材料、
    燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售；与关联人
    共同投资；其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项等，该交易涉及金额达
    到下列标准之一的，应当及时报告：
    1、与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；
    2、与关联法人发生的交易金额在300万元以上的关联交易。
    公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，应在第一时间通过董事会秘
    书将相关材料提交独立董事进行事前认可。
    （三）连续十二个月累积计算或单项涉案金额超过1000万元，并且占公司最近
    一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项；
    （四）预计公司经营业绩将发生大幅变动，净利润与上年同期相比将上升或下
    降50%以上，或实现扭亏为盈的，或将出现亏损的；
    （五）预计公司本期业绩与已披露的盈利预测有较大差异的；
    （六）计提大额资产减值准备；
    （七）公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；
    （八）发生重大亏损或者遭受重大损失；
    （九）发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；
    （十）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
    （十一）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、刑事处罚；
    （十二）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取
    足额坏帐准备；
    （十三）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
    （十四）经营方针和经营范围发生重大变化；
    （十五）变更会计政策、会计估计；
    （十六）生产经营情况或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采
    购价格和方式发生重大变化等）；
    （十七）订立与生产经营相关的重要合同，可能对公司经营产生重大影响；
    （十八）新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大
    影响；
    （十九）获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能
    对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；
    （二十）以上事项未曾列出，但负有报告义务的人员判定可能会对公司股票或
    其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件。
    （二十一）需要报告的事项涉及具体金额的，按照上述第（一）项规定的标准
    执行；若需要报告的事项系子公司所发生，则主要以比例标准作为考虑是否需要报
    告的依据。
    第七条  按照本制度规定负有报告义务的有关人员和部门，应以书面形式向公
    司董事会秘书提供重大信息，包括但不限于与该信息相关的协议或合同、政府批文、
    法律、法规、法院判定及情况介绍等。
    报告人应报告的上述信息的具体内容及其他要求按照《深圳证券交易所股票上
    市规则》、《公司信息披露管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定执行。
    第八条报告人应加强对与信息披露有关的法律、法规和规范性文件的学习与理
    解，及时了解和掌握监管部门对信息披露的最新政策要求，以使所报告的信息符合
    规定。
    第三章  信息报告的责任划分
    第九条公司董事会秘书负责公司向社会公众的信息披露，董事会秘书为对外信
    息披露的直接责任人。
    第十条公司高级管理人员、公司各部门、子（分）公司的负责人为履行信息报
    告义务的第一责任人。
    第十一条报告人负责本部门、单位应报告信息的收集、整理及相关文件的准备、
    草拟工作，并按照本制度的规定向董事会秘书报告信息并提交相关文件资料。
    第十二条董事会秘书是公司履行信息披露义务，负责向报告人收集信息、制作
    信息披露文件、对外公开披露信息及与投资者、监管部门及其他社会各界的沟通与
    联络。
    第十三条公司总经理、副总经理、财务负责人在按本制度要求报告重大信息之
    外，对其他报告人负有督促义务，应督促报告人履行信息报告职责。
    第四章  信息报告的工作流程
    第十四条  报告人应持续关注所报告信息的进展情况，在所报告信息出现下列
    情形时，应在第一时间履行报告义务并提供相应的文件资料：
    （一）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时
    报告意向书或协议的主要内容；
    上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更、或者被解除、终止的，应
    当及时报告变更、或者被解除、终止的情况和原因；
    （二）已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或
    否决情况；
    （三）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因
    和相关付款安排；
    （四）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关
    交付或过户事宜。
    超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未
    如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展
    情况，直至完成交付或过户；
    （五）已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大
    影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。
    第十五条公司各部门、子（分）公司的联络人负责收集、整理、准备本部门、
    单位与拟报告信息相关的文件、资料，并经部门、单位负责人审阅签字后，由联络
    人将相关信息及文件、资料通知或送达董事会秘书。
    第十六条报告人向董事会秘书履行信息报告的通知义务是指将拟报告的信息
    在第一时间以电话、传真或邮件等方式通知董事会秘书。
    报告人向董事会秘书提供文件资料是指将与所报告信息有关的文件资料送交董
    事会秘书，并签收。
    第十七条董事会秘书有权随时向报告人了解应报告信息的详细情况，报告人应
    及时、如实地向董事会秘书说明情况，回答有关问题。
    第十八条公司各部门、子（分）公司和第一责任人对履行报告信息义务承担连
    带责任，不得互相推诿。
    第五章  保密义务及法律责任
    第十九条董事会秘书、报告人及其他因工作关系接触到应报告信息的工作人员
    在相关信息未公开披露前，负有保密义务。
    第二十条报告人未按本制度的规定履行信息报告义务导致公司信息披露违规，
    给公司造成严重影响或损失时，公司应对报告人给予批评、警告、罚款直至解除其
    职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。
    第六章  附则
    第二十一条  本制度所称“以上”、“超过”均含本数。
    第二十二条  本制度所称的关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。
    关联人的具体范围按照《深圳证券交易所股票上市规则》对关联人的认定标准执行。
    第二十三条  本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本
    公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程
    的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定为准。
    第二十四条  本制度由公司董事会负责解释，自公司董事会通过之日起实施