股票简称：江西水泥 股票代码：000789 公告编号：2008--12
江西万年青水泥股份有限公司对外投资情况的进展公告
本公司及董事会全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司（或称“甲方”）和中国建材股份有限公司共同合作成立江西南方万年青水泥有限公司（以下简称“南方万年青”或“乙方”），然后由南方万年青收购公司持有的江西瑞金万年青水泥有限公司（以下简称“瑞金万年青”）66.67%的股权，该等事宜已经公司董事会和公司股东大会审议通过（详见公司2007年8月18日及2007年9月5日的2007-38、2007-39号、2007-47号公告）。日前该事项进展情况如下：
一、股份转让协议概述
2008年3月22日，根据中磊会计师事务所有限责任公司中磊评报字[2008]第2002号评估结果，公司与南方万年青签署了《关于江西瑞金万年青水泥有限公司股份转让协议》，公司按评估基准日2007年12月31日所表现《资产评估报告》的评估结果为依据，将公司持有的瑞金万年青66.67%股权转让给南方万年青。
二、各方当事人情况介绍
1、南方万年青
南方万年青系于2007年10月16日在南昌市工商行政管理局注
册。注册号：360100119400234，住所：江西省南昌市高新技术开发区
京东北大道399号，法定代表人：刘明寿，公司类型：有限责任公司。
注册资本拾亿圆整，实收资本柒亿圆整。该公司是由本公司和南方水
泥共同出资（各占50%股权）的有限公司。
2、瑞金万年青
系于2005年12月30日在江西省瑞金市工商行政管理局注册，注
册号：3621022100419，住所：江西省瑞金市云石山乡，法定代表人：
刘明寿，公司类型：有限公司。注册资本叁亿圆整。该公司主要从事
水泥熟料及32.5系列、42.5系列、52.5系列等水泥产品的制造与销售。
上述各方均属公司合并报表范围内的子公司。
三、股权转让标的的情况
公司本次转让的股权所涉及资产情况：
资产评估结果汇总表
单位：人民币万元
账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
E=(C-B)/B
A B C D=C-B
100%
流动资产 1 9,299.50 9,299.50 10,068.43 768.93 8.27
非流动资产 2 58,646.43 58,646.43 70,681.32 12,034.89 149.82
其中:长期投资 3
固定资产 4 53,944.72 53,944.72 54,284.38 339.66 0.63
其中:建 筑 物 5 20,459.78 20,459.78 20,413.80 -45.98 -0.22
设 备 6 30,227.64 30,227.64 30,578.34 350.70 1.16
无形资产 7 4,695.73 4,695.73 16,396.94 11,701.21 249.19
其中：土地使用权 8 2,231.00 2,231.00 8,341.71 6,110.71 273.90
资产总计 9 67,945.93 67,945.93 80,749.75 12,803.82 18.84
流动负债 10 18,929.35 18,929.35 18,929.35
非流动负债 11 17,670.95 17,670.95 17,670.95
负债合计 12 36,600.30 36,600.30 36,600.30
净资产 13 31,345.63 31,345.63 44,149.45 12,803.82 40.85
交易价格
双方一致同意以在国有资产管理部门备案后的《资产评估报告》（中磊评报字[2008]第2002号）所反映的评估结果作为本次股权转让的依据，确定66.67%的股权转让价款为贰亿玖仟肆佰叁拾肆万元整（29434.00万元），最终支付的转让价款将根据双方资产交接盘点盈亏进行调整（调增或调减）。
四、转让协议其他主要内容
关于债权、债务、担保、税收及有关费用的处理
1、对于瑞金公司的银行借款，由本协议项下股权变更后的瑞金公司负责偿还；瑞金公司成立时所形成的对甲方的1.367亿元资金占用，将由乙方在本协议生效后一个月内代为偿还。偿还后，瑞金公司不再对甲方负有任何债务，而转为对乙方负有1.376亿元债务。
2、协议所述股权转让而发生的其他各种税费，由协议双方或其他有关方按照中国有关法律、法规及政策的规定承担。
协议所述股权转让而发生的聘请会计师、律师、资产评估师等中介机构的费用均由南方万年青承担。
3、甲方为瑞金公司借款提供的采矿权抵押担保（担保贷款金额9000万元），甲方将与债权银行协调，将该采矿权解押。
特此公告。
江西万年青水泥股份有限公司董事会
二〇〇八年三月二十五日
备查文件：1、中磊会计师事务所有限责任公司中磊评报字[2008]第2002号评估报告书;2、江西万年青水泥股份有限公司与江西南方万年青水泥有限公司《关于江西瑞金万年青水泥有限责任公司的股权转让协议》;3、广东恒信德律会计师事务所有限公司（恒德赣审字[2008]第092号）的江西瑞金万年青水泥有限责任公司《审计报告》4、关于该项股权转让的董事会决议、股东会决议及公告。
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