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四环药业股份有限公司重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并北方国际信托投资股份有限公司之预案
为了有效地突出主业，增强四环药业股份有限公司（以下简称“四环药业”或“公司”、“本公司”）竞争力，本公司拟通过重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并北方国际信托投资股份有限公司（以下简称“北方信托”或“标的公司”）。本次换股吸收合并完成后，本公司作为合并方依法存续，北方信托法人资格将注销。北方信托原股东所持北方信托的股份将分别按照换股比例全部转换为本公司的股份，天津泰达投资控股有限公司（以下简称“泰达控股”）将成为存续上市公司的控股股东。
特别风险提示
1、本次重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并北方国际信托投资股份有限公司的行为（以下简称“重大资产重组”）构成重大资产重组，应当提请中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”或“证监会”）、中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”或“银监会”）等主管部门审核后方可实施。
此外，四环药业股份有限公司以新增股份换股吸收合并北方信托后尚须向中国银监会申请核准（或批准）获得原北方信托的全部业务资质及资格，该等经营资质和资格能否获得核准（或批准）及获得核准（或批准）的时间存在不确定性。
2、本次以新增股份换股吸收合并北方信托须分别经北方信托股东大会和四环药业股东大会审议通过，本次换股吸收合并能否通过上述股东大会审议通过仍然存在不确定性。
3、本次重大资产重组中涉及的资产及债务出售及换股吸收合并方案，公司和北方信托须分别履行债权人通知及公告程序，如果债权人不同意本次重大资产重组中公司和北方信托所涉及的债务重组条件，则本次重大资产出售方案将无法实施。
4、考虑到股票市场可能存在的非理性波动，合并双方董事会特别提示广大投资者注意股票投资风险。
5、本次董事会已经确定本公司股份的换股价格，本公司股票复牌后即使股价波动，董事会也不会调整本公司股份的换股价格，但该换股价格尚须经公司和北方信托股东大会审议同意并经中国证监会核准后最终确定。同时，北方信托的审计、评估工作还在进行中，北方信托的评估价值、北方信托股东所换取本公司股份的数量（简称“换股数量”）都尚未确定。本公司董事会与北方信托董事会已明确北方信托最终作价将参照具有证券从业资格的资产评估机构的评估结果来确定，如果依据最终的评估结果，本公司和北方信托的股东对北方信托的作价不能够达成一致的意见，则有可能导致本次吸收合并无法实施。
董事会特别提醒广大投资者注意上述不确定因素可能给本公司股票带来的投资风险。
6、本公告中涉及的北方信托的基本情况系由北方信托提供，本公司董事会将聘请具有证券从业资格的相关中介机构进行尽职调查、审计、评估后再次召开会议审议确认；本次重大资产重组所涉及各方目前正在积极推进审计、评估等相关准备工作，在完成准备工作后本公司将另行召开董事会会议审议相关议案，上述工作预计在本决议公告后一个月内完成,下次董事会最迟于2007年12月31日召开；本公司及北方信托的相关财务审计报告和评估报告、本次重大资产重组报告书草案、独立财务顾问报告及法律意见书等相关资料将另行公告，敬请投资者认真阅读合并双方发布的相关公告，以全面分析判断公司投资价值。
7、本次换股吸收合并完成后，泰达控股直接和间接持有公司的股份数预计将超过公司已发行股份的百分之三十并将成为上市公司第一大股东，构成上市公司收购并触发要约收购，因此本次吸收合并尚需中国证监会对上述收购行为未提出异议，并以泰达控股获得中国证监会豁免要约收购义务为前提。
8、公司本次重大资产出售与本次以新增股份换股吸收合并北方信托相结合，互为条件，同步实施，本次重大资产出售、本次吸收合并的任一项内容未获得完全的批准或核准，则本次重大资产重组将自动终止实施。
9、为充分保障投资者权益，本次换股吸收合并赋予本公司除四环集团以外的股东现金选择权，由泰达控股受让不同意换股吸收合并方案的本公司股东所持股份，并支付现金对价。如公司绝大部分股东行使现金选择权，将导致泰达控股最终持有本公司发行的绝大多数股份，从而在合并完成后，公司的股份将向个别股东集中，在极端情况下，合并完成后本公司的股权分布情况可能不符合上市要求。合并双方董事会就此会采取必要对策，确保合并完成后公司符合上市要求，但投资者仍须关注并判断在极端情况下可能的合并后退市的风险。
10、本公司 2006年7月25日曾被北京证监局立案调查事项尚未有正式结论，该事项可能影响本次重组方案的实施。
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、重大资产出售方案
2007年11月23日，四环集团、四环药业、泰达控股、北方信托四方签署了《关于四环药业股份有限公司重大重组暨换股吸收合并北方国际信托投资股份有限公司的协议》（以下简称“四方协议”），四环药业第三届董事会第十五次会议审议通过了上述方案。根据四方协议以及四方就相关事项的约定，四环药业向四环集团出售全部资产和负债。本次重大资产出售事宜的有关具体数据待审计、评估工作结束后另行召开董事会审议，最终结果尚须获得四环药业股东大会审议通过。
1、出售资产的范围及基准日
四环药业同意按照资产出售协议所述条款和条件向四环集团出售全部资产和负债，四环集团同意按照资产出售协议所述条款和条件受让。双方确认以2007年10月31日为资产出售的审计、评估基准日。
2、出售资产的定价依据
四环药业出售资产的价格以截止基准日经过有证券从业资格的评估公司评估认可的价值确定，具体数据待评估工作完成后由董事会另行公告。
3、出售资产的对价支付方式
四环集团以承担四环药业经评估的负债为对价，来获得四环药业拟出售的全部资产。
如果四环药业经过评估后的资产价格高于负债的价格，则差价部分由四环集团以现金补齐；如果四环药业经评估后的资产价格小于负债的价格，则四环集团以承担不低于资产价格的负债为对价来购买四环药业的资产，承担负债的范围根据评估后的结果由四环集团和四环药业协商确定。
二、换股吸收合并总体方案
1、合并方式
公司以新增股份换股吸收合并北方信托，公司为合并方，北方信托为被合并方。本次合并完成后，公司作为合并方依法存续，北方信托法人资格将注销，公司将承继及承接北方信托的所有员工、资产、负债、业务、资质及相关许可，并按信托公司的业务性质修改公司章程、变更经营范围、住所和名称。
2、换股吸收合并方案
（1）换股的股票种类及面值
境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（2）换股对象
本次换股吸收合并前的北方信托的股东。
（3）换股价格
按照公司股票临时停牌公告日（2007年3月26日，定价基准日）前20个交易日股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），确定本公司的换股价格为每股4.52元（定价基准日至本次换股吸收合并完成之前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对该价格进行除权除息处理）。
（4）换股比例和换股数量
本次吸收合并换股比例的确定以双方市场化估值为基础。北方信托价值的最终确定以其估值为参考，在有证券从业资格的评估机构的评估结果基础上由换股吸收合并双方来协商确定。由于北方信托的审计、评估仍然在进行之中，根据北方信托的预估值22.60亿元～33.91亿元，北方信托换股价格预估为每股人民币2.26元～3.39元，四环药业的换股价格为每股人民币4.52元，由此确定四环药业与北方信托的换股比例为1：2～1：1.33，即每1股四环药业股份换2～1.33股北方信托股份。最终的换股比例将参照北方信托评估完成后换股吸收合并双方确定的北方信托价值来确定换股比例。
北方信托在本次合并前的股份总数为10.01亿股,根据预估值，其换为四环药业的股份为5亿股～7.5亿股。本次合并完成后四环药业的股份总数将增加至5.93～8.43亿股。在估值基础上，北方信托全体股东最终的换股数量将参照具有证券从业资格的资产评估机构的评估结果确定（换股数量=以北方信托经评估的权益价值为依据且经双方协商确认的北方信托作价/四环药业的换股价格），具体情况由公司董事会另行审议并公告。
3、限售期
北方信托原股东所持股份全部转换为本公司股份后，潜在实际控制人泰达控股及其一致行动人天津泰达股份有限公司、天津泰达建设集团有限公司、天津津滨发展股份有限公司、天津泰达热电有限公司、天津泰达电力有限公司、天津泰达自来水有限公司、天津经济技术开发区工业投资有限公司所持股份限售期为三十六个月，自公司刊登股份变动公告之日起三十六个月内不得转让，限售期满后方可上市流通。原北方信托其他股东，自公司刊登股份变动公告之日起持有期限不低于十二个月。
4、现金选择权
为了保护本公司中小股东的利益，本次换股吸收合并将设定现金选择权，由除四环集团以外的其他股东自行选择全部或部分行使。行使现金选择权的股份将由泰达控股支付现金对价后持有。每股现金选择权的对价等于本公司的换股价格，为4.52元/股（定价基准日至本次换股吸收合并完成之前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对该价格进行除权除息处理）。
现金选择权的申报及实施办法将在刊登重大资产重组报告书的当日公告。
5、豁免要约收购
本次换股吸收合并完成后，泰达控股直接和间接持有公司的股份数预计将超过公司已发行股份的百分之三十并将成为上市公司第一大股东，构成上市公司收购并触发要约收购，因此泰达股份将向中国证监会申请豁免要约收购义务。
鉴于本次换股吸收合并的完成对于做大做强公司的主业、实现公司的跨越式发展具有重要意义，公司董事会将在北方信托评估完成后的下次董事会决议中提请公司股东大会批准，同意泰达控股免于发出增持要约。
三、重大资产出售程序、换股吸收合并程序及先决条件
1、重大资产出售程序
（1）本公司董事会和四环集团董事会就本次重大资产出售事项作出决议；
（2）审计、评估完成后的董事会补充决议；
（3）四环集团股东会就本事项作出决议；
（4）刊登重大资产重组报告书；
（5）本公司股东大会审议批准；
（6）公司刊登通知债权人公告；
（7）获得中国证监会核准；
（8）公司办理资产移交及资产权属变更登记手续。
2、合并程序
（1） 本公司董事会和北方信托董事会就本次合并事项作出决议；
（2） 审计、评估完成后的董事会补充决议；
（3）刊登重大资产重组报告书；
（4）北方信托股东大会就合并事项作出决议；
（5）本公司股东大会审议批准；
（6）公司和北方信托分别刊登通知债权人公告；
（7）获得中国证监会、中国银监会等有权部门核准；
（8）北方信托股东以其所持北方信托的股份，按照确定的换股比例换取本公司的新增股份；
（9）北方信托办理工商注销手续；
（10）公司办理工商变更登记手续；
（11）公司刊登股份变动公告。
3、先决条件
（1）分别取得本公司股东大会、四环集团股东会以及北方信托股东大会的批准根据《公司法》、四环集团公司章程、北方信托章程、本公司章程的有关规定，本次重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并须经四环集团股东会、北方信托股东大会和本公司股东大会的批准。其中，公司股东大会审议本次合并事项的议案需经参加表决非关联股东所持表决权的2/3以上通过。在公司召开股东大会对本次合并及相关事项进行表决时，关联股东四环集团将回避表决。
（2）分别履行通知和公告公司和北方信托债权人的程序
根据《公司法》的规定：“公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”本次重大资产重组中涉及的资产及债务出售、换股吸收合并方案，公司和北方信托须分别履行债权人通知及公告程序。
（3）取得中国证监会、中国银监会等有权部门的核准
本次重大资产重组、要约收购豁免等事项取得中国证监会、中国银监会等有权部门的核准。
四、投资者利益保护措施
为充分保护投资者的利益，本次换股吸收合并将通过方案设计和实施程序等措施对投资者的利益给予充分保护，具体措施如下：
1、赋予投资者现金选择权
赋予公司股东中除四环集团以外的其他的股东以现金选择权，以确保其他股东有权按特定价格出让股份，获取现金对价。
2、及时、准确、完整的信息披露
在合并程序上通过安排及时、准确、完整的信息披露和充分的沟通机制以保护投资者利益。为避免合并期间因市场因素导致股价大幅振荡，从而有可能使投资者利益受损，本次合并在整个程序安排上将及时、准确、完整地进行信息披露，揭示潜在风险，使投资者能够合理判断投资价值；适时、合理地安排停牌，防止股价异常波动，减少投机者的套利行为。
3、关联股东回避表决
由于本次重大资产出售构成四环集团与公司之间的关联交易，因此，在公司召开的股东大会上，四环集团将不参加对本次重大资产出售议案的表决，其所持股份不计入有效表决权总数。
4、董事会征集投票权
公司董事会拟向公司投资者征集相关股东大会投票权，以充分保障公司投资者表达意见的权利，由其在公司股东大会上代表委托的投资者就本次重大资产出售暨换股吸收合并相关事宜进行投票表决。
5、股东大会催告程序
公司将在股东大会召开之前以催告方式敦促全体股东参加股东大会，行使股东权利。
6、网络投票
公司将在股东大会召开时开通网络投票系统，让更广泛的投资者更方便地参与投票。
五、四环集团基本情况
1、公司控股股东－四环集团
（1）四环集团情况介绍
名称：四环生物产业集团有限公司
法定代表人：郭建子
注册资本：14,000万元
成立时间：1999年12月15日
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；投资管理；信息咨询；销售建筑材料、装饰材料、机械电器设备、通讯设备、汽车（不含小轿车）、针纺织品、百货、包装食品、化工产品（不含一类易制毒化学品和危险化学品）。
（2）公司控股股东的控股股东情况介绍
股东名称：北京罗倍基因工程技术有限公司
法定代表人：郭建子
注册资本：3,000万元
成立时间：2000年11月13日
经营范围：生物基因工程，生物医药产品的技术开发，技术服务，技术转让，技术培训；计算机软件开发、网络技术开发、计算机系统集成；房地产开发；自由房屋的物业管理、信息咨询；销售五金交电、金属材料、木材、建筑材料、化工、通讯设备、计算机软硬件及外部设备、机械电器设备。
（3）关于公司控制关系的方框图
2、四环集团最近三年一期的财务状况（单位：万元）
项目 2007-9-30 2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31
资产总额 35,228.64 31,897 35,016 33,765
负债总额 17,896.14 15,745 20,072 19,929
所有者权益总额 17,332.50 16,152 14,943 13,835
项目 2007-9-30 2006 2005 2004
营业收入 14,500.37 1,799 16,274 14,119
营业利润 1,310.12 1,672 15,011 12,674
利润总额 1,310.12 1,672 1,501 12,674
净利润 1,179.94 1,209 1,107 9,75
注：四环集团的财务数据为截止到2007年9月30日的母公司数据。
六、泰达控股及北方信托基本情况
北方信托的控股股东为泰达控股，下述北方信托的基本情况系泰达控股提供，本公司董事会将聘请具有证券从业资格的相关中介机构进行尽职调查、审计、评估后再次召开会议审议确认。
（一）泰达控股的基本情况
1、泰达控股基本情况
泰达控股名称 天津泰达投资控股有限公司
注册地址： 天津经济技术开发区宏达街19号
法定代表人： 刘惠文
注册资本： 人民币60亿元
营业执照注册号码： 1200001000963
企业类型： 有限责任公司（国有独资）
经营范围： 以自有资金对工业、农业、基础设施开发建设、金融、保
险、证券业、房地产业、交通运输业、电力、燃气、蒸汽
及水的生产和供应业、建筑业、仓储业、邮电通讯业、旅
游业、餐饮业、旅馆业、娱乐服务业、广告、烟酒生产制
造、租赁服务业、食品加工及制造、教育、文化艺术业、
广播电影电视业的投资；高新技术开发、咨询、服务、转
让；各类商品、物资供销；企业资产经营管理；纺织品、
化学纤维、电子通讯设备、文教体育用品加工制造；组织
所属企业开展进出口贸易（以上范围内国家有专营专项规
定的按规定办理）
经营期限： 1985年5月28日至2021年12月30日
税务登记证号码： 国税津字12011510301020X号和地税津字
12011510310120X号
通讯地址： 天津经济技术开发区宏达街19号投资服务中心B区4层
邮政编码： 300457
联系电话： 022-25201901
2、泰达控股与其实际控制人之间的股权控制关系结构图
3、泰达控股主营业务情况，最近3年主要业务的发展状况和经营成果
泰达控股成立于1985年5月28日，注册地天津，注册资金60亿元人民币，由天津经济技术开发区管委会授权行使国有资产经营管理职能，按照现代化经营管理体制和现代企业理念运营的，具有国家授权投资机构职能的国有独资公司，对国有资产承担保值增值责任。其经营范围涉及金融、基础设施、土地开发、工业、物流、能源供应、交通运输和会展酒店等行业。拥有泰达集团有限公司、泰达建设集团有限公司等15家全资子公司，泰达股份（000652）、津滨发展（000897）和滨海能源（000695）等3家上市公司，滨海快速、天津钢管集团公司等30余家控股公司和渤海银行、渤海保险、恒安标准人寿公司等40余家主要参股子公司。
泰达控股最近三年紧紧抓住天津经济技术开发区（以下简称“天津开发区”）快速发展的有利时机，一方面承担了天津开发区内的公共服务职能，为区域的发展作出了积极贡献，另一方面依托于区域发展，按照市场经济的要求，不断加大改革力度，强化经营管理，使企业资产规模不断壮大，资产质量不断改善，企业核心竞争力和盈利能力显著增强。
4、泰达控股经审计的最近三年的主要财务数据
财务指标 2006年度 2005年度 2004年度
总资产 100,572,075,200 75,485,773,081.35 63,499,428,797.05
净资产 27,730,071,600 11,466,312,056.40 10,583,362,385.78
主营业务收入 22,678,022,600 18,566,015,199.05 5,777,697,094.04
净利润 323,586,000 170,844,796.20 91,361,274.62
净资产收益率 1.17% 1.49% 0.86%
资产负债率 72.43% 84.81% 83.33%
（二）北方信托基本情况
1、北方信托的基本情况
企业名称：北方国际信托投资股份有限公司
法定代表人：刘惠文
注册资本：1,000,998,873元
成立日期：1987年10月
注册地址：天津经济技术开发区第三大街39号
2、北方信托的历史沿革
北方国际信托投资股份有限公司前身为天津经济技术开发区信托投资公司，于1987年10月经中国人民银行天津分行批准成立，注册资本为2,000万元。1994年更名为天津北方国际信托投资公司，其间经公积金转增股本、增资扩股各一次，使注册资本达到50,679万元。2002年6月，完成与天津滨海信托投资有限公司合并，同时增资扩股67,818万元，公司注册资本达到150,251万元，并改制为股份有限公司，公司名称变更为天津北方国际信托投资股份有限公司，股东38家。2002年9月经中国人民银行批准重新登记。2003年10月，更名为北方国际信托投资股份有限公司。2005年12月，经天津市政府批准，完成公司分立；经天津银监局批准，完成减资，存续公司的注册资本变更为1,000,998,873元，股东35家。截止到2007年10月31日，北方信托股东变更为32家。
3、北方信托与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图
4、北方信托的股东情况列表如下：（截止到2007年10月31日）
股东名称 股份数额 持股比例
（股） （%）
1 天津泰达投资控股有限公司 152,106,786 15.19%
2 津联集团有限公司 112,227,970 11.21%
3 天津市财政局 62,419,161 6.23%
4 天津泰达股份有限公司 54,395,122 5.43%
5 天津经济技术开发区财政局 54,395,122 5.43%
6 天津市宁发集团有限公司 47,565,744 4.75%
7 天津泰达建设集团有限公司 45,896,129 4.59%
8 天津津滨发展股份有限公司 45,835,260 4.58%
9 天津泰达热电公司 43,213,355 4.31%
10 天津泰达电力公司 43,213,355 4.31%
11 天津泰达自来水公司 43,213,355 4.31%
12 天津市医药集团有限公司 42,770,006 4.27%
13 天津投资集团公司 41,808,064 4.18%
14 中国海洋石油渤海公司 38,892,019 3.89%
15 天津港（集团）有限公司 33,844,699 3.38%
16 天津天药药业股份有限公司 33,702,397 3.37%
17 天津市大安房地产开发有限公司 33,702,397 3.37%
18 天津市津能投资公司 17,285,342 1.73%
19 天津保税区投资有限公司 13,480,959 1.35%
20 天津工业投资有限公司 10,229,192 1.02%
21 天津轮船实业发展集团股份有限公司 9,206,273 0.92%
22 天津广择水利建设投资有限公司 3,482,996 0.35%
23 天津港第五港 2,739,726 0.27%
24 天津火炬科技发展公司 2,557,298 0.26%
25 天津市津东房地产开发集团有限公司 2,557,298 0.26%
26 天津港集装箱码头有限公司 2,307,593 0.23%
27 天津海晶总公司 1,953,243 0.20%
28 天津渤海化工有限公司天津化工厂 1,892,745 0.19%
29 中信天津工业发展公司 1,814,960 0.18%
30 天津市飞鸽集团有限公司 1,054,406 0.11%
31 天津大沽化工投资发展有限公司 1,054,406 0.11%
32 天津经济技术开发区工业投资公司 181,495 0.02%
合计 1,000,998,873 100.00%
5、北方信托的三年一期业务发展状况
北方信托的经营业务主要分为自营和信托业务。其中自营业务主要包括贷款、证券投资、股权投资及咨询服务；信托业务主要分布于贷款、证券投资、股权投资等项目。
2004 年，是北方信托正常经营的一年，公司经营情况良好，实现净利润11,064万元。
2005年，是北方信托经营中遭遇重大考验的一年。2005年末，北方信托原董事长、总经理霍津义因严重违纪，被中共天津市纪委实施“双规”并予以立案，整个公司的业务受到较大影响，公司年赢利600余万元，经过夯实资产，计提减值准备，最终全年亏损8,889万元。在发生该重大不利事件后，北方信托绝大部分高级管理人员，能够以公司利益为重，本着对股东负责的精神，领导全体员工执行公司董事会决议，努力发展信托业务，有效清理公司负债，努力化解历史遗留问题，为北方信托重新恢复正常经营奠定了重要的基础。
2006年，是北方信托的重大转折年，在公司党委、新一届董事会及管理层的正确领导下，北方信托的各项工作取得了较好成效，全年实现利润1.78亿元，在增提资产减值准备和摊销往年股权损失的基础上仍实现净利润2,279万元。
2007年，是北方信托开拓创新、加速发展的一年。根据中国信托业协会研究发展部和西南财经大学信托与理财研究所联合发布的2007年1月优秀信托产品排行榜中，北方信托发行的“证券投资资金信托产品（动态平衡 04-3）以实际收益8.22%位居证券投资领域第一名；在2007年3月优秀信托产品排行榜中，北方信托发行的“证券投资资金信托产品（策略成长 04-1）以实际收益 4.60%位居证券投资领域第一名；在2007年3月优秀信托产品排行榜中，北方信托发行的“证券投资资金信托产品（价值优选05-1）以实际收益9.67%位居证券投资领域第一名。在公司业务快速发展的情况下，在经过2005年的考验、2006年的恢复，借助证券市场高速发展的大好时机，北方信托在2007年1～10月实现了净利润20852万元，预计全年可实现净利润较2006年会有一个较大的增长。
通过北方信托最近三年又一期的业务发展状况可以看出：
其一、北方信托的经营能力稳定，除 2005 年外，每年的利润都超过了 1亿元；
其二、北方信托处理重大危机事件的能力突出，在2005年经历了前所未有的重大考验时，北方信托临危不乱，通过一年就恢复了正常经营，2006年实现净利润2,279万元，2007年进入高速发展，1-10月即实现净利润2亿多元。
6、北方信托三年又一期主要财务数据（未经审计帐面值，单位：万元）
项目 2007-10-31 2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31
资产总额 119,116 105,776 93,808 228,521
负债总额 6,082 12,748 1,656 76,528
所有者权益总额 113,034 93,028 92,152 151,993
项目 2007-10-31 2006年 2005年 2004年
营业收入 31,031 3,647 4,254 7,993
营业利润 26,832 3,653 -10,801 2,497
利润总额 23,208 2,719 -8,889 11,275
净利润 20,852 2,279 -8,889 11,275
注：上述财务数据为母公司报表数据
7、北方信托的预估值
北方信托的预估值，分别采用相对估值法和绝对估值法进行计算，并将反映市场环境因素的相对估值法和反映北方信托基本面的绝对估值法进行综合，最终确定北方信托的预估价值为22.60亿元～33.91亿元。
8、北方信托的赢利预测
预计北方信托2007年实现净利润不低于1.5亿元，2008年实现净利润不低于1亿元。具体预测尚应经北方信托做出盈利预测报告，并经具有证券从业资格的会计师事务所审核后确定。
9、持续经营能力说明
北方信托是天津地区的一家信托投资公司，具有较强的持续经营能力，下面从三个方面进行介绍：
（1）市场机遇
从外部环境看，中国宏观经济仍将保持稳定增长态势，天津经济进入了新的上升期，滨海新区开发开放提升到国家经济战略，并作为综合配套改革试验区，在金融方面可以先行先试，这些为北方信托的发展提供了良好的经济环境和政策机遇。
从内部条件看，北方信托经过“转向、瘦身、改组、规范”一系列调整，隐性负债和各类违规全部清理，资产质量得到改善，风险自控能力明显提升，企业氛围开始相好，经营方向、管理理念方法逐步回到了正确轨道，为公司进一步发展奠定了有利条件。
（2）业务发展
北方信托将坚持做大资金信托业务、做优自营资金业务、大力拓展中间业务的传统业务发展思路。
同时北方信托将按照新的业务布局战略，创新业务方式，加大产品和项目开发力度。主要有：
①继续围绕实力雄厚、信誉卓著、效益良好的大型企业集团的各类资金需求开发项目；
②重点围绕滨海新区和天津市的土地储备开发、房屋开发、基础设施项目、重点建设项目和公共项目，寻找题材，开发产品；
③针对国有资产的收益权、公用项目的收费权寻找项目、设计产品；
④积极探索组合型信托产品及其他创新产品；
⑤证券投资要继续做优做大新股申购业务，谨慎操作二级市场股票投资业务；
⑥大力开发银信合作系列产品。
（3）队伍建设
北方信托坚持人的发展是公司发展的最终和最高目标之一的理念，持续建立好管理队伍、理财队伍、营销队伍、研发队伍四支高素质的专业人才队伍。
（4）公司管理
北方信托坚持从强化制度管理、人本管理入手，形成制度完善、决策科学、执行高效、监督严密、考评公正、奖惩分明、文化氛围良好的管理体系和运行机制：
①完善公司的制度建设和系统建设，从制度构建和技术手段方面，实现公司管理的规范化和高效率；
②完善公司治理结构，探索国有控股股权结构基础上公司治理结构的成功模式；
③坚持以人为本管理，从满足人的需求、尊重人的权利、实现人的价值出发，充分调动人的主动性、积极性、创造性，为公司创造价值，促进公司的发展，实现员工与公司的共同成长与进步；
④强化责任管理，建立分工合理、职责清晰、任务明确的部门职责和岗位职责制，将公司各项基本职责及履职要求分解落实到各部门、各岗位，并按照权责对等的原则，授予相应的权利；
⑤强化流程管理，将每一项可预见、重复性工作的操作规范化、程序化，形成各项业务和办公工作的操作流程；
⑥强化监督考核与奖惩管理；
⑦强化风险管理；
⑧强化内部合作与服务，保持公司整体协调高效运行，增强整个团队的合力。
综上，从市场机遇、业务发展、公司治理等方面来考察，北方信托均具有较强的持续经营能力。
10、相关权证批准的取得情况
北方信托具有银监会批准的从事信托业务的全部资质。
11、受处罚情况
根据泰达控股及北方信托其他股东提供的说明，上述公司及其现有董事、监事、高级管理人员最近5年没有受过行政处罚、刑事处罚；没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
七、本次重组对公司的影响
本次重大资产出售暨换股吸收合并完成后，将从根本上改善公司的持续经营能力，改变公司目前资产赢利状况不佳的现状，使得公司的历史包袱和负债彻底清除干净，公司进入一个全新的金融信托行业。
具体影响分析如下：
（一）对主营业务的影响
本次交易完成后，公司股本和股东情况均会发生重大变化，主营业务将从生物制药产品的生产与销售业务转变为信托经营，公司持续经营能力和财务结构将得到根本改善，符合全体股东的利益。
（二）对公司股权结构的影响
本次换股吸收合并北方信托，将按照不低于其2007年10月31日经过评估的价值来实施（具体结果待审计、评估完成后确定）。按照确定的换股价格4.52元计算，换股吸收合并完成后，公司的股权结构将发生重大变化，预计泰达控股将成为公司的第一大股东。
（三）对公司资产、负债、股东权益和盈利的影响（初步估算，具体结果待审计后确定）换股吸收合并后，四环药业将全额合并标的公司的资产、负债、股东权益、收入和利润。假定不考虑换股吸收合并带来的经营、研发和管理上的协同效应，则四环药业总资产、总负债、股东权益、净利润变化如下：
（换股吸收合并的数据暂按北方信托截止到2007年10月31日的帐面值计算）
项目 换股吸收合并前（万元） 换股吸收合并后（万元）
总资产 33290 119116
总负债 28939 6082
股东权益 3872 113034
净利润 －1104 20852
注：净利润系假设四环药业自2007年1月1日起完成换股吸收合并北方信托后的模拟数据。
由上表可见，换股吸收合并后，四环药业净资产和净利润明显提高，说明本次换股吸收合并有利于提高四环药业股东价值。
（四）对业绩成长性的影响（初步估算，具体结果待审计后确定）
北方信托在未来三年将保持每年较快的盈利增长
对北方信托盈利的前提假设：
1、市场规模假设：按照对国民经济证券化率快速增长的判断，未来3-5年内信托市场的市值能保持较快的年均复合增速。
2、监管政策假设：受行业管制以及公司自身资质的限制，公司近两年内创新业务将难以真正开展起来。但2007年以后，对创新业务的政策限制逐步放松。
3、北方信托市场份额假设：北方信托整体上市后仍以传统业务为主，北方信托在再融资之后，可能会利用行业整合的机会，通过并购等方式收购其他同行或者进行战略合作，实现快速扩张，进一步确立并巩固自己在天津滨海新区的区域优势，并逐步向全国拓展。
北方信托是天津地区两家信托公司之一，其借力滨海新区发展之东风，做大做强自身业务的战略意图十分明晰，其管理机制和风险控制制度也已经逐步完备。基于对信托行业发展趋势、滨海地区未来金融发展规划以及北方信托竞争实力的判断，未来3年内，北方信托将基本保持与行业总体水平相似的发展速度。
具体的预测增长速度将在北方信托的赢利预测和审计报告完成后另行公告。
（五）对同业竞争和关联交易的影响
1、同业竞争
公司潜在控股股东泰达控股并不从事具体业务经营，主要通过对外投资控股和参股公司获得收益。换股吸收合并完成后，泰达控股并不从事信托业务经营，其下属其他子公司也没有从事信托业务，和存续的上市公司在业务上完全不同，公司将不会与泰达控股及其子公司存在同业竞争。因此，本次换股吸收合并将不产生同业竞争。
2、关联交易
在北方信托的业务经营过程中，对于每一笔和其股东之间的信托业务，都需要报天津银监局报批备案。并且，从信托业务的性质看，北方信托作为中介服务机构，承担的风险很低。因此，对于经过监管部门批准的正常关联业务，是合理的，也是正常经营过程中存在的现象。总的来说，北方信托和其股东之间存在正常的业务往来，并且北方信托和其股东的业务往来在其年度主营业务中占的比例较低，具体数量将在北方信托的审计、评估完成后，在四环药业重大资产重组报告书中详细披露。
目前，公司与泰达控股及其下属企业之间不存在关联交易，北方信托与其股东之间亦不存在新增的关联交易，因此本次换股吸收合并不会使上市公司产生新增加的关联交易。
（六）有助于公司摆脱亏损局面，提高盈利能力
公司2005-2006 年的净利润一直亏损，2007 年前三季度净利润为－1890 万元，公司持续经营面临较大问题。本次拟置入的为盈利能力较强的信托公司的全部资产和业务，届时公司盈利水平将大幅提高。北方信托截止到2007年10月31日的净利润超过了2亿元，预计全年将有大幅度提高，具体数据待会计师事务所审计完成后另行公告。本次交易完成后，本公司盈利能力将得到根本转变。
（七）本次交易符合公司及全体股东利益
本次交易履行了相应程序，用于出售的资产及换股吸收合并的资产都经过了具有证券从业资格的审计机构和评估机构的审计及评估，本次交易遵循等价、公平的原则，符合公司及全体股东的利益。
（八）本次交易有利于公司的长远发展
如果本次交易顺利实施并完成，本公司将成为一家经营信托业务的上市公司，将有利于公司的长远发展。
目前，公司和相关中介机构正在对四环集团、泰达控股及北方信托进行法律、资产、负债、财务以及业务方面的审慎调查和独立的审计、资产评估。公司应该支付的股份数量将根据国家法律法规的要求和上述审慎调查、独立的审计的结果，在具有证券从业资格的资产评估机构做出的评估结论的基础上确定。
公司董事会决定在相关调查、审计、评估工作完成后，另行召开董事会会议讨论本次换股吸收合并北方信托的具体方案，下次董事会最迟于2007年12月31日召开。
特此公告。
四环药业股份有限公司董事会
2007年11月24日
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