为人至诚 为业至精--航天科技股改交流会回放

　　——航天科技控股集团股份有限公司股权分置改革网上投资者交流会精彩回放

　　航天科技控股集团股份有限公司总经理董贵宾先生路演致词

　　尊敬的各位投资者、各位网友、各位关心支持航天科技的朋友们：

　　下午好！

　　非常高兴有这样一个机会与大家一起沟通交流。在此，我谨代表航天科技(资讯 行情 论坛)控股集团股份有限公司对参加本次股权分置改革网上路演的所有投资者和朋友们表示热烈的欢迎！对于您们给予航天科技的亲切关怀、热情支持表示最衷心的感谢！

　　随着我国资本市场的不断发展，股权分置已成为我国

证券市场健康发展急需解决的重要问题。股权分置改革将使上市公司真正实现同股同权同利，使非流通股股东真正关心公司的股价表现，使股价真正反映公司的内在价值。对此，监管部门下了很大的决心，各上市公司也在积极行动。航天科技本着注重公司可持续发展和保护广大流通股股东利益的原则，推进股权分置改革工作。

　　此次股权分置改革是有利于形成一定的制约机制，完善公司治理结构，更好地保护投资者特别是公众投资者的合法权益的重大举措。希望广大投资者积极参与，以便在充分沟通的基础上达成共识，共同促使改革的顺利进行。公司也将一如既往地规范运作、积极进取，争取为全体股东创造更大的价值。

　　因此，我们衷心地希望能够通过此次机会与广大流通股股东进行充分沟通，获得大家对公司股权分置改革方案的认可和支持。

　　今天在这里，高兴能够借助网络与各位朋友进行广泛、真诚的交流，对大家的提问，我们将给予满意的回答。我们希望同各位朋友团结携手，共同促进航天科技发展。

　　谢谢大家。

　　海通证券保荐代表人汪烽女士做推介致词

　　各位投资者、各位网友：

　　下午好！航天科技控股集团股份有限公司进行股权分置改革以来，受到众多投资者的关注。海通证券股份有限公司作为航天科技股权分置改革的保荐机构，很高兴能有机会参加今天的网上交流会，和大家共同交流我们对航天科技股权分置改革方案的一些看法和观点。

　　海通证券在本次股权分置改革工作过程中，本着诚实守信、勤勉尽责的原则，协助航天科技制订股权分置改革方案，本着独立、客观和公正的态度，对相关事宜进行尽职调查，对相关文件进行核查，出具保荐意见，以供广大投资者及有关各方参考。我们还积极协助作好非流通股股东和流通股股东的沟通协调工作，以求达到双赢的效果。

　　我们认为航天科技本次股权分置改革的程序体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”的原则，计算对价的方法具有合理性，支付的对价合理；公司及非流通股股东按照法定程序履行了相关信息披露义务，股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会的有关规定。

　　作为航天科技本次股权分置改革的保荐机构，我们认为航天科技股权分置改革方案的实施将有助于改善航天科技公司治理结构，形成一定的制约机制、成熟的股权文化和股东意识，更好地保护投资者特别是公众投资者的合法权益，也更有利于公司长期、稳定、健康地发展。

　　最后我谨代表海通证券感谢各位嘉宾、各位投资者的热情关注，以及对我们的信任和支持，预祝航天科技股权分置改革取得圆满成功！

　　航天科技控股集团股份有限公司总经理董贵滨先生总结发言

　　各位投资者，各位网友：

　　经过两个小时的广泛、坦诚的网上交流，使我们深切感受到了大家对航天科技的关怀、爱护和支持，感受到了大家对航天科技股改方案的理解，对于大家提出的意见、建议我们将认真进行研究。

　　相信通过本次网上交流，大家对公司股权分置改革方案的具体内容和设计原则以及公司的经营状况和发展战略已经有了进一步深入全面的了解。同时也使公司更进一步了解到广大投资者对公司股改的要求和期望，公司将争取在充分沟通的基础上，获得流通股东对公司股改方案的理解和共识，确保公司股改取得最后成功。

　　最后，我代表航天科技控股集团股份有限公司向大家表示衷心的感谢！

　　今后，我们将一如既往地兢兢业业，求实创新，不断提升公司价值，以回报广大投资者长久以来对公司的支持！我们将紧紧以股权分置改革为契机，锐意进取，不断提高企业的经营能力和竞争实力，以更好的业绩回报全体股东，希望广大股东一如既往地支持和关心航天科技。

　　再次感谢大家的热情参与和关注。

　　谢谢大家！

　　路演嘉宾介绍

　　航天科工集团嘉宾

　　中国航天科工集团公司资产运营部副部长 李振明　　先生

　　中国航天科工集团公司资产运营部 赵红露　　女士

　　航天科技嘉宾

　　航天科技控股集团股份有限公司总经理 董贵滨　　先生

　　航天科技控股集团股份有限公司副总经理、董事会秘书 王玉伟　　先生

　　航天科技控股集团股份有限公司证券部长 赵洪江　　先生

　　保荐机构嘉宾

　　海通证券保荐代表人 汪　　烽　　女士

　　海通证券项目主办人 胡连生　　先生

　　股权分置篇

　　问题：公司的股权分置改革方案有什么特点？

　　赵红露：(1)为充分维护流通股东的利益，航天科技全体非流通股股东以其持有的非流通股份按照所持航天科技的股权比例，按每10股流通股获送2.5股的比例向流通股东送股，增加了流通股东的持股数量，并且进一步提高了流通股的比例水平，为将来流通股东从公司发展中获得更大利益奠定了基础。

　　(2)以不良资产回购非流通股股份，使公司不良资产顺利转出，维护了公司的市场形象。

　　(3)回购的效果会提高公司今后的每股收益、净资产收益率等财务指标，通常会使流通股份的价格有所提高，给流通股股东带来实在的利益。

　　(4)回购后，上市公司资产质量得到提高，可以轻装上阵，集中精力做大做强主营业务，给股东带来更大的回报。

　　问题：公司股改后原非流通股比例从69.7%下降为56.59%，公司治理结构有改善吗？

　　赵洪江：在股权分置状态下，公司的非流通股东和流通股东的利益是割裂的。非流通股东更多考虑公司的净资产值，而流通股东则更多考虑公司的二级市场股价。股权分置改革后，双方的利益取向会趋于一致，公司治理结构获得充分改善，上市公司也因此获得更为坚实的发展基础。

　　问题：流通股价值选取依据是什么？

　　赵洪江：由于流通股的每股市值随市场行情上下波动，为了充分保证流通股股东的利益，选取2006年3月10日的前120日算术平均值3.88元/股作为流通股的每股价值。

　　问题：现在市场上有分析认为应该反思送股模式，而应推出以价格为主线的股改模式。公司怎么考虑这个问题？能不能在送的基础上加一个低价回购承诺或者较高的减持价承诺？

　　胡连生：本次股权分置改革方案的实质是非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权而向流通股股东执行对价安排。对价安排的形式应根据上市公司的具体情况而定。在安排对价的同时能够解决上市公司发展面临的主要困难，更好地维护投资者尤其是流通股股东的权益应是对价安排考虑的重要内容。

　　问题：对于公司推出的股权分置方案，公司领导的看法是什么？

　　李振明：航天科技本次推出的股权分置改革方案是经非流通股股东充分协商沟通后形成的，其目的在于解决流通股股东和非流通股股东之间的利益不一致问题，改善上市公司的治理，从而提升上市公司的价值，最大限度的维护流通股股东的权益。我个人认为，该方案充分考虑了流通股股东的利益，对流通股股东是有利的。

　　问题：本次股权分置改革方案设计的基本思路和原则是什么？

　　汪烽：股权分置改革的原则是：(1)维护流通股股东的利益，避免流通股股东因改革而遭受损失；(2)改善上市公司的治理结构，建立保护投资者根本利益的长效机制；(3)提高上市公司价值，保证公司持续发展，实现全体股东共赢；(4)股权合理流动，推动上市公司按照市场化原则实施并购重组，发挥市场的资源配置功能。

　　问题：股权分置改革后，如果公司股价大幅下降，管理层会采取什么短期措施？

　　董贵滨：股权分置改革后，公司的主营收入及利润短期内不会有明显变化，公司管理层一方面在加大力度致力于存量资产的整合，尽最大可能减少闲置资产的数量和财务费用；另一方面，加强新产品的开发力度，力争在短期内新产品能创造一个新的利润增长点，使公司的业绩不因股权分置改革而降低。

　　问题：如何看待公司非流通股股东针对流通股股东的补偿问题？

　　胡连生：公司进行股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商解决相互间利益平衡问题，非流通股股东执行一定的对价安排获得流通权，按照规则，股改方案实施后，复牌后首日不设涨跌幅限制，G股

股票的交易价格由市场决定。我们认为未来股票还是侧重于公司价值的挖掘，具有成长潜力的公司，股票表现会得到市场的肯定，我们坚信这一点。

　　问题：当可以全流通之后，公司原有的非流通股东们在何种情况下会出售持有的股票？这会给市场上的股价带来影响吗？

　　李振明：公司股票全流通之后，在法定承诺和特别承诺兑现之后，非流通股股东是否出售其持有的股票是非流通股股东根据市场状况和自身需要自主决策的结果，理论上只有非流通股股东感到可以最大限度的实现其持股价值的时候才会出售股票，如果非流通股股东所持股票集中或大量出售将会导致股价的下跌。但这种情况在可预见的将来根本不会出现，这是由于航天科工集团为国有独资企业，其在航天科技的持股有最低持股比例的限制，因此即使特别承诺兑现之后，也不会大量出售航天科技的股票。而是会不断的提升上市公司的价值，实现国有经济的控制力。

　　问题：该股权分置方案对流通股股东是有利的，请问表现在哪些方面？

　　李振明：第一：通过送股可以降低流通股股东的持股成本；第二：通过回购，置换出了上市公司的不良资产，提高了上市公司的每股收益和股票价值；第三：通过股权分置改革可以促进流通股股东和非流通股股东之间利益的一致性，改善上市的治理，从而提升上市公司的投资价值。

　　问题：从横向比较看，公司股权分置改革方案中送股数量明显地低于其他公司，保荐机构是如何看待这一问题？

　　赵洪江：我们不赞同在股权分置改革中简单的以送股数量的多少来比较方案的优劣，股权分置改革方案应根据每个公司的具体情况制定。10送2.5这个数字表面上看来明显低于其他公司，但我们觉得方案的优劣不能简单地用数量的多少来判断。航天科技当前推出的股权分置改革方案，是从保护流通股股东利益不因此次股权分置改革而受损失的角度出发，结合航天科技自身的特点，并综合各方面因素而制定的。我们真诚地面对所有的投资者，希望此次改革方案能够获得大家的认同。

　　问题：航天科工集团在此股改方案通过后，持股比例并不是很大，集团公司在限售条件解禁后有没有从航天科技退出的打算，以便把集团的主业做大做强？

　　李振明：航天科技股改通过后，我们有可能通过系统内部转让的方式，增加持股比例，支持航天科技的发展，因此在限售条件结束后没有从航天科技完全退出的打算。

　　问题：股改能解决公司发展的问题吗？

　　王玉伟：航天科技的未来属于我们全体股东，股权分置问题的解决，给公司提供了一个很好的经营平台和治理结构，我们可以更加规范经营，加快发展，使经营业绩稳定增长。

　　经营管理篇

　　问题：航天科工集团作为大股东和行业的上级主管部门，如何评价航天科技的经营情况？

　　李振明：作为航天科工集团的代表，我认为航天科技的经营和管理是稳健的，但由于其主导产品受汽车电子配套行业日益激烈竞争的影响，导致业绩不太理想，公司正加大研发力度，并且已有多款新产品投放市场，再加上我集团公司在相关业务方面的大力支持，预期上市公司渡过目前的转型期后，业绩将会持续稳定增长，从而为广大投资者带来好的回报。

　　问题：公司经营业绩三年下滑的原因是什么？今年业绩会有所改变吗？

　　董贵滨：公司经营业绩近三年逐渐下滑，主要原因一是因为置换进入的

火箭类资产未产生预期收益；二是因为汽车电子产品由于市场竞争激烈，销售价格大幅下降，三年价格降低了50%，而新产品尚处于研发阶段，尚未形成新的增长点。预计2006年随着不良资产的置出，闲置资产的盘活，具有较大利润率的汽车电子新产品投产，利润会较去年有较大幅度的提高。

　　问题：为什么要把火箭等优质的资产回购注销？

　　董贵滨：2002年大股东航天科工集团将火箭资产置入航天科技，目的是希望借助航天固体运载火箭巨大的成长空间为全体投资者带来高额回报。但经过三年多的运作，由于火箭技术尚不够完善，因此，预期的收益回报就迟迟没有达到，为全体股东的利益考虑，我们将火箭资产回购是为了减少公司的风险。

　　问题：航天科技此次回购对公司经营有什么影响？

　　赵红露：1.回购的效果会提高公司今后的每股收益、净资产收益率等财务指标，通常会使流通股份的价格有所提高，给流通股股东带来实在的利益。2.回购后，上市公司资产质量得到提高，可以轻装上阵，集中精力做大做强主营业务，给股东带来更大的回报。

　　问题：公司如何面对国外厂商的竞争？

　　赵洪江：竞争是永恒的，虽有不利的一面，但只有通过竞争，才能促进企业不断提高经营水平。航天科技会始终关注市场，但我们不畏惧任何竞争对手，只要看清自己的优势和劣势，将更多的精力投入到科研、生产经营和内部管理上，不断提升公司的经营水平和经营业绩，我们有信心应付激烈的市场竞争。

　　问题：股改后公司的主业是什么？

　　王玉伟：我们的主业是汽车电子仪表、传感器、航天微特电机及其航天产品。

　　问题：航天科工集团会整合下属上市公司吗？

　　李振明：在航天科工集团旗下上市公司全部完成股权分置改革之前，航天科工集团不会对所属上市公司进行整合，但不排除在未来某一时点做相关的整合运作，从目前来看，整合没有时间表。

　　问题：公司在行业中的地位如何？

　　赵红露：公司在业内的主要突出之处是始终重视高端产品的技术开发和市场开发，具备有自主知识产权的核心技术，重视企业管理和企业文化建设，公司产品的技术含量、品质、成本在业内具有较强的竞争优势。

　　问题：公司近年业绩不佳的原因是什么？

　　王玉伟：一是公司产品结构调整；二是汽车零部件原材料成本提高，零部件降价两头挤压。

　　问题：目前国内有影响力的行业生产厂家都与外商有战略合作，公司是否计划与国外有实力的同行进行战略合作？

　　董贵滨：从长远规划来说，有这个设想，并将积极与外商加强沟通与联系。

　　问题：公司与航天电器有没有关联?

　　李振明：航天科技和航天电器的最终控制人均为航天科工集团，但二者在业务上关联度并不大。

　　问题：汽车电子产品占公司主业务的百分比是多少？

　　董贵滨：公司上市后汽车电子一直是公司的主业，2002年汽车电子收入和营利约占公司总收入的和营利的60%，目前汽车电子处于调整期，收入仍占30%多，预计2006年可达到约50%。

　　问题：公司国际市场的开拓情况如何？

　　董贵滨：虽然目前航天科技的产品在国内市场还有较大的空间，但我们非常重视国际市场的开拓，并且做了许多工作，也取得了一定的效果。我们将会投入更大的精力与资源开发国际市场。

　　战略发展篇

　　问题：航天科技在行业内有什么突出之处？公司在同行业中的地位如何？

　　赵洪江：近几年行业竞争面临着汽车电子产品频繁降价，老产品利润空间日益缩小，新产品尚未成熟的不利影响。公司正处于老产品售价走低、成本提高、新产品成熟尚需时间阶段。应对措施牢固树立“质量、成本、价格和效率”优先的经营理念，精心组织和实施，通过加强产品质量和成本的控制能力、增强产品研发设计的更新能力、提高产品价格竞争能力和提升公司运营效率等措施，进一步消化各种不利因素的影响。

　　问题：公司大股东对公司经营是否有支持？具体的支持措施是什么？对公司的发展的有何影响？

　　赵洪江：公司大股东对公司经营十分支持，具体的支持措施是借助航天集团的优势，发展航天产品。对公司发展的影响公司依托大股东中国航天科工集团公司，充分利用资本市场再融资的优越条件，通过控股、兼并、收购及资产重组等资本运营方式，实现低成本、超常规高速度发展，成为航天系统内具有资产优良、航天主业突出、较强竞争力的控股集团型上市公司。

　　问题：公司的发展战略思路是什么？

　　董贵滨：公司根据国家宏观经济政策，抓住国家振兴东北老工业基地的发展机遇，利用上市公司在资本市场融资的平台，调整产业结构，优化资源配置，巩固发展公司的“汽车电子”主业，以产业发展为基础，以资本运营为主线，汇聚高科技人才，大幅提高公司效益，打造航天系统的精品上市公司。

　　问题：公司汽车电子业务利润目前较低，航天产品方面前景也不明朗，公司下一步的发展计划会怎样？

　　董贵滨：目前汽车电子业务利润的确很低，毛利率只占到27%左右，主要是因为产品正处于调整期，未来新产品入市后有希望将毛利率提升至40%左右。航天产品近几年也将会有较大发展。

　　(文字整理 陈静)