美达股份股权分置改革说明书(摘要)

　　保荐机构

　　签署日：2006年3月24日

　　董事会声明

　　本公司董事会根据提出股权分置改革动议的非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　2、若本股权分置改革说明书所载方案获准实施，公司非流通股股东的持股数量不发生变动、持股比例将发生变动，公司流通股股东的持股数量和持股比例将发生变动，公司的股本总数也将发生变动，但本公司资产、负债、所有者权益、净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。

　　3、根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，公司将资本公积金转增股本须经公司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次股权分置改革方案须经相关股东会议批准。由于资本公积金向流通股股东转增股本是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此，公司董事会决定将审议资本公积金向流通股股东转增股本议案的临时股东大会和相关股东会议合并举行，召开2006　年第二次临时股东大会暨相关股东会议，并将本次资本公积金转增股本议案和本次股权分置改革方案作为同一事项进行表决，临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。

　　4、股权分置改革方案需参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得临时股东大会暨相关股东大会表决通过的可能。

　　5、本公司非流通股股东以书面形式委托公司董事会召集临时股东大会暨相关股东会议，审议公司股权分置改革方案。提出股权分置改革动议的非流通股股东合计持有公司股份149，418，182　股，占全体非流通股总数的69.66%，超过全体非流通股股份的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的规定。

　　6、有效的临时股东大会暨相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　公司以现有流通股股份127，500，000股为基数，以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股转增3.619股的股份，相当于流通股股东每10股获得2股的对价，非流通股股东以此获取上市流通权。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　同意本股权分置改革方案的非流通股股东承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　三、本次股权分置改革临时股东大会暨相关股东会议的日程安排

　　1、本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日：2006年4月18日

　　2、本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日：2006年4月26日

　　3、本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间：2006年4月24日-2006年4月26日。

　　四、本次股权分置改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司董事会将申请公司股票自2006年3月27日起停牌，最晚于2006年4月6日复牌，此段时期为股东沟通时期。

　　2、本公司董事会将在2006年4月5日(含当日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况及协商后的股权分置改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在2006年4月5日(含当日)之前公告协商后的股权分置改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。如因特殊原因，经公司申请并经深圳证券交易所同意后，可延期召开本次临时股东大会暨相关股东会议并刊登相关公告。

　　4、本公司董事会将申请自本次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至股权分置改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　电子信箱：[e-mail]

　　公司网站：http：／／www.meidanylon.com

　　深圳证券交易所网站：www.cninfo.com.cn

　　释义

　　在本股权分置改革说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

　　一、股权分置改革方案

　　(一)方案概述

　　1、对价安排的形式、数量

　　公司以现有流通股股份127，500，000股为基数，以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股转增3.619股的股份，相当于流通股股东每10股获得2股的对价，非流通股股东以此获取上市流通权。

　　2、对价安排的执行方式

　　本股权分置改革方案若获得临时股东大会暨相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股股东所获得的股份，由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。

　　3、执行对价安排的情况

　　本公司本次股权分置改革对价安排的股票将于对价支付执行日一次性支付给公司流通股股东。

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　安排对价后，公司非流通股股东持有公司的有限售条件的股份数及可上市流通预计时间表如下：

　　注：G指公司股权分置改革方案实施后第一个交易日。

　　5、改革方案实施后股份结构变动表

　　股权分置改革方案的实施并不会影响美达股份(资讯 行情 论坛)的资产、负债、股东权益等财务指标，但会影响公司的股本结构、每股收益与每股净资产。具体变动情况如下：

　　(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　1、理论依据

　　股权分置改革方案的实施不应使本次股权分置改革实施前后两类股东持有股份的理论市场价值总额减少，特别是要保证流通股股东持有股份的市场价值在方案实施后不会减少。保荐机构采用“公司总市值不变法”对本次改革的对价安排水平进行分析。

　　2、对价标准的测算公式

　　股权分置改革后，存在一个理论股价，在该股价水平上，公司总市值与改革前的公司总市值相等，我们称之为均衡股价。具体公式如下：

　　P1＊N1＋P2＊N2＝P＊(N1＋N2)

　　同时：P1＊N1＝P＊Na

　　P2＊N2　＝P＊Nb

　　其中：P1指股权分置方案实施前的流通股每股估值；

　　P2指股权分置方案实施前的非流通股的每股估值；

　　P指股权分置方案实施后的股票的理论价格；

　　N1　指流通股数量；

　　N2　指非流通股数量；

　　Na　指股权分置方案实施后原流通股股东所持的股票数量；

　　Nb　指股权分置方案实施后原非流通股股东所持股票数量。

　　3、对价标准的测算

　　(1)股票估值依据和参数的选择

　　①N1按美达股份目前的流通股股本34，200万股计算；

　　②N2按美达股份目前的非流通股股本21，450万股计算；

　　③方案实施前美达股份流通股的每股估值P1为：按2006年3月22日前120个交易日的加权均价2.74元；

　　④方案实施前非流通股每股价值P2按美达股份每股净资产乘以调整系数R　进行估价。其主要理论依据为：

　　A、方案实施前非流通股与流通股的估值水平保持一定的相关性；

　　B、证券市场是充分有效的，股票估值水平的高低(市净率的高低)反映了投资者对公司认同程度的高低；

　　C、若流通股的市净率水平高于(低于)行业平均市净率水平，则非流通股的估值相应地也应高于(低于)行业平均水平；

　　D、由于行业内一般非流通股系按净资产价格转让(可视为行业非流通股转让的平均价格水平)，在公司市净率低于行业平均水平时，调整系数R的合理区间应为：1≥R≥公司流通股市净率／行业流通股平均市净率。

　　国内化纤行业上市公司(扣除亏损公司)2006年3月22日前120个交易日的平均市净率情况如下表：

　　注：G海龙、G华西村的股价取除权前120个交易日的加权均价；以上公司净资产值均取各公司公告的最近一期财务报告披露的数据。

　　经测算，国内化纤行业上市公司2006年3月22日前120个交易日的平均市净率为1.23倍，美达股份相应期间的市净率为1.03倍，则公司流通股市净率／行业流通股平均市净率＝1.03／1.23＝0.83，则美达股份非流通股价值与每股净资产之间的调整系数R确定为0.83。因此，美达股份非流通股每股估值P2＝每股净资产2.67＊0.83＝2.22元。

　　(2)对价标准的计算

　　P＝(P1＊N1＋P2＊N2)／(N1＋N2)＝2.41元／股

　　理论对价比例＝(P1-P)／P＝(2.74-2.41)／2.41＝0.14

　　即，若采用送股的方式作为对价安排，则理论上非流通股股东需向流通股股东每10股送1.4股。

　　4、对价水平的确定

　　考虑到本次股权分置改革方案实施后股价存在一定的不确定性，从维护流通股股东利益的角度出发，经公司与同意本次股权分置改革的非流通股股东商议，在理论对价的基础上，上浮一定的比例来执行对价安排，即实际执行的对价安排为流通股股东每10股获送2股，较每10股获送1.4股的理论测算值高42.86%。

　　5、资本公积金转增比例的确定

　　由于公司本次股权分置改革采用的是以资本公积金向流通股股东转增股本的方式，因此需要根据每10股流通股获送2股的对价水平换算并确定以资本公积金向流通股股东转增的比例。换算公式为：

　　(X＊R1＊L1)／(X＋X＊R1＊L2)＝R2

　　其中：

　　X为改革前的流通股股数，即X＝127，500，000股；

　　R1为资本公积金转增比例；

　　L1为非流通股占总股本比例，即L1＝62.72%

　　L2为流通股占总股本比例L2＝37.28%；

　　R2为送股模型下的送股比例，即R2＝0.2；

　　根据上述公式计算，R1＝0.3619，即转增比例为向流通股股东每10股转增3.619股。

　　6、方案实施后流通股股东所持股份的变化

　　以资本公积金转增前流通股股东所持股数127，500，000股为基数计算，每10股流通股在实施本次改革方案后增加3.619股。本次资本公积金转增并实施股权分置改革后，公司总股本由原来的342，000，000股增加至388，142，857股，原流通股股东合计持有公司股份将增加至173，642，857股，占公司总股本比例44.74%。

　　7、对价方案对流通股股东的影响分析

　　(1)方案实施股权登记日登记在册的流通股股东，在无须支付现金的情况下，将获得相当于其持有的流通股股数36.19%的股份(该等股份在股权分置改革方案实施后首个交易日即可上市流通)，其拥有的美达股份的权益将相应增加25%，本方案实施后，原流通股占总股本比例从实施前的37.28%上升到44.74%。

　　(2)在解决股权分置问题后，公司的发展方向将更加清晰和明确，公司治理结构更为和谐、稳定，管理层的经营策略将更为长远和全面，公司全体股东和管理层的利益将高度一致，公司全体股东和管理层都将关心股价的长期增长，以及公司的长期、持续发展，因此，流通股股东的长远利益更能得到机制上的保障。

　　8、保荐机构的分析意见

　　基于上述分析，保荐机构认为：美达股份的股权分置改革方案兼顾了全体股东的即期利益和长远利益，充分考虑了流通股股东的利益，有利于公司发展和市场稳定，对价安排合理。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　1、承诺事项

　　根据相关法律、法规和规章的规定，本公司表示同意股权分置改革的非流通股股东做出法定的最低承诺。

　　2、非流通股股东履约能力和相关安排的分析

　　按照本次股权分置改革方案，本公司需向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东以资本公积金转增46，142，250股，美达股份目前有资本公积金388，980，679.86元，足够执行本次方案对价安排。

　　3、承诺事项的违约责任

　　本公司表示同意股权分置改革的非流通股股东承诺，若违反限售承诺，则将卖出股票所获得资金全部划入本公司帐户归上市公司，并保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　4、承诺人声明

　　本公司表示同意股权分置改革的非流通股股东声明，承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任，除非受让人同意并有能力承担承诺责任，承诺人将不转让所持有的股份。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持股情况

　　1、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持股情况

　　截至本说明书签署日，本公司提出股权分置改革的非流通股股东及其持股情况如下表：

　　根据《北京市德恒律师事务所深圳分所关于广东新会美达锦纶股份有限公司提出股权分置改革动议的非流通股股东情况的专项说明》，截至本说明书签署日，美达股份提出股权分置改革动议的非流通股股东所持公司非流通股份合计为149，418，182股，占公司股份总数的43.70%，占全体非流通股总数的69.66%，超过全体非流通股股数的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。

　　2、提出股权分置改革动议的非流通股股东持有公司股份有无权属争议、质押、冻结情况

　　公司控股股东天健集团持有的81，818，182股非流通股全部质押给交通银行广州分行，该部分股份约占公司总股本的23.92%。由于本方案将采取以资本公积金向流通股股东转增股份的方式，且根据天健集团与质权人沟通结果，质权人已同意天健集团提起本次股权分置改革，故该部分股份的质押并不影响对价安排。

　　除天健集团外，其他提出股权分置改革动议的非流通股股东持有公司股份无权属争议、质押和冻结的情况。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　(一)股权分置改革不能获得临时股东大会暨相关股东会议通过的风险

　　根据中国证监会的相关规定，本次股权分置改革方案须经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。因此，方案存在不能获得临时股东大会暨相关股东会议通过的风险。

　　相应处理方案：公司将公布热线电话、传真及电子信箱，以及通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，尽量争取获得流通股股东对方案的支持。

　　(二)股权分置改革方案面临审批不确定的风险

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》规定，上市公司非流通股股份处置需经有权部门批准，应当在网络投票开始前取得批准文件。本次股权分置改革方案涉及国有产权处置，需同时报广东省国有资产监督管理委员批准。本方案能否取得相关部门的批准存在不确定性。若在网络投票第一天前仍无法取得相关部门的批准，公司将按照相关规定延期召开临时股东大会暨相关股东会议。

　　相应处理方案：公司将积极与国有资产管理部门就方案进行充分沟通，争取按时获得批准。

　　(三)股票价格波动风险

　　在尚处于初级发展阶段的中国证券市场，股权分置改革事项蕴含一定的市场不确定风险，由于股权分置改革涉及各方的观点、判断和对未来的预期差异较大，因此有可能存在股票价格较大波动的风险。

　　相应处理方案：公司将根据中国证监会、证券交易所的有关规定，履行相关的程序，并及时履行信息披露义务。同时，本公司也提醒投资者，尽管本次股权分置改革方案的实施将有利于美达股份的持续发展，但方案的实施并不能直接提升美达股份的盈利能力，也不能保证为投资者带来价值增值，投资者应根据美达股份披露的信息进行理性投资，并注意投资风险。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　(一)保荐机构意见结论

　　公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构广发证券股份有限公司出具了保荐意见，结论如下：

　　在美达股份及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关承诺、预测得以实现的前提下，广发证券认为：美达股份股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等有关法律法规的相关规定，美达股份非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东执行的对价安排合理，美达股份非流通股股东有能力履行相关承诺。广发证券愿意推荐美达股份进行股权分置改革工作。

　　(二)律师法律意见结论

　　北京市德恒律师事务所深圳分所接受公司的委托，对公司进行股权分置改革工作出具了法律意见书，结论如下：

　　1、美达股份具备本次股权分置改革的主体资格；

　　2、美达股份本次股权分置改革方案、美达股份提起本次股权分置改革动议的非流通股股东作出之法定承诺、美达股份为本次股权分置改革事宜已履行的法律程序及其他涉及本次股权分置改革的有关事项，均符合中国法律、法规、规章及规范性文件的规定；

　　3、本次股权分置改革方案不存在违反中国法律、法规、规章和规范性文件及公司章程规定之情形，且在目前阶段已经履行了必要的法律程序；

　　4、本次股权分置改革方案尚需获得有权国有资产监督管理部门的批准以及公司董事会提议召开的公司临时股东大会暨相关股东会议审议批准方能实施。

　　广东新会美达锦纶股份有限公司董事会

　　2006年3月27日