陆家嘴股权分置改革网上交流会精彩回放

　　上海陆家嘴(资讯 行情 论坛)金融贸易区开发股份有限公司董事长杨小明先生推介致词

　　尊敬的公司投资者及网友：

　　大家下午好！

　　非常高兴有这样一个机会和公司在全国各地的股东进行直接集中地交流。在这里，请允许我代表陆家嘴公司董事会、经营班子和全体员工，对参加陆家嘴股权分置改革网上路演的所有来宾表示热烈的欢迎！对长期以来关注陆家嘴发展的广大投资者及各界朋友表示衷心的感谢！

　　浦东开发开放催生了今日陆家嘴发展的生机和繁荣。公司经过十多年持续不懈地开发建设，不仅为广大投资者创造了巨大的资产价值和相当的投资回报，而且为陆家嘴区域的发展作出了应有的贡献。2005年是公司发展年和转型年。公司将积极把握陆家嘴功能区发展的新机遇，果断实施主营业务的战略转型，未来发展将按照上海市和浦东新区城市形态和功能开发建设的总体规划要求，立足浦东陆家嘴金融贸易区，成为从事土地开发及区域功能相匹配的高档办公物业、商铺物业、会展物业及国际社区为主营业务的房地产上市公司。

　　股权分置改革是国务院针对长期困扰我国证券市场发展的制度性问题作出的重大决定。解决股权分置问题，对于促进我国证券市场和上市公司健康发展，保障所有股东利益具有十分重大的意义。公司积极地推进股权分置改革，将为公司后续发展带来新的机遇。股权分置改革使股东之间的利益趋于一致，有利于公司法人治理结构的完善，有利于公司在资本市场实现制度创新，有利于增强经营者的责任感和使命感。

　　今天，我们利用现代化的网络平台，在全景网络举行本次路演。我们将敞开心扉，共同与全体股东就本次股权分置改革方案、公司经营情况、未来发展前景等进行双向户动地探讨和交流，希望借助本次路演能增进广大股东对陆家嘴股改方案及未来发展的理解、信任和支持。我们有信心与全体股东一道经过若干年不懈的努力，实现公司主营业务成功转型，使公司成为资产结构配比合理、抗行业周期性风险强、具有核心竞争力的中国房地产知名品牌企业。

　　谢谢大家！　

　　股权分置篇

　　问题：请问公司股改的目的是什么？

　　朱国兴：本次股权分置改革后，实现了流通股股东、非流通股东和上市公司利益趋向一致，有利于公司治理结构的优化，形成更加有效的外部监督和约束机制。

　　问题：能否简要介绍一下公司的股权分置改革方案？

　　朱国兴：本公司股权分置改革的对价安排形式为送股，陆家嘴全体发起人非流通股股东将持有的部分股份作为对价安排。根据本股权分置改革的方案，流通A股股东所获得的对价为每10股获得3股股份。

　　同时，公司国有控股股东作出以下承诺：支持上市公司进行主营业务转型，投资浦东陆家嘴国际金融中心的各项功能性建筑，包括高档办公物业、商铺物业、国际社区物业及会展物业等与陆家嘴国际金融中心开发密切相关的功能性房产，实现上市公司主营业务重塑，增强持续发展能力。将集团公司目前拥有的具有稳定收益的，和上述主营业务相关的物业及股权，以及自有土地对外转让时，赋予上市公司同等条件下的优先受让权，以支持上市公司主营业务的发展，上市公司根据业务状况和发展环境，决定是否履行该项优先权。

　　本次股权分置改革的相关费用由上海陆家嘴(集团)有限公司承担。

　　问题：公司的股改方案能不能保护我们小股东的利益？

　　毕海琳：我们认为，中小投资者维护自己权益的最根本做法就是充分行使股东权利，投出您庄严而神圣的一票。事实上，公众投资者维护切身利益的权利真正是掌握在自己的手中。根据前期的市场调查，我们担心，很多对方案持赞同意见的股东可能不会出来投票，对方案有不同意见的股东投票会更踊跃。这样，最后的投票结果就不能最真实、最全面地反映股东意志。为避免出现这种情况，我们呼吁广大股东从自身的切身利益出发，积极参与股东会议表决，维护你们自身的权利。

　　问题：陈总对陆家嘴方案有信心吗?

　　陈霄汉：我想没有一家券商会公布没有信心的方案，但方案的最终确定是个多方参与不断修正的博弈过程。这就是你我今天在这里的意义所在。对陆家嘴在此价位的投资价值我是比较认可的。

　　问题：如果小股东不同意,请问你们是否会修改方案?

　　朱国兴：我们的方案是一个多方共赢的方案,相信能获得股东的支持并顺利通过。

　　问题：解决股权分置的前提是公平对待流通股东和非流通股东，实现双赢。请问公司是如何保证这一点的？

　　朱国兴：目前的方案是在公司非流通股股东相互协商的基础上，经与公司保荐人和相关主管部门沟通后确定的。此方案是基于流通A股股东改革前后持股市场价值不变的理论作出的。流通股股东不会因本次股改而遭受损失。

　　问题：请问对价有无上调的可能?

　　朱国兴：我们会通过各种方式、不同的渠道(包括今天的网上交流会)与广大流通股股东沟通，我们会汇总各种不同的建议，与非流通股股东进行磋商。

　　问题：请问保荐人如何评价陆家嘴的股改方案？

　　桂水发：陆家嘴的股权分置改革方案是在充分考虑各方股东利益的基础上提出的，特别是就未来持续发展能力的承诺，是方案中的亮点，不仅增强了公司的收入稳定性，而且也充分体现了对股东利益的一种保护。如果公司业务转型能够早日完成，依托浦东四个中心的建设，特别是金融中心的建设，公司将得到稳定的收益和良好的发展。

　　问题：全流通之后，公司以什么来保证流通股股东的利益不受到损害？

　　蒋平：全流通之后，公司为保证流通股股东的利益不受损害，从公司长远发展着计，公司大股东作出了两项额外承诺。同时公司将从内部着手，努力提高经营水平，提升公司在行业内的竞争力，尽可能的提高公司的盈利能力，提高红利水平，以此提高公司股票价格.

　　问题：请问公司为什么没有二级市场股票回购的承诺？公司对股价没有信心吗？

　　杨卫东：我们的承诺体现了国有股股东的诚意，它使上市公司在未来受让集团公司资产时面临更多的选择，这将有助于保护上市公司股东的利益。希望您对公司股权分置改革方案的这一设计保持信心。

　　问题：请问保荐机构在计算对价的时候选取的市盈率参考依据是什么？

　　桂水发：我们在计算对价时，选取香港市场房地产上市公司的平均市盈率作为参考依据，由于两地房地产业的交流日趋频繁，经营模式也在接近，香港企业的市盈率水平能够在一定程度上为我们推算今后国内房地产上市公司的估值水平提供帮助。

　　问题：为什么两家法人股东不支付对价？

　　杨卫东：对价的总额是根据流通A股每10股获得3股对价安排计算的，即使两家法人股东不支付对价，流通A股股东能够获得的对价安排总额不会受到影响。另外，这两家法人股是1996年公司配股时产生的，它们不承担对价获得了国有股股东和上海国际信托投资公司两家承担对价的非流通股股东的认可。

　　经营管理篇

　　问题：我很关心以下问题:股份公司土地储备还剩多少?拥有权益的出租商业建筑面积多少?在建建筑面积多少?请董事长详细介绍一下。

　　杨小明：公司在上海的土地储备主要集中在陆家嘴金融贸易区，约有四十多万平方米，其中有一部分还没有完成动迁及其他的基础设施建设工作。公司在上海以外的土地储备主要集中在天津市区，约有三十多万平方米，现在正在进行动迁工作。公司在陆家嘴金融贸易区的在建物业约有四十多万平方米，主要是各类办公楼、商业物业、国际社区住宅，而且大部分是作为长期物业持有，进行长期经营。

　　问题：目前公司在同行业拥有那些技术优势？

　　朱国兴：一、区位优势：陆家嘴公司的比较优势在于植根于陆家嘴金融贸易区内，国家综合改革配套试验区的实施使陆家嘴的未来发展具有起点高、跨越式发展的战略优势；二、财务优势：公司当前资产规模为104亿元人民币，净资产为63亿元，资产负债率为20%，自有资金充足，财务结构稳健，银行信用好，可授信额度的短期融资能力强；三、品牌优势：公司集土地开发、成片规划、招商引资于一体，塑造了陆家嘴良好的品牌声誉，奠定了价值领先地位。

　　问题：最近上海

房价跌的厉害，公司业绩是否会受影响？

　　杨小明：公司的主要产品是办公商业用地的供应和相关的办公商业房产，目前这些产品在陆家嘴金融贸易区需求旺盛，公司正在努力提高上述产品的开发能力，努力提高产品质量，争取更好的满足日益增长的市场需求，为公司赢得持续发展的前景。

　　问题：请问董事长，贵公司在未来几年内有什么计划或贵公司在未来几年在保证业绩持续增长方面有什么举措没有？

　　杨小明：陆家嘴公司现在正在进行一个重要的业务转型，公司在过去的十几年间的主营业务是土地开发，现在我们正在继续进行土地开发这个主营业务的同时，加强功能性房产的开发，而这些功能性房产都是和陆家嘴金融贸易区的发展紧密相关，陆家嘴金融贸易区是上海建设国际金融中心的核心区，在国家和上海市的支持下，我们在未来将把陆家嘴建设成上海的国际金融中心，在这个过程中，相关的功能型房产有着巨大的需求和市场，这些功能性的房产主要包括适合于跨国金融机构和其他跨国公司设立总部的高档办公楼，和各种商业中心物业，以及会展物业，在浦东工作的国际家庭的居住物业，我们希望通过开发这些物业既为陆家嘴金融贸易区的繁荣发展作出贡献，也为公司的主营业务产品和资产机构的调整产生好的效果，进一步提高公司的竞争力，为股东争取持续发展的公司盈利能力。

　　问题：请问在未来两三年内，上海的房地产市场将会处于何种状态，对公司的业绩将会有何种影响，公司又将采取哪些对策？

　　杨小明：公司未来发展将按照上海市和浦东新区城市形态和城市功能开发建设的总体规划要求，立足浦东陆家嘴金融贸易区，成为从事土地开发及区域功能相匹配的高档办公物业、商业物业、会展物业及国际社区为主营业务的房地产上市公司。

　　公司正积极实施对主营业务的战略调整，构建企业的核心竞争力。拟采取的措施是：

　　一、在市场竞争中增加土地和项目的储备及战略资产。我们的目标比照香港新鸿基和长江实业(资讯 行情 论坛)发展模式发展，未来准备发展有50万———80万平方米自主物业目标；二、加大项目实施力度，进行专、精、细、深、优的开发；三、进行公司流程和产业圈的再造，逐步形成公司新型的产业圈；四、建立人才引进培训和退出机制。

　　问题：目前公司的收入结构如何？土地批租、房产开发占比如何？

　　朱国兴：目前公司主营业务收入主要是依靠土地批租，其次少部分是自有房产项目开发和经营。随着主营业务的转型，公司的资产结构匹配将更为合理，以后的主营业务租赁收入将占50%———55%，它主要从事与区域功能相匹配的高档办公物业、商业物业、会展物业及国际社区，实现从地产到房产的转变。余下部分是做短、平、快的房产投资项目。

　　问题：公司是否有再向证券市场融资的计划？

　　毕海琳：目前公司正致力于主营业务的调整，且公司具有一定的现金，这些现金将投资于公司自建项目的开发，因此公司近阶段没有再融资的计划。

　　问题：

人民币升值对公司经营有哪些影响？

　　张倩娟：对人民币未来升值的预期会增强境外投资者购买的信心。公司未来发展的物业主要满足跨国公司的需求，同时，公司各项成本支付和物业收入多为人民币结算。因此，对人民币未来升值的预期不会对公司经营产生负面影响。

　　问题：请问公司有什么措施应对房地产市场的低迷状况？

　　蒋平：公司的经营模式和一般的房地产企业有较大的区别，同时公司的财务状况良好，抗风险能力很强，所以目前住宅行业的不景气对本公司经营影响不大。公司有信心在未来几年中保持经营业绩的基本稳定。

　　问题：听说陆家嘴有大力发展办公楼等商业地产的想法，但据我所知，商业类地产的投资额很大，回收期长，目前国内上市公司具备这样实力的很少，而且在项目投入期由于收益少，公司可能会亏损，对此你们是否有所考虑？

　　朱国兴：公司未来的主要产品是办公物业、商业物业、会展物业，这些产品主要用于满足跨国公司的需求，上述产品在陆家嘴金融贸易区的市场需求旺盛，发展正常。公司当前资产规模为104亿元人民币，净资产为63亿元，资产负债率低于20%，自有资金充足，财务结构稳健，银行信用好，可授信额度短期融资能力强。我们有这样的实力，同时这也是为了公司持续、稳定发展的需要。

　　问题：听说房地产企业最近很难获得银行贷款，陆家嘴是否也面临同样的问题？

　　张倩娟：公司当前资产规模为104亿元人民币，净资产为63亿元，资产负债率较低，无银行借款，自有资金充足，财务结构稳健，银行信用好，可授信额度短期融资能力强。

　　问题：据了解，在上海盖一幢

写字楼至少要50亿，而且投资周期至少要5年，这可能意味着5年内公司业绩会受到影响，对此你们有应对措施吗？

　　朱国兴：公司目前每年主营业务收入有20亿元人民币，且公司当前开发的功能性项目大多为自有土地。所以主要成本为建设成本，依照公司现有的资产规模和资产负债率，完全有能力预期建成并实现招商。

　　前几年批租的土地，资金在今后几年都将陆续收回，将逐步体现利润。因此，公司总体发展是平衡的，不会受大起大落的影响。

　　业绩展望篇

　　问题：现在投资者对上海房地产市场的看法不太乐观，公司未来业绩是否同样不容乐观？

　　杨小明：公司的未来发展将综合考虑上述外部环境的变化及结合公司现有资源的实际情况，按照上海市和浦东新区城市形态和城市功能开发建设的总体规划要求，立足浦东陆家嘴金融贸易区，成为从事土地开发及区域功能相匹配的高档办公物业、商业物业、会展物业及国际社区为主营业务的房地产上市公司。

　　根据上述定位，公司的基本目标是：继续努力担当陆家嘴金融贸易区开发建设的主力军；树立中国房地产业界的企业品牌和产品品牌；按照市场化原则，积极参与区域内外地产与房产开发经营的市场竞争；提高公司的经营业绩，给予公司股权所有者长期稳定的可观经济回报。

　　问题：请问今年的每股收益大概有多少？

　　张倩娟：公司1-9月实现净利润3.9亿元，每股收益是0.21元，2005年公司将采取各项有效措施加强企业的经营管理，提高经营质量，同时加强新产品的开发。对于全年的业绩情况，公司会严格按照上市公司信息披露的有关规定，及时准确的向公司的全体股东披露有关公司经营状况的信息。

　　问题：公司的财务状况会否因为房地产市场的恶化而受到很大影响？

　　张倩娟：1-9月公司经营性现金净流量为8.93亿,在净资产稳定增长的同时,经营性现金净流量也较大增长,表明了公司所持有的现金量的稳定充沛和财务状况的良好。

　　(文字整理：吕锦明)

　　东方证券股份有限公司副总裁桂水发先生致词

　　尊敬的各位投资者、各位嘉宾、女士们、先生们：

　　大家下午好！

　　欢迎大家参加上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司股权分置改革网上路演活动。在此，对大家参与本次网上交流会表示真诚的感谢，希望本次沟通能够让投资者更加了解并支持上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司股权分置改革。

　　陆家嘴是一家经营规范、发展稳健的房地产类上市公司，目前上市公司正在进行主营业务的转型，积极投资于浦东陆家嘴国际金融中心的各项功能性建筑，包括高档办公物业、商铺物业、国际社区物业及会展物业等与陆家嘴国际金融中心开发密切相关的功能性房产，来实现上市公司主营业务重塑，增强持续发展能力。我们十分看好陆家嘴的发展前景。

　　我们在协助陆家嘴制定股权分置改革方案中充分考虑了对公众投资者利益的保护，充分体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”原则，希望陆家嘴的流通股股东能积极与我们沟通，充分表达自己的意愿，以形成综合考虑各方利益的股权分置改革方案。

　　在下面的时间里，我们将会同陆家嘴的高管就各位关心的问题做出解答，以使大家对陆家嘴股权分置改革有一个全面、客观的了解。欢迎大家踊跃提问，最后预祝陆家嘴股权分置改革取得圆满成功！

　　谢谢大家！

　　上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司路演嘉宾

　　杨小明先生，上海陆家嘴(集团)有限公司总经理、党委书记兼上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司董事长。

　　朱国兴先生，上海陆家嘴(集团)有限公司党委副书记兼上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司总经理。

　　蒋平女士，上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司副总经理。

　　张倩娟女士，上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司计财部副总经理。

　　毕海琳女士，上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司董事会秘书。

　　东方证券股份有限公司路演嘉宾

　　桂水发先生，东方证券股份有限公司副总裁。

　　陈霄汉先生，东方证券股份有限公司投资银行业务总部总经理。

　　杨卫东先生，东方证券股份有限公司投资银行业务总部本项目保荐代表人。