华业地产股权分置改革网上交流会实录回放

http://finance.sina.com.cn 2005年11月11日 10:14 证券时报

　　公司经营发展篇

　　问题：华业地产(资讯行情论坛)的核心竞争力主要体现在哪些方面？未来的可持续发展能力主要通过什么方式来实现和保障？

　　高海鸥：谢谢您对公司成长因素的考虑。公司的核心竞争力主要体现在四个方面：

　　1、公司所拥有的项目位于经济发达的北京和窗口城市深圳，是我国经济发展的动力中心和活力中心地带，在地理位置方面有诸多优势，具有良好的市场前景和广阔的发展空间。

　　2、公司置入资产优良、收入增长潜力巨大、业绩不断向好，资产负债率较低，将能保证公司经营业绩持续增长的态势。

　　3、我们有人才优势，华业发展有着十几年深圳地产发展的经验，已培养出一支扎实顽强、团结拼搏、勇于实践、充满主人翁精神的干部员工队伍。在人才队伍建设上，华业发展会为上市公司提供全力的支持。

　　4、华业地产目前管理规范，建立和完善适合企业发展的各种内在机制，逐步形成了自我完善机制，为公司持续稳定发展提供了保障和活力。

　　问题：公司在主业上有何突出优势？

　　高海鸥：公司第一大股东为深圳华业发展有限公司，深圳华业地产始创于1989年。到今年为止已经做了15个项目，包括从1990年开发的深圳第一个商品房“嘉宾华园”开始，先后开发了华都园、华裕花园、百花公寓、深勘大厦、彩虹新都、太平洋商贸大厦，从1998年开发的深圳“东方玫瑰花园”及截至目前开发的深圳蛇口的南海玫瑰一期、二期均在当年评为深圳“十大明星楼盘”。华业项目开发理念就是“为城市创造风景，为业主提供增值”。目前，公司已经经过了顺利的重组和产业转型，加上大股东的成功经验，使得公司启动、发展速度非常快，公司“华业地产”已经获得了良好的口碑和无形价值，这些将在今后发展过程中直接体现出来。谢谢！

　　问题：请问你们2006、2007年的业绩靠什么保证？现有的项目能够支持这些业绩吗？

　　隋学军：举个例子给你：华业地产的控股子公司北京高盛华

房地产有限公司开发的北京华业玫瑰东方园于8月27日以全精装盛大开盘，项目开盘当天销售200多套，当日销售业绩高达3亿多元。该项目以打造“国际顶级社区”为目标，占地7万多平方米，总建筑面积25万平方米，集休闲、生态、居住于一体。大胆地实现了居住理念的超前创新。华业玫瑰东方是华业地产在京城开发的第一个项目，坚持以低密度的住宅项目上市，希望做成北京的精品。其盈利前景非常可观。

　　问题：公司的参股控股公司经营的怎么样？

　　隋学军：目前，公司的参股控股公司经营都是按计划进行，北京高盛华房地产开发有限公司的地产开发项目已经于8月份顺利开盘，销售情况非常好。其他的公司都是地产相关行业公司，均起到了调整公司的主营结构和扩大公司的主营业务的作用。长期来看可以改变公司主营业务下滑的局面，提高公司的抗风险能力，改善公司的经营状况。

　　目前公司刚完成业务的转型，利润的增长点相对较少，公司现有的房地产项目刚刚开盘不到2个月，房地产项目要等竣工之日方可确认收入，因此在第三季度前，还没有产生具体的效益。业绩没有亮点，明年在大股东的支持下业绩会有可观的增长。

　　问题：公司的土地储备能支撑股改后的平均50%的增长率吗？

　　丁澍：公司正在积极地着手准备落实土地的相关工作，相信此项工作能够支持公司的长久发展。谢谢！

　　问题：目前银行对公司资信的评价如何？

　　高海鸥：较高。我们公司属于银行的优质客户。谢谢!

　　问题：诚信与透明是上市公司的基石,贵公司在这方面做的怎样？

　　高海鸥：您说得非常好，一方面，我们要做好信息披露工作，增加公司的透明度，努力做到披露公平；另一方面，要把投资者关系管理提高到一个新的高度来做，努力做到使我们的投资者关系管理工作走在同类型上市公司的前列。谢谢!

　　问题：公司目前的高管大部分都进行了更换，请问，公司是否打算引进管理层激励机制？并请问大股东对此的看法？

　　丁澍：关于华业地产管理层的股权激励问题，从华业地产到控股股东华业发展公司，我们的态度是积极和明确的：我们都认识到，对管理层实现股权激励，可以更好地将管理层的利益与全体股东利益结合起来，使得大股东、中小股东以及管理层的利益更加一致，目标也更加一致，这对公司的长远发展有着重要的意义。但由于国家有关部门相关的规定没有出台，因此，相关的操作办法要等相关政策出台以后才能实施。我们事实上一直在积极地关注这个事情，更希望早日完善上市公司治理结构。谢谢！

　　问题：公司现金流状况如何？能否保持稳健的状态？

　　李勇刚：公司目前经营状况良好并且稳定增长，有能力支付到期银行借款及利息，公司有信心保持财务稳定。谢谢！

　　问题：公司未来三年中是否存在重大的关联交易？管理层是否通过关联交易来操纵公司的净资产收益率？

　　高海鸥：公司与各关联方之间的关联交易，均按照市场价原则签订了有关协议，并提交股东大会审议通过后严格执行。不存在通过关联交易操纵公司利润的情形。谢谢！

　　股权分置改革篇

　　问题：请介绍一下公司股权分置改革对价计算的原则及计算公式？

　　杨小虎：个人认为：股权分置改革的原则应该是两类股东利益均不受损；一般而言，由于非流通股转为流通股，导致非流通股估值大幅增长，因此应该由其与流通股股东协商，就增长的估值进行合理分割，而不能由非流通股股东独享。我想，这就是目前股权分置改革作出对价安排的依据。当然，在估算非流通股增值时，因为选择的参数不同，结果也有差异。

　　华业地产本次改革方案协商时，我们最初选择的即为“两类股东利益均不受损”，但结果对流通股股东而言可能不会接受。原因是：非流通股股东的持股成本为5.32元，大大高于一般公司的每股净资产或者初始折股成本，也高于华业地产目前的流通股价格。如果再考虑大股东重组成本，要保证两类股东的利益均不受损，显然是“不可能完成的任务”。

　　因此，我们选择了“流通股股东利益不受损”的方法，来确定本次改革的对价安排。具体公式为：对价安排=流通股数量*(改革前

股票价格/合理股票价格-1)

　　满足上述公式，则可保证流通股股东在此次改革后利益不受损。

　　问题：请问这次股权分置改革对我们流通股东有什么好处？

　　高海鸥：我们一直认为，只有提高公司的质量和业绩，才能给所有投资者带来好处。有句广告语这么说：“大家好才是真的好”，借鉴到股权分置改革中，可以说全体股东好才是真的好。针对华业地产此次改革而言，大股东作出了较大牺牲，流通股股东获得了切实的利益。谢谢！

　　问题：请问在股改方案实施过程中，将通过哪些措施和规定保护中小投资者权益？

　　丁澍：在本次股改过程中，我们采取以下措施保护流通股股东权益：

　　1、制定方案时充分考虑流通股股东利益；

　　2、对非流通股股东承诺事项进行了充分论证，保证其违约时其他股东可获得相应补偿；

　　3、非流通股股东承诺了禁售期和限售期，以及相应的违约责任；

　　4、在沟通期内，公司将与流通股股东进行充分的沟通，包括：网上路演、电话、传真、网页、电子邮件等多种方式。

　　问题：公司认为能通过股改方案的理由是什么？

　　丁澍：我们认为对价加业绩的方案非常优厚，总体对价水平相当于10股送3.44股，充分体现出大股东重视流通股东利益。如果业绩承诺无法实现，加上股份追送将相当于10股送3.5股，已高于目前的对价水平。谢谢！

　　问题：对于股权分置后股票的价格维护有什么措施？

　　高海鸥：二级市场的交易价格决定因素很多，包括供求关系、市场政策环境和企业经营管理等，我公司的管理团队和全体员工将竭尽全力提升效益，创造股东权益的最大化，相信二级市场一定会体现出我公司的合理价值。谢谢！

　　问题：股权分置改革是否会造成贵公司流通股短期内大幅扩容？

　　高海鸥：不会，仅增加1125万股。公司第一大股东在取得流通权后，两年不上市交易；公司第二大股东在取得流通权后，两年内不上市交易。其他非流通股东在取得流通权后，一年后理论上可上市交易，但可上市流通总量较少，仅76.9万股，占公司总股本仅0.1%。因此，股改完成后，短期内不会造成公司流通股的大幅扩容。谢谢！

　　问题：请问股权分置改革顺利实施以后，对贵公司以后发展将带来什么具体的好处？

　　丁澍：股权分置改革完成后，所有股东利益趋向一致。公司在资本市场上的任何重大行动，包括再融资，都将以全体股东利益最大化为目标。我们相信这种具体的好处会显而易见的。(文字整理：何雨华)

　　路演嘉宾

　　华业发展有限公司

　　常务副总裁徐红女士

　　内蒙古华业地产股份有限公司

　　董事长丁澍先生

　　总经理高海鸥女士

　　财务总监李勇刚先生

　　董事会秘书隋学军先生

　　光大

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