万东医疗大股东合并三年无果 股权归属成致命伤

　　本报记者 姜业庆

　　8月8日，河北杜先生致电本报记者，咨询万东医疗(资讯 行情 论坛)（600055）大股东为何转让股权历经三年而无下文，既未见股权转让的双方做任何解释说明，继续推进，也未见双方终止协议的执行。

　　为什么大股东股权转让三年来一直悬而未决？万东医疗的股权分置改革到底遇到了什么问题，又有什么隐情？记者随即展开了相关调查。

　　股权归属不确定成“致命伤”

　　记者查阅了万东医疗的相关材料，发现万东医疗是北京医药集团有限责任公司的子公司，北京博奥生物芯片有限责任公司在2002年2月28日就与北京医药集团有限责任公司签署了重组北京万东医疗的协议。

　　根据北京万东医疗2月28日发布的公告，“本次重组采取吸收合并方式。博奥公司对万东公司进行整体吸收合并，承担万东公司的全部债权债务和现有在职职工的医疗养老保险等”；“此次重组以万东公司经审计评估后的净资产为基准，在抵扣人员安置费用和对非经营性资产进行剥离及抵扣非经营性资产代管费用后的经营性资产作为医药集团对博奥公司的出资投入到博奥公司，成为博奥公司的股东，博奥公司相应增加注册资本。”“届时博奥公司成为本公司的控股股东，持有本公司股份7200万股，占总股本的64．86％。”“在对非经营性资产剥离、潜亏因素冲减、提取相关费用等公认会计准则进行剔除后，余下资产进入博奥公司。”

　　也就是说如果重组最终完成，博奥公司将替代被取消法人资格的万东公司成为万东医疗新的大股东，并持有万东医疗64．86％的法人股。

　　资料显示，博奥公司主要从事生物芯片技术的研究与开发。对该重组对上市公司的影响，万东医疗当初的表述是：加速博奥公司生物芯片技术产业化进程，推动万东医疗产业和产品结构优化升级，真正实现博奥公司生物芯片技术与万东医疗产业化能力的优势互补，走出一条高科技产品迅速产业化的新路。

　　据了解，该重组是由当地政府有关部门主导下促成的，其用意也是加快高科技产业化，促进上市公司做大做强。但没想到的是，虽然“定婚”早已完成，但最终“登记”竟一拖三年多，至今股权变更手续还在办理之中。

　　昆仑证券吴刚对此表示质疑，“目前股权变更手续仍在办理中，效率也太低了；毕竟三年过去了，是何原因拖沓了这么久？”

　　股权变更手续为何一拖再拖？

　　“这份协议到目前为止还没有得到国务院国资委的正式批准”，万东医疗的董事会秘书张丹石日前在电话中对记者表示。

　　三年过去了，万东医疗的大股东依然是万东装备，主业也仍然是原有的医疗设备，虽然没有博奥的生物芯片产品和技术的注入，但仍然保持着稳定的经营和收益，但是市场上对于博奥入主万东医疗已经由期待、等待变成了疑惑、观望，影响了投资者对万东医疗的信心。

　　万东医疗向中国证监会提交的配股申请也被拒绝，理由仍然是大股东存在不确定性。而且北京医药将全额持有的万东装备转给多元化的博奥生物，存在稀释国有资产的嫌疑，因为博奥生物的股东还包括顺驰等私人企业。对于博奥生物没有支付1．54亿的股权转让对价款，并以承担向万东装备老员工支付安置费用的义务为理由持有万东装备所持的万东医疗股权，国资委也颇有看法，认为是“对政策的突破”，因为博奥生物用这部分股权在13年中的分红来支付股权转让的对价款，并将分红交给万东安欣来员工。后来又与北京签约成立了万东安欣来负责员工的安置。加上以账面审计代替资产评估、基准日的选择等也与国有资产评估的规定不符。这也就成为国家国资委始终不同意批准的原因。从某种意义上说，重组方案实际上早就已经不可能继续实施。

　　那么究竟是什么原因使得各方在股权转让没有得到国资委批文的情况下却没有采取措施推进或终止重组呢﹖万东医疗、北京医药、博奥生物均对此讳莫如深。

　　北京证券李春晖研究员对记者表示，一般来讲，国资委对上市公司重组不予批准的情况主要存在两种情形：一是属于市场因素的，诸如债务剥离过程中大股东欠款严重的，但是这点在万东医疗身上看不出来，因为根据财务报表，万东医疗一直到现在也是一家盈利情况良好的上市公司；另外一种情况则是非市场化的因素，也就是通常所说的行政因素的干扰，比如在股权转让的过程中带有明显的政府干预色彩。现在看来，万东与博奥当时签订协议的时候，隐患就埋了下来。因为根据当时的协议，“由于本次重组采用整体吸收合并方式，重组涉及面广且要求复杂难度较大，因此重组时间可能较长，‘有不确定性’。”

　　据另一资深投资银行界人士分析，该申请难以获准的主要原因可能包括：一是以审代评，使得博奥生物通过产权重组实际上无偿获得一家上市公司的控股股权及其控制权。2002年10月，北京医药委托资产评估公司以2001年6月30日为基准日对万东装备资产进行了评估，委托土地评估机构对万东装备厂区的土地进行了评估，并将出让土地价值并入，未将划拨土地并入。同时博奥生物部分吸收合并万东装备所持2．1亿元人民币经营性资产，不包括其非经营资产；北京医药将其中4880万元人民币的股权权益投入博奥生物，置换为8．1％的股权及一家国有企业在ＣＢＤ中心地区近10万平方米出让地的使用权。

　　据了解，博奥生物对股权转让不热心，但对位于ＣＢＤ中心地带、价值数亿的土地使用权的转让却十分积极，并已将上述土地使用权办理了变更。同时土地的转让也正在积极的与大的土地开发商谈判。有律师对此质疑，土地使用权的变更是以股权转让为前提的，股权过户未获得有效批准，土地使用权的转让也就可能存在问题了。

　　二是博奥公司是亏损公司，亏损公司重组一家盈利情况良好的上市公司此前尚无先例。据了解，目前博奥公司每年主营业务收入尚不到1000万，每年亏损却超过1000万。而万东医疗2004年营业收入达到4．8亿元，净利润为3200万元。

　　三是对万东公司、博奥公司的资产评估及评估基准日的选择上确有不当，也影响了重组的合理性。

　　究竟由谁作为大股东向流通股东支付对价？

　　按照当时的重组协议，博奥公司成为万东医疗的控股股东，持有本公司股份7200万股，占总股本的64．86％。但是由于股权过户得不到国家国有资产管理委员会的批准，万东医疗的大股东就陷入不确定状态，从而违反中国证监督会关于再融资的基本条件，无法在资本市场融资。其直接后果是万东医疗的大股东地位不明确、不稳定，被认为是即将出让全部股份的留守股东，无法推进股权分置改革；虽然万东医疗此前称，该重组事项未涉及公司主营业务范围的变化，且公司经营状况正常，重组是否得到国资委批准将不会对公司的正常生产经营造成不利影响。但问题的关键在于，恰恰由于公司国有法人股的股份过户手续无法完成，公司大股东至今处于“悬而未决”的局面，而公司的股权分置改革也因此无法推进。

　　据记者了解，目前已经有券商开始与公司接触，讨论股改方案的设计，但方案中最为核心的问题——由谁作为大股东向流通股东支付对价，却因为股份过户手续无法完成而无法确定。因此，股权归属的不确定性直接造成了股权分置改革及再融资的障碍。

　　“鼠标加水泥”模式的幻灭

　　其实，对于这起“鼠标加水泥”模式，业界人士早有微词。西南证券研发中心研究员董文政表示，“博奥重组万东公司的深远意义在于北京市优化产业布局和产业升级的考虑。近年来，北京市将今后的产业发展重点放在微电子、生物技术和软件三大产业上”，“但生物技术的产业化还远未到来，甚至与其支柱产业的目标相去甚远。”

　　据生物技术的权威人士透露，所谓生物芯片技术还刚刚起步，离产业化还早得很。以博奥这样每年亏损近千万的财务状况，以及尚处于高科技企业初创阶段的特殊时期，万东医疗的员工心里也清楚，博奥能为万东医疗提供的帮助微乎其微。

　　博奥公司微列与生物信息部主任张亮日前也承认，“生物芯片技术目前还只是在科研领域有应用。对于临床，其实并无成熟产品。”“生物芯片可以说是真正的高技术，是多学科的交叉，不是几个生物工作者就能玩开的。”

　　能否解除产权重组协议？

　　据了解，万东医疗已开始就股权分置改革的方案设计与有关机构接触，但由于产权不确定所导致的各种矛盾也突显出来，无法确定究竟由谁来决定对价支付方案；而且无法确定由谁来决定股权分置的对价支付。

　　万东安欣公司总经理周志强对记者表示，从万东医疗分流出来的万东医疗职工（由万东安欣具体负责安置）的利益完全失去了保障；目前情况看，股权分置改革已经在上市公司中全方位铺开，股改的进程时不我待，而针对万东医疗目前面临的窘境，有专家指出，股改拖延下去，对上市公司将造成不利影响。因此，可以考虑解除这场并不合适的联姻，这样才有利于北京医药集团与万东医疗真正根据企业实际情况改进经营管理，也有利于其在解决股权分置问题后，再次申请融资资格，为企业进一步发展创造新的条件。

　　有专家向记者指出，从目前各类文件、协议来看，对北京医药及万东医疗而言，也缺乏足够有效的证据，证明博奥生物存在违反有关协议的情形，唯一的理由可能是后者未将任何技术、资产依约投入到上市公司。国务院国有资产管理委员会未批准股权转让，导致协议实际上无法履行，使得协议实际上已经失去效力。因此，要求解除协议完全具备法律基础，毕竟产权长期处于不确定状态，对于双方企业的发展都不利，对投资者、对员工都不利。