挑战科龙 严义明剑指中国独董

　　作者：刘影　朱金福

　　以科龙电器(资讯 行情 论坛)(000921)为突破口，严义明和他的伙伴们希望发起一场“独董独立”运动，以期改变长期以来中国独立董事的“无为”局面。

　　赴港寻求支持

　　7月12日，严义明以小股东身份向科龙电器(000921)全体股东征集投票权，提议罢免科龙电器董事，同时提议选举包括自己在内的三人为新的独立董事。

　　为了获取股东的支持，严义明已于7月13日中午从上海飞往香港，寻求包括国泰君安证券(香港)有限公司在内的科龙电器H股股东的支持。

　　据严义明介绍，科龙电器公司章程规定，有5%的股权支持，可以提名一个独董名额。要提名3个名额，至少要有持有15%股权的股东支持。而要在股东大会上通过，按目前情况看，则至少要超过大股东格林柯尔(资讯 行情 论坛)26.46%的股权才有可能。

　　科龙电器目前的总股本为9.92亿股，其前十大股东中有8家为香港机构投资者，流通H股高达4.6亿股，占总股本比例为46.37%。

　　“如果能获取H股股东的支持，提议召开临时股东大会和改选董事的成功率就比较高”，严义明坦言。

　　但香港的林炳昌律师(本次科龙电器独立董事候选人之一)告诉记者，严义明准备拜访机构的计划可能难以实施，因为这些机构并不是自己持有这些股票，而是小股民以信托的形式委托这些机构购买和管理股票，这些机构实际上是中介机构，他们没有义务接受律师的约见。

　　7月13日下午5时，林炳昌律师电告记者，他正在去接严律师的路上。7月14日下午4时，严林两人在香港外国记者俱乐部召开新闻发布会。在新闻发布会上严林二人表示，目前他们与代理机构的沟通非常顺利。如果当选科龙独董，他们将不收取任何报酬。

　　林炳昌同时介绍说，在开完记者招待会以后，他们将按照香港有关规定，致函给H股代理股东汇丰银行、国泰君安、申银万国(资讯 行情 论坛)等机构，以争取通过他们单独约见股民的机会。

　　推动独董独立运动

　　“我就是要拉开铁幕。”严义明告诉记者，两年前他就已经想拿独立董事制度中存在的漏洞和缺陷“说事儿”了。选择科龙是因为朗顾之争一年多来，科龙是否存在郎咸平指出的问题，至今始终是个疑问。

　　严义明在为中小投资者们的维权官司中锋芒毕露，在“红光”案、“银广夏”案和“大庆联谊(资讯 行情 论坛)”案等著名案件中，都有他的身影。

　　严义明认为，我国自2001年引进独立董事制度后，目前基本流于形式。“现在的独立董事大致可分为三类：一是光拿钱不管事，公司出了问题就走人的。这是大多数；另一类独董和上市公司做交易，获取好处，最近被揭露出来的西北化工(资讯 行情 论坛)独董与上市公司的关联交易就属此列；还有一类独董，确实是履行了自己的权利和义务，例如伊犁股份的独董，提出对上市公司审查，但最终却落得被大股东罢免的结局。”

　　对于科龙电器3位独董辞职的事件，严义明认为可能的原因有两种：一是因为上市公司不配合，独董无法开展工作；另一种是上市公司出事，独董辞职以逃避责任。但无论如何，在科龙电器岌岌可危的时候3位独董才提出辞职，显然是说不过去的。“如果他们阐述的辞职理由属实，那么在此前任职的几年过程中，他们为何一直不将上述问题予以披露？”

　　本次科龙电器的第三位独立董事候选人、注册会计师朱德峰在接受记者采访时认为：“科龙的财务案例很有意思，足可以编成一本教材。”

　　朱德峰介绍，2000年，科龙电器的会计师事务所是作风进取的安达信，当年安达信对科龙电器的年报出具了保留意见。2001年，安达信更是拒绝表示意见，这是安达信在国内第一次对上市公司年报拒绝表示意见。2002年，科龙电器将会计师事务所更换为德勤，而后者又对科龙年报出具了保留意见。“我当时就觉得科龙电器有问题，更惊讶于具有财务背景3位独董居然独没有质疑的声音。”

　　不在成败而在公开

　　严义明表示，如果此次科龙电器事件最后被确认为是公司的问题，他将以股东身份追究公司董事会责任，其中包括3位已经辞职的独立董事。

　　“如果顾雏军没有问题，可以通过调查还他一个清白。如果他确实有问题，就应该给其他股东一个交代。”他坚定地说。希望能通过征集投票权成为独立董事，进而对科龙进行内部调查，给中小投资者一个交代。

　　不过对于能做到哪一步，严义明自己也没有什么底，他一再表示，做这件事不在于成败，关键在于能把很多问题公开。“比如独董的问题，大家已经在讨论，这已经可以算是成功了。我们希望科龙也能把自己的问题公开。”

　　林炳昌在接受记者采访时也表示，这不是胜败的问题，而是希望能通过这次行动，把独立董事独立运动的概念推到公共的平台上，让大家来讨论。

　　华东政法学院的日本法研究中心主任李伟群博士接受记者采访时介绍说，独董应该是中小股民的代表，但实际上独董任命的决定权很大程度是掌握在董事会甚至是董事长手上，真正由中小股民能决定的独董很少，所以他们能否真正“独立”，很难说。“现在日本通行的一些做法是推出独立的法律监管委员会，由他们对公司内部存在的问题进行调查。”

　　资料链接

　　严义明，42岁，1988年从华东政法学院毕业后赴日留学，1995年参加司法部和全国律协组织的律师国际交流选拔考试，获得综合总分第二的成绩，1998年受司法部派遣去日本研修法律实务。系1999年上海市锦天城律师事务所创立时的合伙人律师。

　　科龙电器在业绩大幅变脸后，生产经营处于停顿，三位“天价”独立董事提出辞呈，中国证监会立案调查科龙电器到目前尚未形成调查结论。严义明律师以科龙股东的身份“揭竿而起”，要求罢免科龙电器现任董事长顾雏军。