春都迷局调查(二)：ST春都保壳始末

http://finance.sina.com.cn 2005年03月02日 10:30 中国经济时报

　　春都迷局调查(二)

　　本报记者乔国栋龙昊

　　初衷是为了拯救一家上市公司，并已经达到了目的，但让始作俑者之一的刘海峰始料不及的是，参与各方因此引发的债务债权纠纷并导致自己的可能出局。

　　进入ST春都(资讯行情论坛)(000885)之初，海拓普的其他股东都极力反对，除了刘海峰一人。

　　在眼花缭乱的ST春都保壳过程中，刘海峰为自己后来的沦陷埋下了一颗沉闷的地雷。

　　由于连续3年亏损，ST春都从2003年3月25日起暂停上市。在不到一年的时间里，ST春都恢复上市资格。这正是海拓普历时三年的重组使ST春都开始走出困局，公司也改名为“新春都”。

　　ST春都的保壳之难，有西安海拓普(集团)股份有限公司托管ST春都的艰辛过程的阴影。

　　艰难的托管

　　海拓普的其他股东是极力反对进入ST春都的，理由是，ST春都太烂，河南投资环境不好。

　　有上市情结的刘海峰“力排众议”，打算通过处于退市边缘的ST春都来实现自己的上市之梦。

　　应该说，ST春都属于对重组方颇具吸引力的“壳资源”：总股本和流通股分别只有1.6亿股和6000万股。

　　而海拓普一直希望通过资本市场获得快速发展，2002年前后的海拓普力图香港上市和国内上市，但因种种原因均未成功。

　　海拓普是由西安高科(集团)公司，新华社金鼎集团有限公司，西安海拓普科技总公司等五家企业法人共同发起设立的股份制高科技企业集团。公司注册资本1.3亿元，主营消防安全报警与控制系统等。截至2001年底，公司总资产6亿元，净资产4亿元，实现净利润近5000万元。

　　2002年4月，正筹谋在香港上市未果的海拓普正式接下ST春都重组的“绣球”。海拓普提出并坚持重振ST春都主业、保壳救市的方案，在全国几十家有实力的竞争者中胜出。2002年4月15日，春都集团与海拓普签署《股权托管协议》。春都集团将其持有的ST春都A的股份委托给海拓普经营管理；春都集团保留对股权的处置权、收益权及其他股东权益；托管经营时间不超过一年。

　　重组过程中的不确定性，让海拓普董事会失去了信心和耐心。有媒体报道，2002年8月份，海拓普董事会决定退出这场几乎毫无胜算的重组，并劝告刘海峰，“赔掉的几千万就算了，不能再继续往火坑里扔钱了。”刘说：“我看准春都，失败了顶多我的股份不要，不会让大家跟着受连累。”董事会劝告无效，决定刘海峰继续重组，但以刘在海拓普的股份为抵押。

　　入主之后的海拓普将ST春都以往帐面未反映的潜亏全部按照实际反映了出来。

　　2002年12月11日，ST春都当年上市的假账问题被证监会曝光。在此次调查中，由于是历史事件，海拓普希望这个事情能迅速了结，以借此理顺ST春都盘根错节的历史问题，扫清重组障碍，但当地政府的态度却又与海拓普截然相反。有消息称，这笔让监管层清查了3年之久的假帐得以公布调查结果，很大程度上几乎是海拓普强力推动的结果。此时的ST春都已经连续两年亏损。

　　2002年年底，ST春都每股收益-0.4936元，已经连续三年亏损。如果ST春都退市，风险足以引起震动：

　　第一，将导致洛阳市银企债务链的断裂，对该市经济造成很大动荡。春都集团和ST春都与洛阳市十大国企提供担保，借款23亿元，一旦ST春都退市，将导致债务链断裂，并影响相关企业正常经营。

　　第二，ST春都的命运还涉及中美关系。春都集团欠美方公司1.2亿元债务，由其拥有的上市公司40%的股权作质押。在ST春都重组过程中，美方提出如果不按法律程序归还所欠资金，美国及其盟国将把河南列为高风险投资区。

　　第三，ST春都如果退市，还将影响洛阳市的稳定。

　　保壳成了各当地政府与重组方的头等大事。然而此时的ST春都还有着2亿的逾期债务无力偿还。

　　犹豫不决的重组各方

　　保壳只能成功不能失败，在刘海峰眼里，这“不光关系它已经投入的几千万资金是否能够实现效益和保值，还关系到它的商誉和机会成本。”

　　2002年12月底的ST春都正陷入重组僵局。ST春都一位高管认为：僵局主要由三方面形成：

　　一、海拓普在股权确认之前，要保障自身的利益。

　　当时海拓普准备了小资产置换方案，备份大资产置换方案，确保ST春都2003年上半年盈利，在2003年8月31日前的半年度报告公告后以法恢复上市。条件是，必须在2003年元月前彻底解决股权变更的问题，并且在2003年4月30日前将优良资产置换进ST春都。

　　因股权转让不确定，为锁定自身风险，2002年8月，海拓普与ST春都在已签订的重组协议基础上，再次签订了补充修订协议，主要是确保重组期间，海拓普的收益来源及其在上市公司的处置权限，一定程度上锁定了海拓普自身的风险。随后的9月，海拓普的子公司华美科技，与春都集团签订股权转让协议，持有上市公司29.5%的股权。其间和其后，海拓普还先后与春都集团签署了两份《股权托管协议》和一份补充协议，受托管的股权比例达到了37.5%。在托管期限内，春都集团将其持有的ST春都6000万股的股东权利委托由海拓普行使。

　　二、ST春都的第二大股东河南省建设投资总公司持旁观态度，明确表示不愿意参加此事，称作为投资管理公司，完全没有兴趣、计划和能力参与春都主业的重振和发展，派不出人手参与原主业经营。

　　三、洛阳市政府尽管做了大量的工作，但缺乏继续深入推动的具体措施。

　　根据陕西永嘉信律师事务所2004年7月30日的一份资料，地方政府承诺的人员、产权证问题迟迟未能解决。洛阳市政府在重组之初就曾承诺解决上市公司的1000名职工生活问题迟迟未得到解决。并且，政府承诺的保证办理春都原大股东占用偿还上市公司的资产所相关的产权证书也迟迟未得到落实，致使公司不能够兑现上报中国证监会和深交所的重组措施，也不能利用现有的资产进行融资。

　　证监会郑州特派办会同省金融办、省计委、省经贸委和中介机构组成联合调查组调查发现，重组各方对重组犹豫不决，致使股权过户迟迟不到位、最终的重组方案也难以确定。结果是，各方同意调查组的建议，决定由河南建投作为ST春都第二大股东与原重组方一起参与重组，确保ST春都不退市。

　　河南建投是隶属于河南省政府的政策性投资机构，目前控股和参股的上市公司有豫能控股(资讯行情论坛)001896　和ST春都，其它下属企业和资产主要有：沁北电厂、许平南高速公路、中原证券、中原信托投资等。

　　河南建投是被迫当上ST春都的第二大股东的。1994年，春都集团与美国宝星投资公司等5家外商合资破裂后欠下巨额债务。偿还债务过程中，河南建投曾为春都集团垫付了6800万元。在春都集团无力偿还的情况下，河南建投不得不选择拿取股权的方式。

　　据透露，河南建投希望以原对春都集团6800万元债务转为ST春都的股权，但有法律障碍。6800万元债务发生时曾办理质押手续，试图将以被ST春都冻结的春都集团在ST春都的相应股权质押给河南建投，因违反法律规定被ST春都公告无效。

　　　ST春都冻结春都集团的股权是因为大股东占用上市公司巨额资金4亿多元至今未能归还，因此，只有在被冻结股权是用于直接还此债务的情况下，上市公司董事会才有可能通过决议解冻。

　　原ST春都高管说，“上市公司的所有有关信息以法必须完整，翔实披露，若此6800万元与上市公司发生关联，必然引起新闻机构和投资公众的注意。河南建投参与保壳只能再出资购入股权才有可行性。”这样，“法律上能切实保障ST春都和参股各方的合法利益。河南建投不作大股东，拿出购股的资金相对小，保壳成功后可合理溢价退出，由大股东海拓普予以保障，合情合理合法，如果他自己作大股东，6800万元就永无偿期，否则大股东自己发生关联交易，绝对逃不出交易所、证监会以及法律制裁。”

　　重组工作很快进入快速实施阶段。

　　2003年2月14日，郑州华美、河南建投分别与ST春都原控股股东签署了股权转让协议，受让其37.5%和20.8%的股份，正式成为ST春都的第一、第二大股东；3月29日，财政部批复，6月20日证监会豁免郑州华美要约收购义务，6月28日股权过户正式完成。

　　至此，海拓普费尽周折谋求的当家身份终于实现，而扶持处于暂停上市状态的ST春都尽快重回股市，成为海拓普最为紧迫的任务。

　　资产溢价转让保壳

　　为防止ST春都退市，2003年初，当时双方以及相关政府部门口头协商，ST春都两大股东华美科技、河南建投按照股权比例分别为上市公司贡献利润。“贡献利润”的途径之一是收购ST春都所持关联公司的股权。

　　　陕西永嘉信律师事务所2004年7月30日的一份报告说得很清楚，华美科技为上市公司贡献利润约1000万元，河南建投贡献利润约500万元。

　　但郑州华美科技、河南建投、海拓普集团都不能直接出面。

　　于是，海拓普通过其在香港的关联公司以121万美元购买了ST春都持有的华美生物公司30%的股权，但此股权按当时净资产折算约500万元，该笔股权交易为ST春都贡献利润约500万元。

　　于是，一家名为郑州百瑞信托投资有限公司的机构走到台前。郑州华美科技、河南建投分别委托这家公司出面溢价收购ST春都所持的股权，然后再回购。

　　ST春都持有春都药业75.7%的股权，为了包装上市公司增加收益，将该75.7%的股份作价1250万元状让给华美科技，但为了避免华美科技和ST春都之间的关联交易，因此华美科技承担贷款1250万元(该款是河南建投委托光大银行向华美科技的贷款，海拓普是保证人)，委托郑州百瑞信托投资有限公司收购了ST春都持有的洛阳春都制药75.7%的股权及425万元的债权。此75.7%股权价值约为225万元，但华美科技却支付了850万元的股权转让款，此笔股权交易为ST春都贡献利润600余万元。

　　目前，此75.7%的股权及425万的债权已具备回购条件，但因华美科技公章被扣押而无法回购，导致春都制药目前处于失控状态，而华美科技当初为贡献利润借河南建投的1250万元及利息100万元共1350万元，河南建投己诉至郑州市中级人民法院，并在诉前保全查封冻结了华美科技持有的ST春都1600万股权。如果因华美科技公章被扣押，春都制药股权不能及时回购，将使华美科技花1275万收购的股权及债权流失殆尽。

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