中天建设：230人瓜分资本盛宴 | 穿透IPO

原标题：中天建设：230人瓜分资本盛宴 | 穿透IPO 来源：乐居财经

乐居财经 李奕和 发自株洲

摘牌新三板一年多，中天建设集团向港交所发起挑战。

5月25日，港交所披露的上市招股书中，中天建设集团有限公司（下称：中天建设集团）出现在列表。该公司曾在2017年5月挂牌新三板，2019年1月，中天建设从新三板摘牌。

乐居财经获悉，本次赴港上市的主体为中天建设集团，而湖南中天建设集团股份有限公司（下称：中天建设）经过多轮的重组，成为其境内公司的实体。

该公司在去年初摘牌新三板以来，经过了一系列复杂重组。目前，其境内实体中天建设由杭萧材料持有99.5%，兆麟贸易则通过集采商贸控股杭萧材料。此外，上市主体中天建设集团通过Head Sage、中天香港两层关系100%持有兆麟贸易。

这个过程并不简单。由于中天建设由集体所有制企业改制而来，其股权关系牵涉诸多个人股东。即使在为上市做多轮重组后，中天建设集团背后的个人股东仍超200人。招股书显示，杨中杰为中天建设集团执行董事兼董事长。

2019年，中天建设集团营业收入18.22亿元；毛利1.83亿元，毛利率10.1%；净利润5090万元，各项数据有一定的增长。但在急于寻路港交所IPO背后，是其单一的融资渠道以及日渐高企的融资成本。

股权大腾挪

中天建设是湖南一家有逾40年经营历史的总承包建筑集团。该公司最早成立于1979年，初始为集体所有制企业，从事施工承包业务。2004年4月，中天建设改制为有限责任公司，公司的若干雇员（包括董事及高级管理层成员）及前雇员已成为其最终股东。

即使中天建设由来已久，但作为本次上市主体的中天建设集团却成立于2020年3月27日。随后通过一系列上市架构重组动作，中天建设成为中天建设集团旗下子公司，前者变为后者境内实体公司。

2010年12月，中天控股以代价3006万元从工会委员会、杨中杰、许忠光及11名独立个人（包括公司雇员）手中收购中天建设60%股权。而后，中天建设经过一系列增资及股权转让，注册资本增至1.1亿元。至2015年12月，中天控股、工会委员会、九名集团董事或高级管理或该等联系人及14名独立第三方个人分别持有中天建设约74.12%、11%、6.79%及8.09%股权。

2015年11月29日，工会委员会成员决议将从工会委员会持有的中天建设的注资中成立中天惟精、中天惟一及中天共赢。增资完成后，中天惟精、中天惟一及中天共赢分别持有中天建设约3.98%、3.93%及3.1%股权。

2016年1月20日，中天建设与中天控股旗下恒基资产管理合并，完成后，中天建设注册资本增至1.187亿元。当年6月，中天建设由有限责任公司改制为股份有限公司。完成后，中天建设由中天控股、中天惟精、中天惟一、中天共赢、10名公司董事或高级管理层及该等联系人、25名独立第三方个人分别持有74.97%、3.69%、3.64%、2.87%、7.02%、7.81%。

中天建设曾在2017年5月16日至2019年1月20日短暂挂牌新三板，但期间，中天建设股份并无新增股东和任何股份交易。2019年1月21日，中天建设从新三板摘牌。

2019年5月8日，中天建设的股东决议进行分立，据此中天建设分拆为两家公司，即中天建设及普惠商业。分立后，普惠商业于2019年6月28日成立，账面净值为5710万元的资产从中天建设划至普惠商业包括投资物业。

该次分立，使得大多数投资物业从中天建设集团剥离，而该公司主要专注于施工承包核心业务。紧随分立后，中天建设的注册资本由1.187亿元减至6160万元，其各股东所持有股份比例不变。

230个自然人股东

资料显示，中天控股由79名个人股东持有，中天惟精由38名合伙人持有，中天惟一由37名合伙人持有、中天共赢由39名合伙人持有，加上另外35名直接持有中天建设的个人股东。在重组上市之前，中天建设的背后个人股东数量达228人，股权关系极为复杂。

为推动上市，中天建设持续进行重组，简化公司持股结构。2019年7、8月，中天建设注册资本从6160万元减至500万元，杭萧材料通过增资5660万元，持有该公司91.88%股份。成为第一大股东，而中天建设原各股东持股分别下降至6.09%、0.3%、0.3%、0.23%、0.57%、0.63%。

其各股东也致力与成立海外投资工具对中天建设进行持股。作为重组的一部分，2020年3月23日，中天控股、中天惟精、中天惟一和中天共赢的原始股东分别成立ZT(A)、ZT(B)、ZT(C)和ZT(D)四家境外公司，作为其投资工具。

此外，该公司董事或高级管理层及该等联系人等个人股东也成立ZT(E)、ZT(F)、ZT(G)、ZT(H)、ZT(I)、ZT(J)、ZT(K)及ZT(L)八家境外公司，作为其投资工具。ZT(M)亦由独立第三方其他个人股东，作为其投资工具。

公司还成立了Head Sage、中天香港两家境外公司，以及境内公司兆麟贸易。经过一系列复杂的重组后，境内实体中天建设最终由杭萧材料持有99.5%，兆麟贸易则通过集采商贸控股杭萧材料。此外，上市主体中天建设集团通过Head Sage、中天香港两层关系100%持有兆麟贸易。

重组完成后，中天建设集团个人股东群体依然庞大繁杂。招股书显示，在上市引入公众股东前，中天建设集团目前由ZT(A)持股74.16%，11家境外公司（ZT(B)-ZT(L)）持股17.03%，ZT(M)持有7.72%以及佰卓（国际）持有1.09%。这14家境外公司背后的个人股东就达到230人，这当中不少为公司、关联公司董事及高级管理人员。

融资成本和负债率飙升

与其庞杂的个人股东群体相比，中天建设集团的体量并不算大。招股书显示，中天建设集团主要致力提供工程施工服务，涵盖民用建筑工程服务、市政工程服务、地基基础工程服务、装配式钢结构工程服务以及其他专业承包工程。此外，还提供建筑机械及设备服务。

至目前该公司参与了316个项目并确认总收入46.31亿元。于2019年12月31日，中天建设集团有135个持续在建项目。在湖南、海南、湖北、广东及福建成立有14家分公司。

为了扩张业务范围，2004年4月，中天建设成立凯大设备，旨在从事建筑起重设备安装、建筑机械、架管及扣件翻新及租赁业务；2006年3月成立中天建筑，旨在从事建筑项目分包。

财务数据显示，2017-2019年，中天建设集团收入分别为12.79亿元、15.3亿元及18.22亿元，三年复合年增长率19.4%。毛利分别为9890万元、1.37亿元及1.83亿元，毛利率7.7%、8.9%及10.1%。此外，该公司的三年净利润为1530万元、3570万元及5090万元，净利润率1.2%、2.3%及2.7%。

在其2019年18.22亿元的总收入中，建筑合同收入占到99.7%，达到18.16亿元。此外提供建筑机械及设备服务收入593万元，占0.3%。

从地区上看，中天建设集团71.5%的收入集中在了湖南省，当中又以株洲市为最高，达到57.7%。其次，海南省为22.1%，湖北、浙江、福建、广东、江苏等地占6.4%。

急于需求上市，或者与其近年来高升的资产负债和单一融资渠道有关。其经营资金主要来自经营产生的内部资金及银行借款、应付关联方款项/来自关联方的贷款等外部资金。

乐居财经根据招股书了解到，2017-2019年，中天建设集团资产负债率分别为83.24%、86.38%以及90.37%，资产负债率进一步走高。其在2017、2018、2019年的借款分别为5700万元、1.08亿元及7620万元。

融资主要依赖于银行借款，但数据却显示，中天建设集团2019年的融资成本有很大的增长。2017-2019三年间，中天建设集团贷款实际利率为8.1%、3.9%及11.3%。大幅上升的贷款利率致使其融资成本从2018年的430万元大幅增长106.98%至890万元。

中天建设集团在招股书中也称，与2018年相比，公司2019年融资成本上升，主要是因其借款利息增加所致。2019年，该公司年末现金及现金等价物8058.5万元。当中，其在去年融资活动所用现金流量净额达到1.5亿元，主要包括偿还借款1.23亿元及偿还关联公司款项8430万元。

海量资讯、精准解读，尽在新浪财经APP