00285--比亞迪電子:持續關連交易及須予披露交易存款服務框架協議

原标题：00285--比亞迪電子:持續關連交易及須予披露交易存款服務框架協議 来源：联交所--披露易

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（根據公司條例在香港註冊成立的有限公司）

（股份代號：285）

持續關連交易及須予披露交易存款服務框架協議

獨立董事委員會及獨立股東的獨立財務顧問

於二零二一年五月十四日（交易時段後），本公司的全資附屬公司比亞迪精密與比亞迪汽車金融根據框架協議項下的條款及條件訂立該協議。

上市規則的涵義

鑒於比亞迪為本公司控股股東，間接於本公司已發行股本中擁有約 65.76%的權 益，故為本公司 的關連人士。由 於比亞迪汽車 金融為比亞迪的 非全資附屬公司，故比亞迪汽車金融亦為本公司的關連人士。因此，根據上市規則第 14A章，框架協議項下擬進行的交易構成本公司的持續關連交易。

由於框架協議項下的年度上限及擬進行的交易於上市規則第14.07 條項下界定的一項或以上適用百分比率超過5%，但低於25%，故框架協議項下擬進行的交易構成(i)本公司的須予披露交易，須遵守上市規則第14章項下的申報及公告規定；及(ii)非豁免持續關連交易，須遵守上市規則第14A章項下的申報、公告、年度審閱及獨立股東批准規定。

一般事項

本公司將召開股東特別大會，以尋求獨立股東批准框架協議、其項下擬進行的交易及建議年度上限。比亞迪及其聯繫人須於股東特別大會上就將予提呈的有關決議案放棄投票。

由獨立非執行董事（即鍾國武先生、AntonyFrancisMampilly先生及錢靖捷先生）組成的獨立董事委員會已告成立，以向獨立股東提供意見，而德健融資已獲本公司委任，以就框架協議、其項下擬進行的交易及建議年度上限向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。一份載有（其中包括）框架協議項下擬進行的交易及建議年度上限的進一步詳情，連同獨立董事委員會的推薦建議、獨立財務顧問致獨立董事委員會及獨立股東的意見的通函預期將於二零二一年六月七日或之前寄發予股東。

緒言

於二零二一年五月十四日（交易時段後），本公司的全資附屬公司比亞迪精密與比亞迪汽車金融根據框架協議項下的條款及條件訂立該協議。

框架協議

日期： 二零二一年五月十四日

訂約方： 1. 比亞迪精密

2. 比亞迪汽車金融

期限： 自生效日期起至二零二三年十二月三十一日，惟經補充協

議延長則除外，須遵守所有有關規則及規例

條款： 比亞迪汽車金融須在中國銀行保險監督管理委員會許可的

範圍內及根據所有相關規則及規例向比亞迪精密提供定期存款服務。

比亞迪汽車金融向比亞迪精密提供的任何定期存款服務的利率應按照中國人民銀行規定的相關基準利率釐定。有關利率須：

(i) 不低於中國其他主流商業銀行就同期類似性質的可比較存款所提供的利率以及比亞迪汽車金融就同期類似性質的可比較存款向比亞迪汽車金融股東（比亞迪精密除外）任何其他成功申請提供的利率；及

(ii) 遵守中國人民銀行制定的所有規則及規例及 ╱ 或中國所有其他國內規則及規例。

比亞迪汽車金融及比亞迪精密須就框架協議項下擬進行的交易訂立個別具體協議。個別具體協議的條款將根據框架協議的條款訂立。倘任何該等個別具體協議的條款與框架協議的條款有任何衝突，概以框架協議的條款為準。

由於框架協議項下擬進行的交易及年度上限須待獨立股東批准後方可作實，且框架協議項下擬進行的交易僅於比亞迪精密成為比亞迪汽車金融的股東後在比亞迪汽車金融許可的業務範圍內進行，故框架協議將僅於生效日期生效。

根據框架協議，比亞迪精密並無任何責任向比亞迪汽車金融存款。

修訂或終止： 框架協議條款的任何修改須經訂約方書面同意。除非訂約

方另行書面同意，否則框架協議的條款將繼續有效。

倘框架協議項下擬進行的交易因規則及規例變動或相關監管部門要求而終止，或倘比亞迪汽車金融不再獲中國銀行保險監督管理委員會許可以提供存款服務或框架協議項下擬進行的交易違反任何規則及規例，則比亞迪汽車金融須退還比亞迪精密存放的任何存款，並在相關規則及規例或監管部門許可的範圍內向比亞迪精密支付任何應計利息。

框架協議項下的年度上限

每日最高存款結餘（包括比亞迪精密應收的應計利息）的建議年度上限乃經考慮本集團的流動資金及於相關時限的營運資金狀況以及本集團於過去兩年存放於商業銀行的存款金額後釐定。

於框架協議年期內，比亞迪精密存放於比亞迪汽車金融的建議每日最高存款結餘（包括比亞迪精密應收的應計利息）如下：

自生效日期起至二零二一年十二月三十一日

自二零二二年一月一日起至十二月三十一日

自二零二三年一月一日起至十二月三十一日

（人民幣） （人民幣） （人民幣）

年 ╱ 期內每日最高存款結餘 4,000,000,000 6,500,000,000 8,500,000,000有關每日最高存款結餘是指比亞迪精密於任何時間點在其於比亞迪汽車金融的賬戶中可存放的現金未結清餘額的最高數額，適用於有關期 ╱ 年內的每一日。於釐定任何指定日期是否超逾有關上限時，應參考比亞迪精密於該日在比亞迪汽車金融的存款賬戶中的最高未結清存款結餘，而不與過往日期的結餘合併計算。

內部監控措施

為確保比亞迪汽車金融根據框架協議提供的利率屬公平合理並按一般商業條款訂立，本集團的業務部門將從與本集團在中國建立業務關係的主流商業銀行（為獨立第三方）取得至少三個報價，以釐定該等機構在日常業務過程中就同期類似性質的可比較存款提供的現行利率。該參考利率其後將由本集團的業務部門總經理在訂立各個別具體存款服務協議前進行審閱及批准。比亞迪精密亦須在訂立各個別具體存款服務協議前向比亞迪汽車金融尋求確認，有關協議提供的利率不低於同期就類似性質的可比較存款向比亞迪汽車金融的任何其他股東（由於比亞迪汽車金融僅獲准接受股東存款）提供的利率。

此外，除遵守外部核數師及獨立非執行董事根據上市規則就本集團的持續關連交易進行年度審核的規定外，為確保框架協議項下擬進行的交易不超過年度上限，本集團的業務部門須至少每季度填寫及提交持續關連交易統計表。倘框架協議項下已產生或將予產生的交易金額預期將達到有關年度上限，則業務部門會將及時跟進，向本公司管理層匯報並提出應對方案，而如須修訂年度上限，則向董事會匯報詳情並舉行董事會會議審議相關事宜，以確保遵守上市規則的規定。

本公司亦不時安排對董事、高級管理層以及本公司及其附屬公司相關部門的員工進行合規培訓，培訓的重點主要為上市規則第14A章與關連交易有關的規則。

為確保比亞迪精密於比亞迪汽車金融的存款安全，本集團將根據其內部監控政策加強對比亞迪汽車金融業務的監控。

訂立框架協議的理由及裨益

框架協議項下擬進行的交易構成本集團庫務活動的一部分，而比亞迪精密將從按不遜於中國主流商業銀行可能提供的利率存款中獲益，從而維持或改善本集團的資金回報率。

截 至 二 零 二 零 年 十 二 月 三 十 一 日 ， 本 集 團 的 現 金 及 銀 行 結 餘 約 為 人 民 幣3,465,889,000元。框架協議項下擬進行的交易將使本集團能夠提高其可用現金的使用效率。比亞迪汽車金融提供的所有存款服務將按一般商業條款進行。

本公司所有董事（不包括本公司的獨立非執行董事，彼等將於考慮獨立財務顧問的意見後方達致彼等的意見）已確認，框架協議及其項下擬進行的交易已由各訂約方經公平磋商，由本集團在日常及一般業務過程中按一般商業條款訂立，且框架協議的相關條款及其項下擬進行的交易屬公平合理，並符合本公司及其股東的整體利益。

本集團及比亞迪汽車金融的資料

本公司及本集團

本公司根據香港法例註冊成立為有限公司，股份於聯交所上市。本公司約65.76%的股權由GoldenLinkWorldwideLimited（一家於英屬維爾京群島註冊成立的公司，由比亞迪最終全資擁有）持有。本集團是全球領先的平台型高端製造企業，為全球知名客戶提供新材料開發、產品設計與研發、零組件及整機製造、供應鏈管理、物流及售後等一站式服務、產品覆蓋智能手機及筆電、新型智能產品、汽車智能系統、醫療健康四大領域。

比亞迪汽車金融

比亞迪汽車金融為一家於中國註冊成立的有限公司。比亞迪汽車金融主要從事汽車融資租賃、汽車貸款、發行金融債券及汽車金融諮詢代理業務。比亞迪汽車金融是一家受中國銀行保險監督管理委員會監管的金融機構。比亞迪汽車金融的主要業務包括向購買比亞迪品牌汽車的客戶提供貸款服務。比亞迪汽車金融亦獲准接受其股東的定期存款。於本公告日期，比亞迪汽車金融的註冊資本總額達人民幣1,500,000,000元，且已全數繳足。

茲提述本公司日期為二零二一年四月十六日的公告，內容有關比亞迪將比亞迪汽車金融註冊資本總額的3%轉讓予比亞迪精密。於本公告日期及於完成相關工商登記程序後，上述轉讓仍在進行中，比亞迪汽車金融將分別由比亞迪、西安銀行股份有限公司及比亞迪精密擁有77%、20%及3%的權益。本公司的控股股東比亞迪為一家於中國註冊成立的股份有限公司，其股份於聯交所及深圳證券交易所上市。西安銀行股份有限公司為於上海證券交易所上市的公司，而西安銀行股份有限公司的控股股東為西安市人民政府。

上市規則的涵義

鑒於比亞迪為本公司控股股東，間接於本公司已發行股本中擁有約65.76%的權益，故為本公司的關連人士。由於比亞迪汽車金融為比亞迪的非全資附屬公司，故比亞迪汽車金融亦為本公司的關連人士。因此，根據上市規則第14A章，框架協議項下擬進行的交易構成本公司的持續關連交易。

由於框架協議項下的年度上限及擬進行的交易於上市規則第14.07條項下界定的一項或以上適用百分比率超過5%，但低於25%，故框架協議項下擬進行的交易構成(i)本公司的須予披露交易，須遵守上市規則第14章項下的申報及公告規定；及(ii)非豁免持續關連交易，須遵守上市規則第14A章項下的申報、公告、年度審閱及獨立股東批准規定。

一般事項

本公司將召開股東特別大會，以尋求獨立股東批准框架協議、其項下擬進行的交易及建議年度上限。比亞迪及其聯繫人須於股東特別大會上就將予提呈的有關決議案放棄投票。

由獨立非執行董事（即鍾國武先生、AntonyFrancisMampilly先生及錢靖捷先生）組成的獨立董事委員會已告成立，以向獨立股東提供意見，而德健融資已獲本公司委任，以就框架協議、其項下擬進行的交易及建議年度上限向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。一份載有（其中包括）框架協議項下擬進行的交易及建議年度上限的進一步詳情，連同獨立董事委員會的推薦建議、獨立財務顧問致獨立董事委員會及獨立股東的意見的通函預期將於二零二一年六月七日或之前寄發予股東。

釋義

於本公告內，除文義另有所指外，以下詞彙具有下列涵義：

「年度上限」 指 框架協議項下擬進行交易的年度上限；

「聯繫人」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義；

「董事會」 指 董事會；

「比亞迪」 指 比亞迪股份有限公司，一家在中國註冊成立的股份

有限公司，其H股在聯交所主板上市，及A股在深圳證券交易所中小企業板上市；

「比亞迪汽車金融」 指 比亞迪汽車金融有限公司，一家於中國註冊成立的

有限公司，為比亞迪的附屬公司；

「比亞迪集團」 指 比亞迪及其附屬公司（除文義另有所指外，不包括本集團）；

「比亞迪精密」 指 比亞迪精密製造有限公司，一家於中國註冊成立的

有限公司，由本公司全資擁有；

「本公司」 指 比亞迪電子（國際）有限公司，一家於香港註冊成立

的有限公司，其股份於聯交所上市；

「關連人士」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義；

「控股股東」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義；

「董事」 指 本公司董事；

「生效日期」 指 以下日期（以較後者為準）：(i)已取得獨立股東批准

框架協議；及(ii)比亞迪精密成為比亞迪汽車金融的股東，並已完成所有相關工商登記；

「股東特別大會」 指 本公司將舉行的股東特別大會，以考慮及酌情通過

（其中包括）建議年度上限及框架協議；

「框架協議」 指 比亞迪精密與比亞迪汽車金融就比亞迪汽車金融向

比亞迪精密提供存款服務訂立日期為二零二一年五月十四日的協議；

「本集團」 指 本公司及其附屬公司；

「香港」 指 中國香港特別行政區；

「獨立董事委員會」 指 由獨 立非執 行董 事鍾國 武先 生、A n to ny Fr an c is

M AM P I L LY 先生及錢靖 捷先生組成的董事 會委員會；

「獨立財務顧問」或

指 德健融資有限公司，一家根據香港法例第571章證券

「德健融資」

及期貨條例獲准進行第 6類（就機構融資提供意見）受規管活動的法團，及為本公司委聘以就框架協議及建議年度上限向獨立董事委員會及獨立股東提供意見的獨立財務顧問；

「獨立股東」 指 毋須於股東特別大會上放棄投票的股東；

「上市規則」 指 聯交所證券上市規則（經不時修訂）；

「中國」 指 中華人民共和國（就本公告而言，不包括香港、中華人民共和國澳門特別行政區及台灣）；

「人民幣」 指 中國法定貨幣人民幣；

「股東」 指 本公司股份持有人；

「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司；

「附屬公司」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義；

「%」 指 百分比

承董事會命

比亞迪電子（國際）有限公司

董事

王念強

香港，二零二一年五月十四日

於本公告刊發日期，董事會 成員包括執行董事王念強先生及江向榮先生；非執行董事王傳福先生及王渤先生；及獨立非執行董事鍾國武先生、AntonyFrancisMAMPILLY先生及錢靖捷先生。

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